山东京博农化科技股份有限公司（874863·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：待核验（批次字段为空，已提供 txt 未载明） ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《山东京博农化科技股份有限公司审核问询函的回复》（2025-07-25 披露，回复全国股转公司2025-07-01审核问询）；
- 《山东京博农化科技股份有限公司第二轮审核问询函的回复》（2025-08-22 披露，回复全国股转公司2025-08-08第二轮审核问询）；
- 《北京市中伦律师事务所关于山东京博农化科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-24 出具）。 中介机构：主办券商光大证券股份有限公司；申请人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
京博农科从事农药原药、制剂及农药中间体研发、生产和销售，并兼营植物营养剂和农药软包装。两轮审核呈现“历史股权—化工合规—外部投资人权利—独立性和治理”主线：首轮对两次改制、代持穿透超200人、国资入股、员工持股和分红进行全面追溯，同时就环保、安全、能耗、许可、集体土地及无证房产展开长篇合规核查；二轮进一步追问茚虫威超产能、项目验收、重点用能和历史隐名股东退出。另重点关注天竹绿秾同业竞争、柬埔寨子公司ODI、公司治理、涉房/类金融承诺及前次创业板申报的转贷事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革、代持超200人、国资入股、员工持股和大额分红 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/股权激励与员工持股/分红与股利分配 | 是（分红由主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 2 | 产业政策、环保、安全、节能、资质、集体土地与无证房产 | 环保与安全生产/重大合同与业务合规/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 3 | 中石化资本特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 4 | 收入与毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 采购与存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 固定资产与在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7(1) | 山东天竹绿秾同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 7(2) | 柬埔寨境外子公司 | 境外架构/外汇登记 | 是 |
| 首轮 | 7(3) | 公司治理和监督机构设置 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 7(4) | 涉房、类金融企业不注入承诺及董监高对外任职投资 | 关联方与关联交易/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 7(5) | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7(6) | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7(7) | 货币资金 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7(8) | 前次创业板申报、转贷、信息披露和监管情况 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 二轮 | 1 | 茚虫威超产能、项目验收及节能审查 | 环保与安全生产/重大合同与业务合规 | 是 |
| 二轮 | 2 | 历史代持及实际股东超200人 | 股权代持与还原/历史沿革与股权变动 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革、超200人代持、国资入股与员工持股（首轮，回复第 4–63 页；txt 行 88–3096）
问询要点：问询完整列明：(1)核验2011年发起设立、2018年股份公司改有限、2022年再改股份公司的审议、认购、出资、折股和整改；(2)核验代持形成、代持双方身份/资金/利益安排、实际股东人数、股东名册、证据、解除和争议；(3)说明超200人时点、规范过程、2019年11月后是否再超200人及是否构成非法公开发行、非法集资；(4)披露中石化资本入股及后续变动的审批、评估备案和国资流失风险；(5)披露滨州荟稼、滨州荟研的设立、人员、资金、价格、管理、锁定、退出、预留和实施情况；(6)说明大额分红原因、流向、分配条件、实施、会计处理和超额风险，并要求中介对股权明晰、代持核查、流水、异常价格和纠纷发表意见。
回复与核查要点：2011年5月，马韵升等68人签署发起人协议并经大信验字〔2011〕3-0018号确认实收资本9,500万元；2022年整体变更时，以2022年8月31日扣除专项储备净资产1,665,321,824.41元按12.12:1折为13,740万股，余额1,527,921,824.41元计入资本公积，上会师报〔2022〕第11047号验资。历史代持因亲属/同事个人安排及附条件激励形成，实际股东曾超过200人，2019年11月降至200人以下后未再超过；滨州市人民政府2025年4月《情况说明》确认不属公开发行、非法集资或扰乱金融秩序。中石化资本2021年12月以16.67元/股入股，已取得国有股权设置批复或替代文件。滨州荟稼、滨州荟研各23名合伙人，2024年11月、12月以货币出资，律师核验每人出资前后3个月流水；平台无预留、激励已实施完毕。分红款主要用于理财和家庭正常开支，未流向客户、供应商。
核查程序：查阅发起/改制文件、审计评估验资、代持协议/公证/回购凭证、股东名册、决议、全体调查表、出资和分红流水，并对无法访谈股东以判决、公证、协议和承接股东访谈替代。
核查意见：主办券商、律师认为设立改制程序合法；代持均已解除、股权清晰；历史超200人已规范，不构成非法公开发行；国资入股无流失；激励合规。会计师就分红认为决议满足条件、已完成且无体外循环或超额分配。
执业提示：历史股东超200人不可仅以工商登记人数判断；应以显名/隐名股东识别标准、出资和分红流水、解除公证、退出后不再分红等证据共同还原实际人数和规范时点。
问题 2：化工业务合规、集体土地与无证房产（首轮，回复第 64–103 页；txt 行 3097–5105）
问询要点：问询原文连续提出13项： (1)产业政策、规划、限制/淘汰类和落后产能；(2)高污染/高环境风险产品及压降计划；(3)重点区域耗煤和等量/减量替代；(4)禁燃区与高污染燃料；(5)已建在建项目环评、验收、总量替代、未批先建/未验收及茚虫威超产整改；(6)排污许可/登记覆盖和超许可排污；(7)污染环节、污染物、设施、监测及环保投入；(8)近24个月环保处罚、事故、群体事件和媒体报道；(9)双控、能耗和节能审查；(10)许可、农药/肥料登记、境外许可和出口审批；(11)安全许可、三同时、安全事故处罚和安全费用；(12)印业分公司租赁集体土地的村集体审议；(13)无证房产原因、用途、处罚/办证障碍、持续经营影响及建设使用合规。
回复与核查要点：公司主营被认定符合产业政策，主要产品不属《环境保护综合名录（2021年版）》高污染、高环境风险产品；不存在耗煤和禁燃区燃用高污染燃料。历史上2,950吨/年原药扩建及资源综合利用清洁生产项目曾未批先建，但已后补环评并完成验收、未造成环境事故；茚虫威2024年产量高出环评批复5.26%、未达30%重大变动阈值。公司取得排污许可、主要生产许可、农药登记和出口手续；苯唑草酮等监控化学品特别许可证问题已于2025年5月补正。安全方面无事故、处罚，安全费依财资〔2022〕136号计提。印业分公司租赁寨韩村20.91亩集体建设用地已获吕艺镇政府批准及三分之二以上村民代表同意，租期20年。无证房产包括印业分公司租赁集体地上厂房及京博农科、京博生物部分房屋；博兴县自然资源规划局2025年4月21日说明其不属强制拆除，实控人马韵升承诺承担京博生物若被要求拆除造成的损失。
核查程序：中介查验环评/验收、排污、安全、能评、登记许可、土地租赁和村民决议、不动产权属、信用报告和主管部门说明。
核查意见：律师和主办券商认为主要历史瑕疵均已整改或风险低，集体土地租赁程序合法，无证房产不对资产、财务和持续经营构成重大不利影响。
执业提示：化工企业合规不能以单一无处罚证明替代项目全流程核验，应将环评、排污、安全三同时、产品登记、能评、土地房屋分别与每条产线/项目逐一对应。
问题 3：中石化资本特殊投资条款（首轮，回复第 104–108 页；txt 行 5106–5282）
问询要点：问询要求：(1)核实已解除的特殊条款是否自始无效、解除有无争议或损害公司/其他股东、是否存在未披露、未解除或附条件恢复条款；(2)如仍有挂牌期间可恢复条款，说明股份回购触发条件、效力、可能性、回购价、回购方履约能力及其对股权结构、任职和经营治理的影响。
回复与核查要点：2021年12月公司与中石化资本、京博控股、马韵升签署《投资协议》，第10条包括回购、共售、知情、董事会席位、最优惠待遇和公司治理。2022年10月14日《补充协议》已使公司作为回购义务人的义务永久、无条件、不可撤销终止并自始无效。2024年11月15日《补充协议（二）》保留由马韵升或指定第三方承担的回购，价款为增资本金（含资本公积）减累计税后股利加8%单利；触发条件包含2026年6月30日前未申报、2027年12月31日前未上市、重大环保安全障碍、资质丧失、实控人变更和重大违法等。2025年5月15日《补充协议（三）》约定除回购/共售外的特殊权利自全国股转受理日起终止并视为自始无效；若挂牌申请被终止、撤回或否决，则相关权利自动恢复。
核查程序：查验投资协议及三份补充协议、国资出资凭证、工商资料、访谈调查表并检索争议信息。
核查意见：主办券商、律师认为回复出具时不存在现行有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款，也无解除相关诉讼、仲裁或未披露条款。
执业提示：对国资投资人特殊权利，必须逐条区分公司是否为义务主体、挂牌受理后终止的权利和申请失败后可恢复的权利；不能用一纸“已清理”笼统覆盖回购与共售安排。
问题 7(1)：山东天竹绿秾同业竞争（首轮，回复第 208–210 页；txt 行 9509–9732）
问询要点：问询要求说明京博农科与山东天竹绿秾生物科技有限公司的竞争情况、竞争方同类收入和毛利占比、是否构成重大不利影响、是否有非公平竞争/利益输送/商业机会让渡，以及规范措施的有效性和可执行性。
回复与核查要点：公司主营农药原药、制剂、中间体，肥料非主要产品；天竹绿秾主要生产以动物粪便、秸秆为原料的有机肥，多数自用、少量外销；京博农科子公司施高德生产无机水溶肥并面向全国销售。双方不共用工厂、产线、知识产权或核心技术，高管和财务人员也不交叉任职。2024年天竹绿秾收入2,408.53万元、毛利696.12万元，仅占公司主营收入219,162.10万元和毛利55,094.18万元的1.10%、1.26%。实控人马韵升已作避免同业竞争承诺；天竹绿秾2025年7月9日承诺维持现有模式和产能、不主动谋求公司既有客户市场、不新增客户供应商资金交叉、不增加肥料生产销售投入。
核查程序：主办券商、律师按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》核查双方产品、资产、人员、业务、机构、财务、银行流水和收入毛利，并查阅承诺。
核查意见：双方业务规模和产品存在实质差异，不构成重大不利影响的同业竞争，无利益输送或商业机会让渡，承诺具有可执行性。
执业提示：同业竞争的“收入占比小”需与产品可替代性、实际客户/供应商交叉、资产人员独立和未来扩产承诺共同使用，不能单独作为排除竞争的结论。
问题 7(2)：柬埔寨境外子公司（首轮，回复第 211–215 页；txt 行 9733–9968）
问询要点：问询要求：(1)说明境外投资原因、协同、投资金额适配性及分红/外汇障碍；(2)核实发改、商务、外汇和境外主管机构备案/审批以及《进一步引导和规范境外投资方向指导意见》合规；(3)说明是否取得当地律师对设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见。
回复与核查要点：公司为开拓东南亚市场于2017年12月22日在金边设立100%子公司京博农业服务柬埔寨公司，注册资本88万美元、实缴35.18万美元，主营农药和肥料销售；最近一期总资产216.82万元、净资产-3.02万元、收入143.49万元、净利润-93.51万元，投资规模较小。公司已取得《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》《业务登记凭证》，并取得柬中信律师事务所《柬埔寨法律意见书》；该意见覆盖设立、股份未变动和业务合规，未就关联交易、同业竞争发表意见。回复称公司境外投资不是敏感国家/地区、限制或禁止类，且境外子公司无合并范围外关联交易；当地外汇规则和境内ODI利润汇回规则不存在分红障碍。
核查程序：查验ODI备案、登记、国别指南和境外法律意见书，访谈管理层。
核查意见：主办券商、律师认为投资必要且适配，手续完备、符合境外投资方向规则，当地律师已就其覆盖范围内事项作出合规意见。
执业提示：境外律师意见未覆盖关联交易和同业竞争时，应明确该意见边界，并以审计关联方清单和境内控制关系核查补足，不能表述为境外法律事项“全面无风险”。
问题 7(3)：公司治理（首轮，回复第 216–218 页；txt 行 9969–10079）
问询要点：问询要求：(1)披露内部监督机构设置、是否符合挂牌规则及调整计划；(2)核验挂牌后适用章程和内部制度是否符合《公司法》《章程必备条款》《挂牌规则》《治理规则》，是否需修订并上传文件。
回复与核查要点：公司回复称当时内部监督机构为监事会，符合适用《挂牌规则》《治理规则》；计划于本届监事会届满即2025年12月后取消监事会，转由审计委员会行使职权。挂牌后适用的《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《投资者关系管理制度》等覆盖公司主要运营和投资者纠纷解决机制。
核查程序：律师及主办券商查阅章程、监事会议事规则、报告期三会文件和全部挂牌后制度，逐项与公司法及全国股转规则比对。
核查意见：当前监督机构设置合规；章程和制度符合相关规则，不需要修订，后续监事会届满后将按计划转为审计委员会机制。
执业提示：过渡期治理安排应区分“当前合规状态”和“届满后调整计划”；同时保存完整章程版本、现任监事任期和拟设审计委员会的决策时点。
问题 7(4)：涉房、类金融业务承诺与董监高对外任职（首轮，回复第 219–220 页；txt 行 10080–10182）
问询要点：问询要求：(1)补充披露公司不向从事房地产、类金融业务主体注资，控股股东、实控人不将相关企业、资产或业务注入公司的承诺；(2)完整披露董监高在其他企业任职和投资入股情况。
回复与核查要点：公司于2025年7月3日签署《关于不注入房地产、类金融相关企业、资产或业务的承诺》，承诺不向相关主体注资、不直接或间接从事相关业务、不通过收购或其他方式提供无偿帮助，并承诺赔偿投资者损失。控股股东、实控人马韵升同日承诺不将其控制的房地产、类金融企业、资产或业务注入京博农科，不利用京博农科提供帮助，并对公司损失赔偿。公司列示成道泉、王祥传、韦能春、朱坤、杨婷婷、鲍永建、王成、郭梦等董监高在博华生态及滨州荟稼、荟研、博丰等企业的职务和份额，并补充至公开转让说明书。
核查程序：取得公司和马韵升承诺、董监高调查表。
核查意见：主办券商、律师确认承诺已作出并披露，董监高对外任职/投资信息已完整披露。
执业提示：涉房、类金融风险隔离承诺应同时覆盖“不得注入”“不得从事”“不得以挂牌主体提供帮助”和违约赔偿；董监高外部任职表应与关联方名单和持股平台工商信息交叉复核。
问题 7(8)：前次创业板申报与转贷整改（首轮，回复第 247–252 页；txt 行 11450–11730）
问询要点：问询完整要求：(1)说明前次创业板终止原因及影响本次挂牌因素是否消除；(2)比对历次申报/问询与本次文件差异及重要信息披露；(3)说明现场检查、督导或监管措施及整改；(4)说明中介更换；(5)说明重大媒体质疑及处置。
回复与核查要点：证监会2017年7月20日《关于不予核准京博农化科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》认定公司存在转贷、未履行内部合规决策且未按上市要求披露，故不予核准。该事项发生于2014—2017年，而本次报告期为2023—2024年，回复称报告期未再发生转贷。文件差异主要来自报告期和规则变化、股权结构变化（现包括滨州博丰、滨州博荟、中石化资本及员工平台）、本次完整披露历史代持、天竹绿秾竞争、报告期对关联方担保已于2023年7月解除等。前次不涉及现场检查、现场督导或监管措施；2023年重新启动上市工作后，聘任光大证券、中伦和上会；截至回复出具日无重大媒体质疑。
核查程序：中介查阅前次IPO文件和终止批复、比较本次申报文件，检索交易所网站与媒体。
核查意见：主办券商、会计师、律师认为历史转贷已不影响本次挂牌，重要历史信息已充分披露，未见未消除因素或重大媒体质疑。
执业提示：前次被否项目的回复必须精确到否决决定、事项期间、整改后无再发生的证据和本次披露位置；仅称“时隔较久”不足以证明影响已经消除。
问题 1：茚虫威超产能、项目验收与重点用能（第二轮，回复第 4–12 页；txt 行 72–475）
问询要点：二轮要求：(1)说明茚虫威超环评批复及超安全核定产能的规范措施、合法性、处罚和重大违法风险、是否应重新安全评价/条件审查；(2)说明16,000吨绿色高端化学品技改项目安全竣工验收、合成G装置技改项目环保验收进展、是否未验收投产及处罚风险；(3)说明公司及子公司是否为重点用能单位，已建在建项目是否取得节能审查。
回复与核查要点：2024年茚虫威原药实际产量超过环评和安全核定产能5.26%，系市场需求下增加运行时间，但未超30%重大变动阈值，未改变装置、工艺或安全设施。博兴县应急管理局说明自2023年1月1日起无安全事故，该情形不属重大变更或重大违法，不予行政处罚。公司2024年10月为2,000吨/年茚虫威原药及配套项目备案，2025年2月、6月通过安全条件及安全设施设计审查，2025年2月获环评批复，预计2025年底试生产、2026年验收，届时批复产能达2,700吨。16,000吨项目2025年7月完成安全竣工验收；合成G项目2024年11月试生产、专家验收会已通过并处公示期，回复预计2025年8月底/9月初完成验收。京博农化为年综合能耗逾1万吨标煤重点用能单位，子公司均非重点单位；需审查项目已取节能批复，其余能耗未达1,000吨标煤。
核查程序：取得并查阅茚虫威项目环评、安评文件及适用环境影响评价、危化项目安全规定，取得博兴县应急管理局《情况说明》；查阅16,000吨项目安全验收报告、合成G项目环保专家验收公示、公司及子公司公共信用报告、能耗数据和《山东京博农化科技股份有限公司能源审计报告（2024年度）》以及已建、在建项目节能审查意见。
核查意见：主办券商、律师认为超产处罚风险极低、不构成重大违法，项目未构成未验收投产，节能手续合规。
执业提示：超产能问题需分别落在环评批复产能和安全核定产能两条标准上；即便比例相同，也应分别证明是否触发“重大变动”和重新安全评价的法定条件。
问题 2：历史代持、实际股东超200人与退出真实性（第二轮，回复第 13–19 页；txt 行 476–883）
问询要点：二轮要求说明公司设立时形成代持、实际股东超200人的原因及合理性，相关人员与京博集团/实控人的关系，以及历史股东退出是否真实、有效和有无争议；并要求中介说明显名/隐名股东确认方式和退出真实性的核查程序、依据。
回复与核查要点：2011年设立时，26名显名股东代135名隐名股东持股，实际股东达到200人。背景分为：实际控制人向何少辉、刘友刚、张法德、张静等4名核心人员授予附条件激励，因前次IPO未成功已退还；未符合发起人条件的同事基于合意委托代持；15名亲属基于亲属关系委托代持。显名股东均为京博集团体系任职人员，135名隐名股东除15名亲属外亦主要在该体系任职。历史显名股东通过签署转让/退伙协议、收款和工商变更退出；隐名股东通过代持回购或私下转让清理，并取得协议、付款和经博兴县公证处公证的访谈。对于杜小芸等5人、赵辉及部分失联退休离职人员，查阅和解协议、判决、公证、转让文件，并访谈最终承接股东作为替代。
核查程序：中介核验发起协议、工商档案、股东名册、出资前后3个月及2019—2024年分红流水，依同一交易对手出资/分红比例识别代持，并对代持双方和现有/历史股东访谈公证。
核查意见：代持成因合理、退出真实有效，不存在争议或潜在纠纷；公司股权权属明晰。
执业提示：对失联历史股东，替代措施必须指向股份最终承接人、价款与司法/公证文书，且说明未直接访谈人员的股份比例，不能以“无法联系”终止核查。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 4–6 | 收入毛利率、采购存货、固定资产和在建工程，属业务/会计核查。 |
| 首轮 | 7(5)–7(7) | 应收款项、研发费用、货币资金，属财务及内控类。 |
| 二轮 | 无 | 二轮两项均含实质法律核查，已详述。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：2025年7月1日首轮、8月8日二轮问询函均未单独取得，问询要点以两份回复的黑体引用原文为准。
- ②签章页/文号信息：回复文本含公司和主办券商签章页，但前次创业板不予核准决定、主管部门情况说明、境外律师法律意见书、国资批复及历史代持公证的签章原件未随本批次文本提供，需以底稿复核。
- ③txt文本质量问题：本批次无scan_files；首轮回复体量大、表格和页眉有折行，第二轮表格部分错位；金额、比例和文号均按相邻正文核对，涉及历史股东和项目清单仍建议以PDF原件逐项核验。
