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广东威诺高科技股份有限公司（874862·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-12-25；问询轮次：1轮；依据文件：《广东威诺高科技股份有限公司审核问询回复》（2025-08-21）、《广东威诺高科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-30）；中介机构：主办券商为开源证券股份有限公司；发行人律师为北京市中伦（广州）律师事务所；会计师为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事家用换气扇、室内通风系统产品的研发、生产和销售，境外销售占比高，第一大客户为美国Homewerks Worldwide, LLC。公开回复为一轮挂牌审核回复，法律关注点集中在境外销售资质、外汇及税务合规，控股股东控制企业、房地产企业与关联租赁采购、无证租赁备案、劳务派遣、继受专利、香港子公司境外投资和公司治理；偿债、货币资金、收入和费用等纯财务问题列入总览而不作法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 境外销售、出口和客户集中 | 境外经营资质、外汇税务；其余为纯业务/财务类 | 是 |
| 第1轮 | 问题2 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题3 | 采购及存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题5（1） | 实际控制人控制企业、房地产同业 | 实际控制人、同业竞争 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（2） | 关联方购置/租赁厂房及备案 | 关联交易、土地房产、独立性 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（3） | 关联销售、采购、租赁及资金拆借 | 关联交易、独立性 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（4） | 香港子公司境外投资 | 境外架构、外汇 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（5） | 劳务派遣 | 劳动社保、重大违法 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（6） | 继受专利 | 其他律师事项/知识产权 | 是 |
| 第1轮 | 问题6（7） | 治理、关联事项回避及制度 | 独立性、关联交易、公司治理 | 是 |
三、重点法律问题详述
（一）问题1（6）-（7）：境外销售资质、跨境结算及出口合规
问询要点。 原问题1共七项：（1）说明主要境外客户名称、成立时间、国家、注册资本、实际控制人、经营规模、合作期限、客户稳定性、客户类型、关联方/第三方回款、终端销售、应收账款期后回款及关联关系；（2）结合Homewerks合作历史、合作机制、产品替代性、美国市场、客户经营及期后订单说明稳定性、客户依赖和新客户；（3）说明客户集中度及同行业比较；（4）说明境内外单价、单位成本、收入占比和毛利率差异；（5）说明出口国贸易、关税及汇率政策风险；（6）说明在销售国家和地区取得业务所需资质、许可及处罚/调查；（7）说明结算、跨境资金、结换汇是否符合外汇税务法规，以及境外收入与报关、退税、运保费匹配。法律详述保留第（6）、（7）并同时列明其余子问，避免把业务事实从法律核查中割裂。
回复与核查要点。
- 对应（1）：境外前五大客户为Homewerks Worldwide, LLC、R-KLIMAT LLC、LASKO PRODUCTS LLC、PT ACE HARDWARE INDONESIA Tbk、MERBABU CORPORATION，合作期限均为5至6年；报告期末境外应收账款1,711.37万元、2,797.93万元，至2025-06-30期后回款1,710.84万元、2,797.50万元，回款比例99.97%、99.98%，未发现关联方或第三方回款（txt第35-210行）。
- 对应（2）：公司自2019年与Homewerks合作，2023、2024年该客户经营规模约2亿美元，截至2025-06-30新签订单2,629.74万元；公司在风量、湿度传感和智能控制方面具备ODM能力，联合产品取得HVI、Energy Star认证；在手订单1,450.80万元，2025年1-6月新增订单2,686.85万元，新增客户27家、收入830.45万元（txt第210-390行）。
- 对应（3）：前五客户收入占比2023年77.76%、2024年70.80%，其中Homewerks占49.19%、52.92%；回复以德普莱太、绿岛风、南风股份的45.21%-62.09%区间说明集中度具有行业背景，未发现通过关联方安排客户或异常回款（txt第390-500行）。
- 对应（4）：Homewerks产品2023、2024年平均单价166.56元、146.33元，平均成本108.71元、103.29元，毛利率34.73%、29.41%；LASKO毛利率28.95%、31.01%，R-KLIMAT毛利率25.76%、29.92%；差异主要来自ODM、OEM模式和540多种型号的功能差异（txt第500-590行）。
- 对应（5）：回复说明公司主要出口至美国、俄罗斯、澳大利亚、日本、印度尼西亚等市场，产品认证和订单由客户要求匹配，汇率及贸易政策变化通过客户区域分散、持续开发客户和合同协商应对；未识别导致持续经营重大不利影响的政策事件（txt第590-760行）。
- 对应（6）：主要境外客户为终端客户，业务模式为ODM，公司以客户品牌销售；回复通过客户工商资料、客户访谈及交易文件核查，未发现公司在销售国家和地区因未取得产品或经营许可受到处罚、立案调查的情形，客户产品认证由相应市场要求办理，报告期内未发现境外监管处罚（txt第760-900行）。
- 对应（7）：公司通过银行转账收款，境外销售按合同在报关装船、取得提单和控制权转移时确认；境外销售收入与海关报关、出口退税及运保费进行核对，2024年境外收入10,772.07万元、占营业收入88.33%，2023年8,757.53万元、占91.53%，回复认定跨境收结汇、出口退税和税务处理符合规定（txt第900-1120行）。
核查程序及意见。 主办券商、会计师和律师查阅境外销售合同、订单、提单、报关单、出口退税申报、运保费、银行流水、应收期后回款，访谈主要客户和管理层，查询境外客户及其实际控制人，核对销售国家资质和处罚信息。回复结论为境外收入真实、完整，法律意见引用挂牌审核指引中的境外销售要求。执业提示是境外产品认证、客户所在国强制标准和出口制裁政策具有持续变化性，现有回复不能覆盖回复日后的监管变化。
（二）问题5（1）-（3）：实际控制人控制企业、房地产同业及关联交易
问询要点。 原问题5要求：（1）说明控股股东、实际控制人控制多家企业的原因、经营和负债；说明威和盈丰历史沿革、经营范围、是否曾经营与公司相同或相似业务、是否转移业务资产人员技术，挂牌后是否注入房地产或利用公司服务房地产；（2）结合周边同类房产价格说明关联购置和租赁厂房必要性、位置、面积、楼层、价格、产能消化；说明租赁房产未备案的原因、用途、违建、权属、无法使用的影响和措施；（3）说明关联销售、采购、租赁、资金拆借的必要性、公允性、审议程序及是否存在未披露关联交易、共用厂房设备人员技术、资金体外循环和利益输送。
回复与核查要点。
- 对应（1）：实际控制人控制佛山市威和盈丰电器有限公司、广东威和物业管理有限公司等企业，其中威和盈丰经营房地产开发、房屋租赁等业务；回复称房地产企业未经营换气扇等相同业务，不存在向公司转移房地产资产或业务，也不存在挂牌后注入房地产、利用公司从事房地产或为房地产企业提供帮助的安排。实际控制人已签署关于不注入房地产及不利用公司从事房地产的承诺（txt第2391-2883行）。
- 对应（2）之购置租赁：公司2023年7月搬迁至威和新科园，向威和盈丰购置6栋1、2、9层、租赁6栋3-8层共10,345.11㎡厂房；2023、2024年排气扇产量119.18万台、157.39万台，产能利用率59.59%、78.70%，营业收入9,568.16万元、12,194.99万元。购置单价按楼层及交易时点与园区可比房产比较，6栋201、202为5,000元/㎡，901、902为3,500元/㎡，回复认为处于可比区间（txt第2883-3115行）。
- 对应（2）之备案及权属：租赁房产均已登记并取得粤（2023）佛顺不动产权第0171072号、0171073号、0171070号、0171071号、0171068号、0171069号、0171066号、0171067号、0171065号、0171064号、0171063号、0171062号等证书；未办理租赁备案的原因是出租方未及时配合。回复引用《商品房屋租赁管理办法》（住房城乡建设部令第6号）认定备案不影响合同效力，存在被责令改正或罚款风险但不影响使用，实际控制人出具房屋补偿承诺（txt第3115-3195行）。
- 对应（3）之交易及独立性：2023年关联采购房产29,049,509.17元，占同类交易100%；2023、2024年关联租赁589,670.94元、1,179,341.88元，物业费按1.2元/㎡/月与其他园区租户一致；2024年公司向林条浩拆入300万元、向威和盈丰拆入200万元，分别于2024-03-29至2024-04-16、2024-02-05至2024-02-07归还。关联交易均有董事会、股东会或补充审议，资金占用已清理，回复未发现其他未披露交易及厂房、设备、人员、技术混同（txt第3195-3435行）。
核查程序、意见及执业提示。 核查了关联企业工商资料和财务数据、房产证书、评估报告、园区可比交易、租赁合同、物业费、关联交易台账、决议和资金流水，并查询诉讼处罚。律师结论为关联交易必要、公允，不影响独立性，同业竞争风险可通过承诺控制。由于公司对关联方房产存在较强经营场所依赖，租赁备案、续租及实际控制人房地产承诺应列为挂牌后持续披露事项。
（三）问题6（4）：香港子公司设立、境外投资备案及分红汇回
问询要点。 原问题6（4）要求：（1）说明香港子公司设立原因、与公司业务协同、投资金额与规模财务技术管理能力的匹配及分红政策/外汇障碍；（2）说明设立及增资是否履行发改、商务、外汇、香港主管机构审批备案，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；（3）说明是否取得香港律师关于子公司合法合规的明确意见。
回复与核查要点。
- 对应（1）：威诺高科技（香港）有限公司成立于2025-01-06，由公司100%持股，业务为家用电器销售，拟作为海外销售平台；投资金额2.82万美元，于2025年5月出资，占公司2024年末净资产0.69%、总资产0.21%，香港章程无特别分红限制，香港无外汇管制，分红在满足条件后可汇回（txt第3920-4040行）。
- 对应（2）：回复列示发改《境外投资项目备案通知书》（粤发改开发函〔2024〕2001号）、商务《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202401258号）、外汇业务登记凭证（业务编号35440600202501221729）及香港《公司注册证明书》（编号77552767）、商业登记号码77552767-000-01-25-6；香港子公司无增资。回复以《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、汇发〔2015〕13号和国办发〔2017〕74号核验，认为不属于敏感、限制或禁止投资（txt第4040-4154行）。
- 对应（3）：中国香港陈立达律师事务所于2025-05-12出具《法律意见书》，确认香港威诺高依香港公司条例合法设立、公司持有100%股权、自成立至出具日无重大违法违规或处罚。回复将当地律师意见作为香港法合规结论边界（txt第4135-4165行）。
执业提示。 本段涉及香港法及境外直接投资监管，国内律师非香港法域执业，结论须以陈立达律师事务所意见覆盖范围和后续存量权益登记为准。公司未来从销售平台转为实际经营、增加资本或向香港支付服务费时，应重新核查ODI、外汇、税务和当地经营许可。
（四）问题6（5）：劳务派遣超比例整改
问询要点。 原问题6（5）要求：（1）说明劳务派遣岗位、必要性、报告期后人数和占比、超10%的处罚风险及重大违法；（2）说明派遣单位基本情况、资质和关联关系；（3）说明整改和规范有效性、具体工作是否由外包或员工承担、是否有其他不合规；并要求律师发表意见。
回复与核查要点。
- 对应（1）：2023、2024年劳务派遣人数占比分别为7.51%、19.52%，岗位为装配、组装、注塑等普工辅助性、临时性或替代性工作；截至2025-06-30用工总人数240人、派遣22人，占9.17%，已低于《劳务派遣暂行规定》第4条10%上限，未因超比例受到处罚（txt第4169-4204行）。
- 对应（2）：合作派遣单位均取得《劳务派遣经营许可证》，代表性证照为编号4406062310002、有效期至2026年及编号440606231034、有效期至2026年；公司比对派遣机构股东、人员与公司关联方，结论为无关联关系（txt第4204-4257行）。
- 对应（3）：公司采取将符合标准的派遣人员转为正式员工、退回富余人员、直接招聘和提高自动化水平等措施；截至回复出具日未再次超过10%，相关工作仍由派遣人员完成而非虚构外包，实际控制人林条浩、罗竞雄出具《关于劳务派遣的承诺函》，承担补缴、处罚和损失（txt第4257-4335行）。
（五）问题6（6）-（7）：继受专利与公司治理
问询要点。 专利子问要求说明两项发明专利协议签署、过户、价格、出让方关系、业务及收入利润贡献、取得原因、公允性、利益输送和第三方技术依赖，并核查职务发明及权属瑕疵。治理子问要求说明林条浩、罗竞雄合计控制80%股份下的关联回避、任职资格、资产人员机构财务业务独立、监事会和章程制度是否符合挂牌规则。
回复与核查要点。
- 对应专利：ZL202210135682.1“一种利用风能驱动的高楼换气装置”协议2023-10-23、过户2023-10-17、价格2.20万元；ZL202110232813.3“一种空气滤芯自动装配设备”协议2023-04-26、过户2023-06-19、价格2.38万元，均由深圳市承泽信息科技有限公司作为出让方代理，出让方熊艺浩、陈旺与公司无关联（txt第4340-4386行）。
- 对应业务和权属：第一项用于分体管道换气扇研发，报告期未产生收入；第二项用于APC升级产品，2024年相关收入37.52万元，占营业收入0.31%。价格综合研发成本、影响和预期效益协商确定；发明人确认系自主研发、非职务发明，专利权已登记至公司，未质押、查封或冻结，公司仍以自主核心技术为主（txt第4386-4435行）。
- 对应治理：公司股东、董事、监事和高管之间的关联交易、关联担保、资金占用已履行审议和补充确认，关联人员回避；已制定《公司章程（草案）》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作细则》等，现行制度依《公司法》《挂牌公司治理规则》修订，监事会保留并无监事会与审计委员会并存情形，治理结论为资产、人员、机构、财务和业务独立（txt第4480-4790行）。
四、未纳入详述事项
- 问题2、问题3以及问题6（1）-（3）中关于销售收入、成本、存货、偿债、货币资金、销售费用和管理费用率的内容属于纯业务/财务类，仅在总览列示。
- 境外销售客户集中度、毛利率和应收款金额已在问题1保留法律相关的客户资质、回款及跨境合规数据，其余财务勾稽不重复展开。
- 本回复未涉及上市后重大资产重组问询；后续重组事项不属本次挂牌审核期间范围。
20类法律问题筛查：①历史沿革与股权变动—未见独立问题；②出资瑕疵—未见；③代持—未见；④实际控制人—问题5详述；⑤特殊权利/对赌—未见；⑥员工持股/股权激励—未见；⑦关联交易—问题5、问题6（7）详述；⑧同业竞争—问题5详述；⑨土地房产—问题5详述；⑩重大合同与资质—问题1、问题5、问题6详述；⑪诉讼处罚—劳务派遣及境外销售处罚核对，未见重大案件；⑫劳动社保—问题6（5）详述；⑬税务—问题1境外税务核对；⑭分红—问题6（4）香港分红汇回核对；⑮环保安全—问询未见独立环保安全问题；⑯数据合规—问询未见；⑰境外架构/外汇—问题1及问题6（4）详述；⑱独立性—问题5及问题6（7）详述；⑲新增股东/挂牌前入股—未见独立问题；⑳其他律师事项—问题6（6）专利和问题6（7）治理详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失，问询要点以上述回复中的黑体引用为准。
- 香港ODI备案、业务登记凭证、香港《公司注册证明书》及陈立达律师事务所2025-05-12《法律意见书》的正式签章和覆盖范围需以证据册核对。
- txt存在英文客户名称、证照编号、数字及表格跨页换行；租赁备案推进、劳务派遣比例持续低于10%及境外销售国家许可需在挂牌后更新。
