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宁波帅特龙汽车系统股份有限公司（874860·全国股转系统）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：本批次元数据未载明（回复文件表述为申请股票公开转让并挂牌）｜审核问询共 1 轮｜本文档基于审核期间取得的公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：1.《关于宁波帅特龙汽车系统股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-07-31 披露；回复全国股转系统 2025-07-01 问询函）。问询函原件未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。中介机构：主办券商国金证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主营汽车内外饰功能件的设计、开发、制造及销售，回复称其汽车内外饰件收入占 2023 年、2024 年营业收入的 95.36%、94.71%。本次为申请在全国股转系统公开转让并挂牌的一轮审核，回复重点覆盖集体企业改制、非货币出资补足、员工持股、派生分立及子公司收购；生产资质、危化品、无证房产、劳务派遣与环保验收；公司治理；境外销售合规；外协；合作研发与专利权属。财务类经营业绩、客户供应商、应收、存货及固定资产问题同步被问询，但未要求律师发表法律意见的部分仅在总览及未纳入详述事项中列示。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	集体企业改制、非货币出资补足、员工持股、派生分立及子公司收购	历史沿革与股权变动／出资瑕疵／股权激励与员工持股／上市主体独立性	是（主办券商、律师；股份支付由会计师核查）
首轮	2	生产经营资质、危化品及危废、无证房产、劳务派遣、环保验收	重大合同与业务合规／土地房产权属／劳动与社会保障／环保与安全生产／诉讼仲裁与行政处罚	是（主办券商、律师）
首轮	3	关联交易及资金占用决策、董监高、独立董事、内部监督机构与申报文件	其他需律师发表意见事项（公司治理、上市主体独立性）	是（主办券商、律师）
首轮	4（经营业绩部分）	收入、成本、毛利、寄售、在手订单及收入核查	纯业务/财务类	否（境外销售子问题除外）
首轮	4（境外销售子问题）	境外经营许可、跨境收付汇及结换汇合规	重大合同与业务合规	是（主办券商、律师、会计师）
首轮	5	客户与供应商、资金流水、销售采购真实性	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师核查）
首轮	6	应收账款、坏账、应收债权凭证及合同资产	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师核查）
首轮	7	存货、寄售存货与跌价准备	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师核查）
首轮	8	固定资产、在建工程、设备采购及转固	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师核查）
首轮	9-1	外协资质、关联关系、定价、客户认可	重大合同与业务合规／关联方与关联交易	是（主办券商、律师、会计师）
首轮	9-2	合作研发、继受专利及商标权属	重大合同与业务合规／其他需律师发表意见事项（知识产权）	是（主办券商、律师）
首轮	9-3（1）—（2）	财务指标、期间费用、研发及销售人员	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师核查）
首轮	9-3（3）	宁波股权交易中心停牌要求	其他需律师发表意见事项	是（主办券商、律师）

三、重点法律问题详述

问题 1：历史沿革（首轮，回复第 3—29 页；txt 行 95—1279）

问询要点：

（1）结合集体企业改制批复及内部程序，说明改制是否履行改制方案制定、清产核资、资产评估及备案、职工代表大会审议、政府审批、工商登记；程序瑕疵及规范情况；改制合法合规性、审批机关权限、是否发生集体资产流失；是否涉及职工安置及潜在纠纷。

（2）说明非货币出资的形成背景、真实性、与经营关联性、权属、所有权转移和使用情况；出资程序及比例是否符合当时法律规定、实物估值是否公允、是否构成出资不实；货币补足的公允性、合法性、有效性；股权权属、资本充足、合法存续及是否满足《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条。

（3）说明增资入股价格依据、员工直接及间接持股差异安排、委托持股或利益安排；宁波帅众参与人员标准、资金来源、缴款、绩效、管理、服务期、锁定、份额流转及退出；吴志光在平台持份较高的原因、是否低价利益输送；激励是否完成、预留份额、代持、特殊利益安排及股份支付会计处理。

（4）说明 2014 年派生分立的原因、必要性、程序、资产分割、债权人异议及债务纠纷；分立后奥列德、宁波隆力的业务及与公司的业务、资产、人员、技术、财务关系，是否混同经营。

（5）说明宁波晶美、宁波隆力收购的背景、价格、评估及审议，先剥离后收回的合理性和业绩影响。并要求主办券商、律师核查资金流水、代持、入股价格、利益输送、未披露代持、股权纠纷并就“股权明晰”发表意见。

回复与核查要点：

• 改制及出资瑕疵：星光厂于 1994 年由吴志光、吴锡辉以资产转制投入设立帅特龙有限，注册资本 80.00 万元；其改制未制定方案、未清产核资及未评估，构成程序瑕疵。鄞江镇悬慈村经济合作社《企业权属证明》确认资产实际由吴志光投入；鄞镇〔1994〕36 号批复同意星光厂歇业并由转制企业承接债务。海鄞政〔2024〕19 号请示、海政〔2025〕2 号请示及甬政发〔2025〕31 号批复确认其为挂靠集体的私营企业、未造成国有或集体资产流失。实物出资未经评估的瑕疵，由吴志光、吴锡辉于 1997 年 2 月货币投入 80.00 万元补足。
• 员工持股及资金核查：宁波帅众于 2022 年 12 月设立，2023 年 1 月以 2,640.00 万元取得 6% 股权；同期励春林、邬迷奶分别以 1,100.00 万元、660.00 万元取得 2.5%、1.5% 股权，定价为每 1 元注册资本 13.20 元，按照截至 2022 年 10 月 31 日净资产的 80%协商。宁波帅众出资额 2,650.00 万元于 2022 年 12 月 31 日缴足，合伙人资金来自自有或自筹资金；服务期至少为持股工商登记完成后 6 年。吴志光因平台管理、后续人才激励及承接离职份额而持有 11,041,702.00 元财产份额、占 41.6668%，回复称并非利益输送。
• 分立及收购：2014 年 9 月 1 日股东会决议派生分立奥列德、宁波隆力；2014 年 10 月 29 日汇会审〔2014〕6080 号《审计报告》确认分立基准日总资产 81,107.94 万元、总负债 37,104.33 万元、净资产 44,003.61 万元；全体股东签署《宁波帅特龙集团有限公司派生分立协议》。公司于 2015 年 2 月 2 日完成工商变更，但未逐一通知债权人；全体股东出具《债务清偿或者债务承担情况的说明》，三主体对原债务承担连带责任。2022 年收购宁波隆力 100%股权，依据银信评报字〔2022〕甬第 0474 号评估值 3,551.89 万元并支付完毕；回复称收购用于完善资产、业务结构并解决同业竞争。
• 核查程序：查阅工商档案、出资复核报告、三份政府确认文件、股东及平台流水、入股协议、完税凭证、评估报告、分立协议、董事会及股东会材料；访谈实际控制人、股东、激励对象、子公司原股东；取得股东及平台合伙人承诺并检索股权争议。
• 核查意见：主办券商及律师认为，改制与出资历史瑕疵已获有权机关确认或以货币补足，不构成挂牌实质障碍；员工持股不存在代持；分立虽未通知债权人但不影响效力；历次入股价格及资金来源不存在异常，不存在未解除、未披露代持、股权纠纷或不当利益输送，公司符合“股权明晰”挂牌条件。

执业提示：集体企业“摘帽”改制应同时固定名义出资单位产权确认、属地政府确认及资产流失结论；对未评估实物出资、未通知债权人此类历史瑕疵，应单独建立补足、连带清偿、无争议及主管机关确认的证据闭环。

问题 2：合规性（首轮，回复第 30—46 页；txt 行 1280—2044）

问询要点：

（1）说明许可或资质未覆盖报告期原因、是否无资质生产及处罚风险；公司及子公司危化品业务环节、危废申报及处置、受托处置方资质、危废存放储存转移是否合法；客户供应商是否需具备资质、采购销售是否合法、业务资质是否齐备。

（2）说明无证房产土地对应关系、用地合规、违法风险、用途是否与法定用途一致、是否擅改用途；未办权证原因、权属争议、办证进度与障碍；不能办证对资产、财务、持续经营的影响及应对。

（3）说明劳务派遣在业务中的地位、公司自行完成的环节、派遣工作与自营工作是否同质；报告期派遣比例超过 10%的处罚风险及是否重大违法；报告期后比例、规范措施及是否符合《劳务派遣暂行规定》。

（4）说明安徽蕾扬年产 2,200 万件汽车注塑零部件制品项目环保验收进度及是否未验先投。要求主办券商、律师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 资质、危化及危废：资质文件未覆盖报告期主要由证书更新引起，回复称不存在无资质经营。帅特龙及宁波晶美使用油墨、异丙醇、油漆、盐酸、硫酸、硝酸、过氧化氢、铬酸酐等危化品；宁波晶美已取得《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》及备案编号 91330283747397616E 的《易制爆化学品从业单位备案证明》。两主体不属需危化品安全使用许可的化工行业，使用量未达许可标准；危废由具资质第三方处理，主要外协电镀厂持排污许可证。
• 房地及派遣整改：安徽蕾扬正在申领不动产权证，已完成竣工验收及备案、消防验收备案、档案备案、规划核实和测绘；帅特龙、宁波隆力、宁波晶美无证建筑合计 18,956.10 平方米，占建筑面积 15.34%，位于自有土地上，未履行规划及施工许可，办证存在障碍。2025 年 6 月自然资源、住建及综合执法部门同意维持厂房结构和使用现状；吴志光、周小平出具补偿承诺。安徽蕾扬劳务派遣比例曾超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》，人员用于装配、注塑、挂工、检验等辅助性、替代性较强工序，已整改且实控人已承诺补偿。
• 环保验收：该项目已于 2025 年 6 月 30 日至 7 月 28 日公示阶段性自主验收；已建生产线 2025 年 6 月 13 日调试完毕，6 月 16 日至 17 日开展验收监测，本阶段投资 6,000.00 万元、产能 880 万件，回复认为未超验收期限。
• 核查程序：查阅质量、环境、安全体系认证、排污许可及危化备案；走访危化及危废库；查阅危废处置协议与受托方资质、采购销售台账和主要合同；实勘土地房产，查阅出让合同、消防安全评估报告、房屋鉴定报告、政府证明、信用报告、用工名册及环保验收文件。
• 核查意见：主办券商及律师认为，业务资质齐备、危废处理及采购销售合法；无证建筑存在报建瑕疵但不会造成重大不利影响，不构成挂牌障碍；安徽蕾扬派遣比例瑕疵已整改且不构成重大违法；注塑项目不存在未办环保验收即投入使用。

执业提示：无证房产不能只以实控人承诺覆盖，须同时固定土地取得、房屋实际用途、结构消防评估、行政机关书面态度、处罚记录及替代使用安排；劳务派遣比例超限应按期间、人员、工序、整改节点逐项留痕。

问题 3：公司治理（首轮，回复第 47—64 页；txt 行 2045—2873）

问询要点：

（1）结合股东、董事、监事、高级管理人员的亲属关系及其在公司、客户、供应商处任职持股，说明关联交易、关联担保、资金占用的审议及回避程序、有无未审议情形及决策程序合规性。

（2）结合董监高亲属关系、兼任三项以上职务情形，说明任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《适用指引第 1 号》《公司章程》，并说明知识、技能、素质及勤勉履职。

（3）说明董事会保障资产、人员、机构、财务、业务独立的措施，监事会独立履职，公司章程、三会议事规则、内控及信息披露制度完备性、治理有效性、公众公司内控适配性，以及独立董事是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》。

（4）说明内部监督机构是否符合挂牌规则、治理规则，调整计划、时间、进展；章程和内部制度是否需修订、修订程序及合规性；申报文件 2-2、2-7 是否符合业务指南附件及官网模板并完成更新。要求主办券商、律师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 决策运行与人员任职：吴志光、周小平为夫妻，吴锡辉、吴蕾蕾、吴一扬、周伟力为其子女。有限公司阶段的章程未对关联交易决策作明确规定；股份公司设立后，公司制定《关联交易决策制度》，第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议及 2025 年第二次临时股东会于 2025 年 5 月 29 日、6 月 13 日追认最近两年关联交易，关联董事、股东回避。董事邬迷奶兼任副总经理、财务负责人、董事会秘书；回复称其余董监高无三项以上兼任且资格合规。
• 制度及独立董事：公司共有 5 名董事，其中独立董事俞雅乖、叶子民 2 名；二人由 2024 年 6 月 23 日创立大会选举，2025 年 5 月 15 日修订《独立董事工作制度》。报告期召开股东（大）会 3 次、董事会 4 次、监事会 2 次；回复称均按章程及议事规则运行。
• 监督机构整改计划：回复承认监事会与董事会审计委员会并存、章程未规定审计委员会行使监事会职权，不符合挂牌规则、治理规则。公司拟依《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》，于 2026 年 1 月 1 日前取消监事会、修订章程及审计委员会实施细则；2-2 无需更新，2-7 需于本次回复上传更新版本。
• 核查程序：查阅亲属关系资料、调查表、人员学历资质及无犯罪记录；查阅三会文件、内控制度、审计报告、收入采购台账；在政务、裁判文书、执行、证券期货失信及全国股转系统网站检索；比对章程、制度、业务指南模板并取得调整计划说明。
• 核查意见：主办券商及律师认为，关联交易及资金占用已履行必要程序，董监高资格合规，五独立及治理制度符合公众公司要求，独立董事设置合规；但现有监督机构并存不符合要求，须按承诺于 2026 年 1 月 1 日前完成调整，除该项外章程及制度符合适用规则。

执业提示：新《公司法》过渡期内，审计委员会与监事会并存不能仅以“未挂牌”解释，应明确适用规则、挂牌前后调整时点、章程修订主体及文件上传状态，并作为持续督导事项追踪。

问题 4（境外销售子问题）：境外经营及跨境收付汇合规（首轮，回复第 65—95 页；txt 行 2874—4165）

问询要点：问询函要求公司按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售的要求补充披露；并要求主办券商、律师、会计师按照该指引补充核查、发表明确意见。回复中明确该核查应覆盖销售所涉国家和地区的业务资质或许可、境外处罚或立案调查，以及结算方式、跨境资金流动、结换汇是否符合外汇及税务规定。

回复与核查要点：

• 销售及合同基础：2023 年、2024 年境外销售收入分别为 7,647.27 万元、7,288.44 万元，占营业收入 7.97%、6.73%。主要市场包括德国、捷克、西班牙、墨西哥及斯洛伐克；2024 年前五名境外客户销售额合计 5,081.69 万元、占境外销售 69.72%。主要框架协议约定产品、价格、物流及交付，交货方式包括 FOB、DDP、DAP 加第三方仓库。
• 结算、税务及风险：境外销售为直销、电汇结算，信用期集中于 60—120 天；产品出口适用“免、抵、退”办法，报告期出口退税率为 13%，2023 年、2024 年免抵退税额分别为 806.47 万元、888.29 万元。公司称已在具有外汇经营资质的银行及合格跨境支付机构开立外币账户，收付汇、结换汇由货款结算产生。主要境外客户与公司及关联方不存在关联关系，除正常业务外无资金往来。
• 核查程序：访谈总经理、财务负责人及境外销售负责人；查阅外汇及税务规定、外币账户流水、银行外汇存取及结汇单据；检索海关、税务及外汇网站；查阅宁波海关《企业状况信用证明》、税务部门证明、信用报告及营业外支出明细。
• 核查意见：主办券商及律师认为，出口汽车内外饰功能件在主要销售国家和地区无须取得当地专项资质或许可，公司及宁波晶美分别取得 IATF16949:2016 质量管理体系认证；报告期未被境外主管机关处罚或立案调查；跨境资金流动、收付汇及结换汇均属正常业务往来，未因违反外汇或税务规定受罚。

执业提示：境外销售法律核查应当把“订单与交付条款—资金路径—外汇单据—税务及海关记录—境外处罚检索”串联，而非仅核验出口备案；墨西哥等市场政策变化应在风险披露与持续监测中单列。

问题 9-1：外协（首轮，回复第 156—164 页；txt 行 6974—7455）

问询要点：

（1）说明外协厂商是否具备法定资质，公司是否存在厂商成立后不久即提供外协生产及合理性。

（2）说明外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方的关联关系。

（3）说明外协定价机制是否公允，是否存在厂商分摊公司成本或承担公司费用。

（4）说明外协是否为行业惯例、是否与关键资源匹配、商业模式是否须获客户认可或同意。要求主办券商、律师、会计师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 资质及供应商背景：外协主要为电镀、喷漆、包覆、植绒及注塑。回复依据《工业产品生产许可证管理条例》《强制性产品认证管理规定》《安全生产许可证条例》称此类服务不属行政许可或强制认证范围；主要厂商均持营业执照，电镀厂商持排污许可证。2024 年前五大外协成本合计 1,495.96 万元，占外协成本 69.60%；个别厂商成立后即合作，系与其原经营主体已有合作或经能力评估后建立合作。
• 关联及定价：除安徽帅特龙车辆部件有限公司由吴志光控制外，其余外协厂商与公司、实际控制人、董监高及关联方无关联。安徽帅特龙在安徽蕾扬筹建初期提供加工，按加工成本及市场情况定价；为解决同业竞争，其已于 2023 年转让机器设备给公司、停止经营并处于注销公告阶段。公司采用成本加成及合格供应商竞争性谈判，表面处理按规格、工艺、难度及数量计价，注塑按机型、周期、出模数量及数量计价，回复称不存在分摊成本或承担费用。
• 客户同意及资源匹配：公司拥有 221 项专利，其中发明专利 113 项，拥有注塑、焊接、机床、自动装配线、喷涂线、电镀线及 1,500 名员工，其中研发人员 160 名；外协仅为辅助。客户合同要求公司承担最终质量和交付责任，部分客户要求第三方加工报备或同意，报告期未因未取得客户确认发生诉讼或纠纷。
• 核查程序与意见：中介访谈采购负责人、走访厂商与客户、核验工商及资质、查阅合同和可比公司公开资料、检索裁判文书及被执行人信息。主办券商、律师、会计师认为资质、关联披露、定价及客户同意情况均不存在实质障碍，外协属于行业惯例且与公司关键资源匹配。

执业提示：外协核查应区分“外协资质需要性”与“客户合同同意要求”；实际控制人控制的外协方即使停止经营，也应核验设备承接、停止生产、注销进展与关联交易定价。

问题 9-2：合作研发及专利（首轮，回复第 165—167 页；txt 行 7456—7618）

问询要点：

（1）结合合作研发模式、成果在产品或服务中的体现、报告期获益、成果归属约定的合理性，说明与合作方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷、合作研发对经营的影响及技术独立性。

（2）说明受让专利、注册商标的背景、出让方、金额和定价公允性、协议签署时间及主要条款、手续办理，以及是否存在权属瑕疵或损害公司利益。要求主办券商、律师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 合作研发：公司与宁波职业技术学院开展“高耐磨高透气性 PVC 复合材料制遮物帘的研发”及“高强度长寿命 PC/ABS 内门扣手的研发”。公司提供 CAD 模型、图纸、材料及拉伸试验数据，学院进行工艺参数优化及报告编制；合同约定研究开发成果及知识产权归公司。前一项目已批量生产销售，后一项目仍在开发；回复称核心技术主要来自自主研发，合作项目只作补充，不存在重大依赖及纠纷。
• 继受专利：列示三项报告期前专利转让：ZL200710071162.4“阻尼式烟灰盒”由吴志光以 1 元转让给帅特龙，2012 年 3 月 20 日签约、同年 5 月变更；ZL201410475176.2“一种阻燃的高分子材料及其制备方法”由湖州科达化工燃料有限公司以 85,000 元转让，2016 年 7 月 5 日签约、同月变更；ZL201911382194.5“一种高抗粘涂覆材料及高耐热抗粘 PVC 制品”在帅特龙与宁波晶美资源整合中以 0 元变更申请人，2022 年 12 月 9 日签约、同月变更。回复称均已办结权利人变更、无权属争议。
• 核查程序：查阅合作研发合同和专利转让协议、专利权属证明；访谈研发负责人；检索裁判文书、被执行人信息及国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统。
• 核查意见：主办券商及律师认为合作成果归公司、没有知识产权纠纷，合作不构成重大依赖；受让专利权属清晰、手续完成，不存在损害公司利益的情形。

执业提示：合作研发应将“研发投入及分工—成果归属—量产或开发状态—专利登记—争议检索”逐项目对应；内部主体间零对价专利转让亦应说明资源整合背景和权利人变更手续。

问题 9-3（3）：宁波股权交易中心停牌（首轮，回复第 168—183 页；txt 行 7619—8345）

问询要点：说明公司是否已在宁波股权交易中心办理停牌。该子问题要求主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：公司查询《宁波股权交易中心创新板业务管理暂行办法》并咨询该中心业务管理部，称宁波股权交易中心区分“挂牌企业”与“挂牌展示企业”；帅特龙属于挂牌展示企业，不具有股票交易属性，不能开展股票交易功能。因无交易功能，回复认为其无需办理停牌。主办券商及律师查阅前述业务管理办法并向业务管理部工作人员咨询，核查结论为：公司在宁波股权交易中心不具交易属性，按该中心业务规则无需办理停牌。

执业提示：对区域性股权市场主体应先核验其法律属性、板块属性和交易功能，再判断停牌、信息披露或挂牌衔接义务；对工作人员咨询宜留存书面回函或会议纪要作为底稿。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不纳入详述原因
首轮	4（除境外销售子问题）	营业收入、成本、寄售、业绩稳定性、毛利率及收入核查为纯业务/财务类，律师未就该部分单独发表意见。
首轮	5	客户供应商、采购销售真实性及资金流水为主办券商、会计师核查事项。
首轮	6—8	应收、存货、固定资产及在建工程会计处理和监盘为纯财务类。
首轮	9-3（1）—（2）	财务指标分析、费用率、研发及销售人员为主办券商、会计师核查事项。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：仅取得问询回复，问询要点以该回复黑体引用为准。
• ②签章页/文号信息：回复正文未载问询函文号；披露日采用批次元数据 2025-07-31，需与全国股转系统原始披露页核验。
• ③txt 文本质量：文件为转换文本，部分表格存在分页、列错位及断行；批次 scan_files 为空，未见另需识别的扫描版文件。