昌德新材科技股份有限公司（874859·新三板（历史通道））审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：未载明【待核验】；问询轮次：两轮，第一轮回复披露日为2025年4月28日，第二轮回复披露日为2025年5月26日；依据文件：20250428_昌德新材科技股份有限公司审核问询回复.txt、20250526_昌德新材科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt、20250228_昌德新材科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt；中介机构：主办券商中信证券股份有限公司，发行人律师湖南启元律师事务所，会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
昌德新材科技股份有限公司主要从事资源综合利用及新材料的研发、生产和销售，产品包括环氧环己烷、正戊醇、水泥外加剂、聚醚胺系列、丙二醇系列、聚醚多元醇系列等，业务链条涉及己内酰胺副产物综合利用、化工新材料及区域生产基地。第一轮问询重点集中于控股股东及实际控制人、国有股东及国资程序、子公司少数股权上翻、员工股权激励、环境保护和能源管理、历史重组及股权代持、土地房产、特殊投资条款、子公司控制和分红、前次深交所主板申报及招投标合规等；第二轮继续追问重组交易背景、少数股东入股合理性以及环己醇、己内酰胺是否属于高污染高环境风险产品。根据回复，第一轮问询回复的审计截止日为2024年8月31日，第二轮回复将公司拟进入的市场层级调整为基础层。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1（1） | 蒋卫和、徐冬萍合作背景、智德达及实际控制人认定 | 控股股东与实际控制人 | 是，主办券商、律师发表明确意见 |
| 第一轮 | 问题1（2） | 金石基金性质、财金产投及中石化资本国资程序 | 其他需律师发表意见事项 | 是，主办券商、律师发表明确意见 |
| 第一轮 | 问题1（3） | 迪斯蔓藤、康凯环保以子公司少数股权增资入股 | 关联方与关联交易/历史沿革与股权变动 | 是，主办券商、律师发表明确意见 |
| 第一轮 | 问题1（4） | 股权激励、员工持股及股份支付 | 股权激励与员工持股 | 是，主办券商、律师发表意见；会计师另就股份支付发表意见 |
| 第一轮 | 问题2 | 生产、环保、危险化学品及能源合规 | 环保与安全生产/重大合同与业务合规 | 是，主办券商、律师发表明确意见 |
| 第一轮 | 问题3 | 昌德化工改制、代持还原、资产收购和注销 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/出资瑕疵 | 是，主办券商、律师发表意见；会计师核查收购定价及会计处理 |
| 第二轮 | 问题2 | 少数股权上翻及昌德化工注销重组追问 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/关联方与关联交易 | 是，主办券商、律师发表明确意见 |
| 第一轮 | 问题8（1） | 无证房产、消防、搬迁及新项目 | 土地房产权属/环保与安全生产 | 是，主办券商、律师发表意见 |
| 第一轮 | 问题8（2） | 中石化资本特殊投资条款及终止 | 对赌与特殊权利 | 是，主办券商、律师发表意见 |
| 第一轮 | 问题8（3） | 子公司收购、母子公司分工、控制及现金分红 | 上市主体独立性/分红与股利分配/关联方与关联交易 | 是，主办券商、律师发表意见 |
| 第一轮 | 问题8（4） | 前次深交所主板申报终止、信息披露差异及媒体质疑 | 其他需律师发表意见事项 | 是，主办券商、律师、会计师发表意见 |
| 第一轮 | 问题8（5）① | 招投标、订单获取及商业贿赂 | 重大合同与业务合规 | 是，主办券商、律师发表意见 |
| 第二轮 | 问题3 | 环己醇、己内酰胺“两高”属性 | 环保与安全生产/其他需律师发表意见事项 | 是，主办券商、律师发表明确意见 |
| 第一轮 | 问题4—7、问题8（5）②③、问题9 | 业绩、应收、存货、固定资产、现金流、催化剂及一般披露 | 纯业务/财务类 | 部分事项由主办券商、会计师核查，法律问题不作单独详述 |
20类法律问题逐项核对
| 序号 | 法律问题类别 | 本批次问询核对结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 有，国企改制、昌德化工注销、子公司收购、增资及少数股权上翻。 |
| 2 | 出资瑕疵 | 有，早期国资转让评估备案及进场交易程序、资产收购和出资文件。 |
| 3 | 股权代持与还原 | 有，2001—2003年职工代持、登记持有人变化、智德源还原及流水核查。 |
| 4 | 控股股东与实际控制人 | 有，蒋卫和、徐冬萍、智德达和智德源的控制权认定。 |
| 5 | 对赌与特殊权利 | 有，2021年及2025年投资协议、回购、反稀释及终止安排。 |
| 6 | 股权激励与员工持股 | 有，智德信员工股权激励及2020、2021年股份支付。 |
| 7 | 关联方与关联交易 | 有，康凯环保、烟台凯盛、同一控制下子公司及少数股权交易。 |
| 8 | 同业竞争 | 有，湖南昌迪纳入合并范围、昌德化工注销及业务重组。 |
| 9 | 土地房产权属 | 有，平顶山、杭州无证房产、土地规划、消防和搬迁项目。 |
| 10 | 重大合同与业务合规 | 有，生产经营资质、招投标、订单获取及化工项目合规。 |
| 11 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 有，昌德化工注销前南京长荣、粟平争议及环境、消防风险核查。 |
| 12 | 劳动与社会保障 | 有，职工股东退出、职工安置方案及员工持股对象。 |
| 13 | 税务 | 历史增资、股权转让、国资及员工股份支付有涉税核查；未见独立税务问询。 |
| 14 | 分红与股利分配 | 有，杭州昌德2021—2023年现金分红及子公司章程分红条款。 |
| 15 | 环保与安全生产 | 有，环评、排污、危险化学品、能源管理、消防和“两高”产品。 |
| 16 | 数据合规与个人信息 | 本批次回复未见专门数据或个人信息合规问询。 |
| 17 | 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 本批次回复未见境外架构或外汇登记事项。 |
| 18 | 上市主体独立性 | 有，母子公司业务、人员、资金、财务统筹及子公司控制。 |
| 19 | 申报前新增股东与突击入股 | 有，财金产投、中石化资本、金石基金及第三方投资价格核查。 |
| 20 | 其他需律师发表意见事项 | 有，前次深交所主板申报、媒体质疑、基础层调整及挂牌条件。 |
三、重点法律问题详述
1. 第一轮问题1（1）：实际控制人、智德达及一致行动安排
问询要点
原问询要求：（1）说明蒋卫和、徐冬萍合作创业背景及关联关系，说明智德达设立的背景、原因及合理性，核查徐冬萍与蒋卫和或公司其他股东之间是否存在一致行动安排；结合徐冬萍持股、任职及经营决策作用，说明未将徐冬萍认定为共同实际控制人的原因及依据，并说明是否存在为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形。主办券商、律师还被要求：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证及资金流水，说明控股股东、实际控制人、持股董事监事高管、员工持股平台合伙人及持股5%以上自然人股东出资前后的资金流水核查情况，并说明代持核查程序是否充分有效；（3）结合入股价格异常性、入股背景、价格和资金来源，说明是否存在未披露代持或不正当利益输送；（4）说明是否存在未解除、未披露代持、股权纠纷或潜在争议，并就股权明晰发表意见。上述问询的原子事项包括创业与关联关系、平台设立与控制巩固、一致行动、徐冬萍持股比例、任职与决策作用、实际控制人认定依据、监管规避、流水核查、代持核查、利益输送、股权纠纷和挂牌股权明晰性，均未合并省略。（txt行80-114）
回复与核查要点
- 早期背景：蒋卫和于1995年入职昌德化工，徐冬萍于1999年入职；昌德化工2002年改制时，二人与其他63名员工共同认购职工股，2016年又受让部分退出职工股，收购完成后昌德化工股东为18名自然人，2017年9月18名原股东共同设立公司并平移持股；回复认定二人为同事关系，不存在关联关系。（txt行129-173）
- 智德达背景：智德达成立于2017年8月，由蒋卫和、徐冬萍共同出资；设立目的为优化持股结构、巩固蒋卫和实际控制人地位，蒋卫和担任普通合伙人、执行事务合伙人，2017年9月公司设立时智德达作为股东平移至公司。（txt行175-202）
- 一致行动：公司直接股东关系表显示，蒋卫和与智德达因执行事务合伙人关系形成一致行动，二者合计持股43.6618%；徐冬萍与智德源因执行事务合伙人关系形成一致行动，二者合计控制23.5102%；除各自与持股平台的关系外，回复称徐冬萍与蒋卫和及其他股东不存在其他一致行动安排。（txt行204-232）
- 徐冬萍持股及职务：截至回复日，徐冬萍直接持有10.0758%，通过智德源间接控制13.4344%，合计23.5102%，表决权未超过30%，且不是第一大股东；其任董事、副总经理、财务总监和董事会秘书，主要负责财务及证券事务，不负责生产、销售、采购和研发；蒋卫和持股超过30%，任董事长、总经理并为核心技术人员，5名董事均由董事会提名。（txt行234-290）
- 认定依据及规避事项：回复援引《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于尊重公司实际情况、由股东确认实际控制人的要求；股东通过确认函或协议间接确认蒋卫和为实际控制人。回复还称双方没有通过章程、协议或其他安排形成共同控制，徐冬萍不是蒋卫和的配偶或直系亲属；其唯一实际控制企业智德源为持股平台，无业务、无同业竞争，报告期除薪酬外无关联交易，也不存在资金占用或重大违法违规。（txt行292-358）
- 流水与代持核查：主办券商、律师结合入股协议、决议、支付和完税凭证，对控股股东、实际控制人、董监高、平台合伙人及持股5%以上自然人股东进行出资前后资金流水核查，并将银行流水、访谈、股东确认及工商资料相互印证；对入股价格、资金来源和历史股权变动核查后，回复结论为不存在未披露代持、不正当利益输送、未解除代持、股权纠纷或潜在争议，股权明晰。（txt行1037-1316）
核查程序
查阅昌德化工改制及公司设立资料、智德达和智德源合伙资料、公司章程、股东确认函、入股协议、股东会及合伙人会议决议、支付凭证、完税凭证和银行流水；访谈蒋卫和、徐冬萍及相关历史股东；查询国家企业信用信息、证券期货市场失信记录、中国证监会、信用中国、中国裁判文书网和中国执行信息公开网等公开信息。上述程序及核查对象以回复载明内容为限。（txt行1037-1256）
核查意见
主办券商、律师认为，蒋卫和与徐冬萍系原昌德化工员工及股东的同事关系，智德达设立具有优化持股和巩固控制的商业原因；徐冬萍合计控制23.5102%表决权，主要负责财务证券事务，蒋卫和能够独立控制公司，未将徐冬萍认定为共同实际控制人不属于规避监管要求。回复同时认为股东入股资金来源和权属清晰，不存在未披露代持、利益输送、股权纠纷或潜在争议。该意见依赖回复所列股东确认、流水和历史文件，徐冬萍与其他股东之间是否存在未形成书面文件的安排，仍应以完整原始底稿复核。【待核验】（txt行1257-1316）
执业提示
本问题的风险不在于平台之间形式上的一致行动关系，而在于“蒋卫和—智德达”和“徐冬萍—智德源”两组安排是否足以形成多人共同控制，以及平台历史合伙人是否均为实际出资人。后续使用时应保留23.5102%、43.6618%、10.0758%、13.4344%等比例和5名董事的决策结构，不能仅写“徐冬萍持股较少”。同时，应把主办券商的流水核查结论与律师对股权明晰、实际控制人认定的法律意见区分呈现。
2. 第一轮问题1（2）：国资股东、评估备案及国有资产流失
问询要点
原问询要求说明金石基金是否为国资股东，财金产投、中石化资本等国资股东出资及股权变动是否需要并已履行批复、评估、备案等国资管理程序，审批机构是否具有相应权限，以及是否存在国有资产流失。（txt行342-353）
回复与核查要点
- 金石基金性质：其执行事务合伙人为中信金石投资有限公司，后者为中信证券全资子公司；国务院国资委官网2022年4月12日回复称未出台文件界定有限合伙企业国有或非国有性质，回复又援引《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条，认为金石基金作为有限合伙企业不作国有股东认定。（txt行356-385）
- 财金产投入股及审批：2021年12月23日财金产投出资2,500万元认购新增注册资本234.1474万元；岳阳市融资担保有限责任公司第一届董事会2021年第二次临时会议于2021年12月20日通过投资项目建议方案及协议，2021年12月21日出具岳融担[2021]83号批复，同意按每股10.68元投资2,500万元，2021年12月23日岳阳市财政局批示同意按程序办理。（txt行387-443）
- 财金产投评估及国资标识：岳阳市财政局说明该项投资为市场化跟投，价格参考领投方估值，财金产投无需另行履行资产评估及评估备案；2022年3月15日岳阳市财政局出具岳财函[2022]25号，将财金产投持有2,341,474股界定为国有股，标识为SS。（txt行445-484）
- 财金产投比例变化：2025年2月中石化资本增资后，财金产投持股比例由1.8355%变为1.7476%；该次增资已经北京中企华资产评估有限责任公司评估并完成资产评估备案，股东会决议明确无需进入产权交易所交易，回复据此认为不存在国有资产流失。（txt行486-521）
- 中石化资本程序：中石化资本于2025年2月21日出资7,500万元认购新增注册资本642.0981万元；其投决会于2025年1月26日召开2025年第一次会议审议通过项目。按其章程，投资额未超过10亿元由投资决策委员会决策；本次取得北京中企华中企华评报字（2024）第1960号《资产评估报告书》，评估结果经中国石油化工集团有限公司备案，2025年2月27日办理企业产权登记，但回复出具日国有股东标识手续仍在办理。（txt行523-584）
核查程序
查阅金石基金企业信用报告、国务院国资委公开回复、投资协议、股东会及董事会决议、岳融担[2021]83号批复、岳财函[2022]25号批复、岳阳市财政局说明、评估报告、评估备案及产权登记资料，核对投资金额、注册资本、持股比例和审批权限，并访谈国资股东相关人员。（txt行356-584）
核查意见
回复结论为金石基金不作国有股东认定；财金产投及中石化资本均履行了相应决策程序，财金产投市场化跟投无需另行评估备案，中石化资本已完成评估备案及产权登记，未发现国有资产流失。需要注意的是，中石化资本国有股东标识在回复日尚未办理完毕，后续登记状态不应据此直接推定为已完成。【待核验】（txt行575-584）
执业提示
国资问题应区分有限合伙企业性质、国有股东标识、国有资本投资决策、资产评估备案、进场交易及产权登记六个层次；财金产投的SS标识与金石基金不作国资股东认定并非同一结论。报告后如发生中石化资本标识办理、财金产投持股继续稀释或新的增资，应重新核对审批权限和国资监管文件。
3. 第一轮问题1（3）：子公司少数股权上翻、定价及股份支付
问询要点
原问询分三项：（1）说明迪斯蔓藤、康凯环保以子公司少数股权增资入股的原因及必要性；（2）结合二者入股价格确定过程、后续员工持股计划与第三方股东入股价格确定方式的差异，以及湖南昌迪业绩表现，说明其入股价格较低的合理性、不构成股份支付的合理性以及是否损害其他股东权益；（3）结合《企业会计准则》等规定及可比案例，说明本次入股评估方法的合理性、评估结果的准确性。主办券商、律师需核查并发表意见，会计师另需对入股价格及股份支付处理核查。（txt行394-419）
回复与核查要点
- 入股背景及必要性：迪斯蔓藤参与湖南昌迪早期技术设想，康凯环保及其关联背景主体烟台凯盛为岳阳新材料提供技术指导和客户信息；湖南昌迪由昌德化工持股70%、迪斯蔓藤持股30%，岳阳新材料由昌德有限持股65%、康凯环保等持股35%，二者使用子公司少数股权换取昌德有限股权，目的在于整合业务、完成子公司股权上翻并减少历史多层持股，入股前岳阳新材料仍处于业务发展阶段。（txt行394-561）
- 价格及业绩：以2020年7月31日为定价基础采用资产基础法，昌德有限评估值21,384.00万元、岳阳新材料评估值8,568.93万元、湖南昌迪评估值1,590.47万元；康凯环保持有岳阳新材料35%对应评估值2,999.12万元，迪斯蔓藤持有湖南昌迪30%对应477.14万元，交易双方合计24,860.26万元，对应昌德有限新增注册资本10,463.08万元，入股价格为2.376元/出资额。湖南昌迪2019年营业收入1,734.51万元、净利润3.85万元，2020年营业收入3,322.04万元、净利润917.28万元，2021年后收入和利润变动已在回复中披露。（txt行563-683）
- 股份支付判断：回复称本次是少数股权与公司股权的等值、双向评估换股，不是为取得员工服务或履行业绩条件，交易各方不存在股份支付目的，不损害其他股东；该结论与后续员工计划每股2.50元、第三方投资每股10.68元的价格差异一并解释为定价时点、资产范围、股权性质和交易目的不同。（txt行685-752）
- 会计依据及核查：回复援引《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条，并将评估报告、股东会决议、增资资料、工商登记、价格测算和历史股东确认相互核对；主办券商、律师认为资产基础法与交易目的匹配，评估值和2.376元价格具有合理性；会计师认为少数股东取得公司股权不是为提供服务，不构成股份支付，也不存在利益输送。（txt行752-775、1257-1316）
核查程序
查阅湖南昌迪、岳阳新材料的设立及股权变动资料、2019年至2020年股东会决议、评估报告和增资协议，核对子公司评估值、少数股权比例、新增注册资本和每股价格；比较员工持股计划、金石基金等第三方投资与本次换股的定价时点、交易对象及权利义务；访谈相关少数股东并检查资金、工商和历史股东确认文件。（txt行1037-1316）
核查意见
主办券商、律师认为，迪斯蔓藤、康凯环保以子公司少数股权增资具有重组及业务整合必要性，2.376元/出资额系基于资产基础法双向评估形成，价格公允，不构成股份支付，未损害公司其他股东权益。该意见建立在评估报告、历史股东确认和交易文件完整有效的前提上；评估报告原件、评估备案状态及各方交易资金或非现金交割凭证仍需按底稿核对。【待核验】（txt行1257-1316）
执业提示
“少数股权上翻”不能只写为低价增资。应同时呈现标的子公司、少数股权比例、双向评估的资产值、换股后注册资本及2.376元价格，并解释与2020年员工计划2.50元、2021年机构投资10.68元的时点和交易性质差异。涉及同一控制下重组的，应继续检查是否存在服务条件、利益输送、历史代持或对赌安排。
4. 第一轮问题1（4）：股权激励、员工持股及股份支付
问询要点
原问询要求说明股权激励实施中是否存在纠纷、是否实施完毕、是否存在预留份额及授予计划；说明激励对象的选定标准和程序、参与人员是否符合标准、是否均为公司员工、出资来源、所持份额是否存在代持或其他利益安排；说明股份支付费用确认、公允价值确定依据及合理性，并结合股权激励安排、合伙协议说明股份支付会计处理是否符合会计准则。主办券商、律师需核查全部事项；会计师还需就公允价值、会计处理、费用核算过程、依据、准确性及《企业会计准则第11号——股份支付》合规性发表意见。（txt行394-419）
回复与核查要点
- 方案和持股平台：2020年11月1日股东会通过《岳阳昌德环境科技有限公司股权激励方案》，2020年11月成立智德信；2020年12月29日注册资本由9,000万元增加至9,720万元，智德信以1,800万元认缴720万元注册资本，溢价1,080万元计入资本公积，2021年3月1日完成登记，员工在2020年12月31日前完成出资。（txt行777-823）
- 后续增资和完成情况：2021年5月28日股东会通过智德信再以140万元认缴56万元注册资本，2021年5月31日完成登记；回复称计划已实施完毕，无预留份额和未决授予安排，未发生激励纠纷，参与人均为公司员工或符合方案要求的人员，出资来源为自有资金，未发现代持及其他利益安排。（txt行825-869）
- 激励对象及退出安排：公司按岗位、任职和对公司贡献等标准确定对象，履行股东会、合伙人会议及登记程序；智德信合伙人发生离职时，份额按合伙协议转让，屈铠甲于2024年11月离职但继续受聘为技术顾问，回复将其离职份额及平台变化纳入核查。（txt行871-947、10565-10570）
- 公允价值及股份支付金额：沃克森国际评咨字（2021）第0399号《资产评估报告》采用收益法，评估值为40,762.33万元，对应每1元注册资本4.19元；2020年股份支付为720万份额×（4.19－2.50）元＝1,219.43万元，2021年为56万份额×（4.19－2.50）元＝94.64万元，2020年和2021年合计确认1,314.07万元。（txt行949-1005）
- 会计处理及流水核查：公司称激励份额无服务期、业绩条件或上市条件，立即归属，按公允价值与授予价格差额确认股份支付；主办券商、律师及会计师核对合伙协议、授予价格、估值报告、银行流水、会计凭证和离职转让资料，认为公允价值、费用计算和会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》。（txt行1007-1035、1155-1316）
核查程序
查阅《岳阳昌德环境科技有限公司股权激励方案》、智德信合伙协议、股东会和合伙人会议决议、工商登记、员工名册、劳动合同、银行流水、评估报告、股份支付计算表和会计凭证；访谈激励对象及平台执行事务合伙人，并核对离职人员份额转让和技术顾问安排。（txt行1037-1316）
核查意见
回复结论为股权激励已实施完毕，不存在预留份额、未决授予、纠纷、代持或其他利益安排；1,219.43万元及94.64万元股份支付费用依据4.19元公允价值和2.50元授予价格计算，处理符合会计准则。律师的意见范围主要为激励方案、人员和权属合规；股份支付金额的准确性和会计处理应以会计师底稿及评估报告完整版本复核。【待核验】（txt行1257-1316）
执业提示
员工平台问题应同时核对“人、钱、权、退”四条链：参与人是否在职、出资是否来自本人、份额是否实际归属、离职后是否按协议转让。尤其要保留2020年720万元、2021年56万元注册资本、2.50元授予价、4.19元公允价值及1,219.43万元、94.64万元费用等核心数据，避免把股份支付写成笼统的“已确认费用”。
5. 第一轮问题2：生产经营、环保、危险化学品及能源合规
问询要点
原问询分三组完整提出：（1）生产情况：①结合业务和产品说明是否符合产业政策，是否属于限制类、淘汰类或落后产能；②说明环己醇、己内酰胺等是否属于高污染、高环境风险产品，说明收入、占比、主要产品及如被认定为相关产品时的整改或减产安排；③说明是否存在重点区域煤炭项目以及是否履行《大气污染防治法》第九十条涉及的煤炭等量或减量替代；④说明是否在高污染燃料禁燃区内建设项目，燃料使用情况、整改和处罚情况。（2）环境保护：①说明建设项目环评、污染物总量减排、审批和“10万吨/年皂化液和浓缩液混合液综合利用改造项目”“年产65万吨化工新材料一体化项目”进展；②说明排污许可、危险化学品生产、包装、使用、运输、储存、销售及管理资质和风险控制；③说明产污节点、污染物、排放情况、治理设施及工艺、监测记录和环保投入；④说明最近24个月环境处罚、重大违法、污染社会影响、整改、事故、群体事件和媒体报道。（3）能源管理：说明双碳或能耗双控、节能审查、重点用能情况。（txt行1322-1368）
回复与核查要点
- 产业政策和产品范围：公司归入C26化学原料和化学制品制造业，同时开展资源综合利用业务；回复称产品未列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类或落后产能，资源回收符合绿色低碳、循环发展方向，未发现需淘汰的生产线。（txt行1370-1536）
- “两高”产品口径：回复将环己醇物理提取、贸易己内酰胺与化学合成工艺区分，报告期环己醇和己内酰胺收入分别为2022年3,857.09万元和181.32万元、2023年2,797.32万元和68.81万元，合计占主营业务收入4.18%和2.69%；2024年1—8月无该两项收入。（txt行1538-1711）
- 煤炭项目和燃料禁燃区：公司回复称没有在重点区域实施煤炭项目，除平顶山30万吨尼龙项目外的项目所在地涉及高污染燃料禁燃区，但生产使用电力、蒸汽，不使用高污染燃料，未因燃料使用受到处罚；该结论应与项目所在地、能源台账和主管部门证明一一核对。（txt行1713-1824）
- 环评和总量控制：现有及在建项目按环评批复、验收及总量控制文件推进；“10万吨/年皂化液和浓缩液混合液综合利用改造项目”和“年产65万吨化工新材料一体化项目”的审批、建设进度和污染物总量安排已在回复中逐项列示，公司据此认为不存在环评未批先建或总量替代障碍。（txt行1826-2168）
- 排污许可和危化品资质：公司及子公司按排污许可管理要求取得排污许可证或完成登记，危险化学品生产、使用、储存和运输环节按资质、备案及内部制度管理；回复称不存在超许可范围排放、无证经营或重大危险化学品管理缺陷，并已设置分区、密闭、监测、应急和人员培训措施。（txt行2170-2668）
- 产污节点与治理：废水包括工艺废水、冷却水、冷凝水、实验室废水、初期雨水、尾气洗涤水、地面冲洗水及生活污水；废气涉及VOC、非甲烷总烃、氨等，固体废物包括一般固废和危险废物，采用水解、生化、尾气吸收等工艺治理，监测记录保存，治理设施运行正常。（txt行2670-2902）
- 环保投入和处罚：环保投入为2022年252.34万元、2023年251.07万元、2024年1—8月1,940.11万元，对应营业收入96,562.97万元、106,130.71万元和94,612.37万元，投入比例约0.26%、0.24%和2.05%；回复称最近24个月无环境行政处罚、重大污染事故、群体事件或负面媒体报道。（txt行2904-2931）
- 能耗与节能审查：单位收入能耗约为2022年0.27吨标准煤/万元、2023年0.15吨标准煤/万元、2024年1—8月0.12吨标准煤/万元，低于回复所列全国单位GDP能耗0.56、0.55和0.55吨标准煤/万元；在建项目已履行节能审查或备案，未发现能耗双控处罚。（txt行2933-3232）
- 核查结论：主办券商、律师查阅《环境保护综合名录（2021年版）》、环评批复、验收文件、排污许可、危化品资质和主管机关证明，并访谈环保负责人；结论为生产、环保、危化品和能源管理符合要求，未发现重大违法违规。（txt行3234-3335）
核查程序
查阅产业政策、项目备案、环评报告及批复、竣工环保验收、排污许可证、危化品许可证或备案、能源审查文件、污染物监测记录和环保投入明细；取得岳阳市及项目所在地主管部门证明；实地或访谈核实生产工艺、燃料、产污节点、治理设施和应急措施，并检索行政处罚及媒体信息。（txt行3234-3335）
核查意见
主办券商、律师认为，公司产品和生产工艺符合产业政策，不存在重点区域煤炭项目或高污染燃料使用问题；环评、排污许可、危险化学品管理、污染物治理和节能审查程序总体完备，最近24个月不存在环境重大违法、事故或群体性影响。对于项目后续建设、排污许可变更和新产品归类，回复结论以2025年问询回复时点为限，不能替代对最新许可证及主管机关状态的核验。【待核验】（txt行3290-3335）
执业提示
环境问题应把“产品是否两高”“项目环评是否完备”“排污许可是否覆盖”“实际排放是否达标”“危化品经营是否合规”“能源审查是否完成”分开判断。尤其不能以环保投入金额或主管部门一纸证明替代许可证、环评和监测记录；对物理提取环己醇及贸易己内酰胺，应与第二轮问题3的工艺和行业分类保持一致。
6. 第二轮问题3：环己醇、己内酰胺是否属于高污染高环境风险产品
问询要点
原问询要求：（1）说明物理提取和化学合成生产工艺下，环己醇在产品用途、产生环境污染物、对环境影响方面的具体区别；（2）说明自产和贸易己内酰胺在产生环境污染物、对环境影响方面的具体区别；（3）结合上述情况说明生产环己醇、贸易己内酰胺过程中是否存在或可能造成高污染、高环境风险，未将现有产品环己醇、己内酰胺认定为高污染、高环境风险产品的依据是否充分。请主办券商、律师核查并发表明确意见。（txt行903-911）
回复与核查要点
- 收入与占比：2024年1—8月环己醇和贸易己内酰胺均无收入；2023年环己醇收入2,797.32万元、占2.63%，己内酰胺收入68.81万元、占0.06%，合计2,866.13万元、占2.69%；2022年分别为3,857.09万元、3.98%和181.32万元、0.19%，合计4,038.41万元、占4.18%。（txt行913-935）
- 物理提取环己醇：用于己内酰胺、尼龙6生产及农药中间体制备等，单吨产品废水COD浓度不高于50mg/L，不产生难以处理的高浓度有机废液；回复将其与化学合成工艺区分，认为对环境影响较小。（txt行937-1011）
- 化学合成环己醇：氧化法、苯酚法和环己烯水合法流程更长、产污节点更多；回复列明氧化法可能产生NOx和高COD废水，苯酚法可能产生VOCs、COD废水及重金属废催化剂，环己烯水合法废水COD约250mg/L，并说明不同工艺的环境影响差异。（txt行1013-1047）
- 自产与贸易己内酰胺：自产环节可能产生氮氧化物、氨气、氨氮废水、硫酸铵、高盐废水和废催化剂；贸易方式没有生产环节，主要产生吨袋、塑料膜等运输包装废弃物，不产生生产废水。（txt行1049-1071）
- 主管机关依据：2023年5月岳阳市云溪区发展和改革局出具证明，将轻质油X油回收装置及12万吨/年己内酰胺资源综合利用装置相关业务归入C42废弃资源综合利用业中的C4220非金属废料和碎屑加工处理；岳阳市生态环境局回复认为物理回收环己醇、环己酮及贸易己内酰胺分别不属于《环境保护综合名录（2021年版）》所指行业中的高污染、高环境风险产品，废水COD不高于50mg/L，符合GB18918-2002一级A标准。（txt行1073-1121）
- 产品及行业分类：回复列明《环境保护综合名录（2021年版）》中环己醇代码2602100102、行业代码2614，己内酰胺代码2613030400、行业代码2653，并主张公司物理提取环己醇属于C42资源综合利用、贸易己内酰胺属于GB/T4754-2017的5169其他化工产品批发，而非名录对应的生产行业；据此认为依据充分。（txt行1123-1145）
核查程序
查阅《环境保护综合名录（2021年版）》、国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》、环评文件、岳阳市云溪区发展和改革局证明、岳阳市生态环境局《关于昌德新材科技股份有限公司相关报告的回复》；访谈环保负责人，核对物理提取、化学合成、自产及贸易流程和污染物种类。（txt行1123-1145）
核查意见
主办券商、律师认为，物理提取环己醇和贸易己内酰胺收入占比逐年降低，物理提取环己醇COD不高于50mg/L且无高浓度有机废液，贸易己内酰胺不涉及生产环节；结合C4220、5169行业分类和主管机关证明，公司未将现有两项产品认定为高污染、高环境风险产品的依据充分。行业分类、环境名录版本和项目工艺如发生变化，应重新核查。【待核验】（txt行1123-1145）
执业提示
本问题的核心是产品名录、生产工艺和行业代码的交叉判断，而不是只看产品名称。后续引用时应同时保留COD≤50mg/L、2023年收入占比2.69%、2022年占比4.18%、C4220、5169以及生态环境局证明等要素，避免将“物理提取环己醇”泛化为所有环己醇生产均不涉“两高”。
7. 第一轮问题3：昌德化工改制、历史代持还原、资产收购及注销
问询要点
原问询包含四项：（1）说明国有企业改制、国有股权退出的主管机关及程序，是否存在程序瑕疵，主管机关是否确认不存在程序问题及国有资产流失；（2）说明2001年12月代持形成、变更和解除过程，实际持有人、确认情况，以及历史股东通过平台持股时谁是实际持有人，收购杭州昌德、资产及湖南昌迪时实际持有人是谁，是否全部同意，是否有异议、集体资产或职工权益受损；（3）说明2018年9月资产收购总额、具体资产、价格、支付或交割方式、当前状态和占比，说明收购前业务、资产基础法评估、会计处理及价格公允性；（4）说明昌德化工注销前是否存在债务、环境、重大诉讼、行政处罚等风险，以及注销后是否可能引发诉讼或股权变动风险。主办券商、律师需核查（1）（2）（4），主办券商和会计师需核查（3）。（txt行3341-3376）
回复与核查要点
- 国企改制及国资退出：2001年12月金石集团将其持有的昌德化工55%中的45%转给蒋卫和、柳勤文，依据巴陵石化办字[2001]25号开展清产核资、审计及土地评估，但未履行资产评估备案，回复认定存在程序瑕疵；2006年12月又将10%即80万元出资转给蒋卫和，虽有中兴正信审计、华信评估和中国石化财[2006]421号等文件，未履行资产评估备案和进场交易程序。巴陵石化分公司于2020年10月26日出具《关于对我司原下属企业岳阳昌德化工实业有限公司企业改制有关事项的说明》，确认内部审批、审计及价格基础，并确认不存在国有资产流失。（txt行3380-3504）
- 代持形成及还原：2001年至2003年间，65名职工通过蒋卫和、柳勤文、杨岳生、郑宏翠4名登记持有人持股，未签个人转让协议，也未形成完整逐人对应表；2009年杨岳生退出并将登记份额转给粟建平，柳勤文、粟建平和郑宏翠于2016年退出；实际持有人由2003—2005年的68名、2006—2016年的44名逐步减少，2016年7月至2017年3月又退出26名，最终为18名。2017—2018年，18名实际持有人全部进入智德源，2018年6月智德源无偿受让昌德化工225.4985万元出资，名义持股关系解除。（txt行3506-3748）
- 历史股东确认及异议：历史分红股东共81名，已核查73名、覆盖90.12%；第一阶段退出15名中12名接受访谈、3名暂未取得访谈，第二阶段退出22名中15名接受访谈并取得部分文件，另有1人死亡、4人无法联系，第三阶段26名均取得相关文件。2023年3月31日智德源合伙人会议由18名实际股东出席并确认历史股权及资产、子公司转让事项无异议；回复称未发现集体资产或职工权益受损、未收到异议或争议。（txt行3750-3920）
- 2018年资产收购：2018年9月20日签订《资产收购协议》，总价3,935.35万元，包括房屋建筑物及土地使用权752.97万元、机器设备1,197.45万元、运输工具45.75万元、办公设备15.82万元、专利32.42万元、存货1,895.63万元及预付款冲减4.69万元；评估依据为沃克森评报字（2018）第1208号，采用资产基础法。至2024年8月末账面仍为490.48万元，相关同类资产面积或账面占比等数据在回复中逐项列示，运输工具已报废、存货已销售或投入生产、专利继续使用。（txt行3922-4195）
- 收购前子公司与价格：公司收购昌德化工控制的杭州昌德70%及湖南昌迪70%股权，杭州昌德收购前2017年11月总资产3,268.48万元、净资产680.92万元、收入494.67万元、净利润-37.61万元，评估依据万隆评报字（2018）第10151号；湖南昌迪收购前2018年11月总资产795.60万元、净资产459.57万元、收入462.99万元、净利润-372.97万元，评估依据沃克森评报字（2019）第0221号。（txt行4098-4195）
- 注销、债务及争议：昌德化工于2020年11月15日签署《全体投资人承诺书》，在国家企业信用信息公示系统公告简易注销，公示期为2020年11月15日至12月5日，2020年12月30日注销；主管机关证明称2018年1月1日起无环境违法、事故、处罚或投诉。历史纠纷包括南京长荣主张返还2,562,928.60元及利息，判决返还180,168.60元并自2017年4月19日起计息，已执行结案；粟平租赁争议85,000元于2019年8月19日执行和解并结案。回复称不存在足以影响挂牌的重大诉讼、行政处罚或注销后股权风险。（txt行4197-4358）
核查程序
查阅改制批复、清产核资及审计、评估、股权转让、历次股东名册、代持及还原资料、智德源合伙人决议、资产收购协议、沃克森及万隆评估报告、付款凭证、子公司股权转让文件、简易注销公告、行政机关证明和诉讼执行材料；访谈实际股东、历史股东及管理层，对无法联系、死亡或未访谈人员逐一保留核查边界。（txt行3380-4358）
核查意见
主办券商、律师认为，昌德化工改制及国有股权退出虽存在早期评估备案、进场交易方面的历史程序瑕疵，但巴陵石化分公司已于2020年10月26日确认内部程序及不存在国有资产流失；历史代持已通过智德源持股上翻解除，实际股东和公司对杭州昌德、资产及湖南昌迪交易作出确认；资产收购价格经评估，注销前债务、环保、诉讼及处罚风险已处理，不影响公司股权明晰和挂牌条件。该结论对未访谈人员及早期代持逐人对应关系的证明强度存在客观边界，应保留90.12%历史股东核查覆盖率及3名、4名无法取得完整访谈或联系的事实。【待核验】（txt行4300-4358）
执业提示
本问题不能只写“代持已解除”。应同时说明代持起点、4名登记持有人、65名职工、历史实际人数变化、225.4985万元平台承接、18名实际股东确认、90.12%核查覆盖率以及国企改制两处程序瑕疵。涉及国资历史交易时，应把“存在程序瑕疵”和“主管机关确认无国资流失”并列披露，不能相互替代。
8. 第二轮问题2：少数股权上翻及昌德化工注销重组追问
问询要点
第二轮原问询包括：（1）说明迪斯蔓藤、康凯环保基本情况及与公司的关系、业务往来，在客户、生产、技术合作中的出资或贡献，说明共同设立相关子公司的原因、日常业务经营、交易价格公允性、是否构成股份支付以及是否存在利益输送；（2）说明公司收购昌德化工子公司和资产前昌德化工的股权结构、主营业务、财务表现，说明26名股东退出的原因及合理性、职工安置及争议，并说明新设主体收购昌德化工资产及业务的原因。请主办券商、律师核查并发表明确意见。（txt行420-440）
回复与核查要点
- 迪斯蔓藤：南京迪斯蔓藤成立于2013年9月27日，注册资本200万元，钱泽萱持股90%、陆顺玉持股10%；回复称其与公司不存在关联关系或业务往来，主要贡献为早期OSB废料处理技术思路和初步技术，不负责持续经营，不直接带来客户，2016年框架协议后参与设立湖南昌迪。（txt行442-569）
- 康凯环保：康凯环保成立于2017年12月8日，注册资本1,400万元，股东包括烟台凯联33.4514%、康达新材料（002669）26.6671%等；烟台凯盛曾提供技术指导和客户信息，康凯环保监事隋东仁同时担任公司监事会主席，2022年公司向烟台凯盛采购聚醚22.12万元，回复将该等事项作为关联关系和交易核查对象。（txt行571-690）
- 共同设立和价格：湖南昌迪前期由昌德化工70%、迪斯蔓藤30%持有，岳阳新材料由公司65%、康凯环保及相关方35%持有；2020年资产基础法评估形成2.376元/出资额换股价格，回复认为各方投入和交易目的不同，等值换股不以获取服务为对价，不构成股份支付或利益输送。（txt行692-865）
- 昌德化工及26名股东：收购前昌德化工实际股东为蒋卫和、徐冬萍等18名自然人，主营己内酰胺副产物资源利用，2014—2017年营业利润下滑；原股东多为长期任职员工，在2015—2016年行业下行、盈利下降时退出，管理层受让具有合理性，未发现员工安置争议。（txt行865-1005）
- 职工安置和新设主体：2018年9月制定《公司资产转让职工安置方案》，遵循“人随资产走、自愿协商一致、平稳安置、分批转移、依法操作”，截至2020年12月完成；新设主体是为保持业务连续、避免资产拆分和资质客户人员逐一转移造成经营中断，并减少昌德化工注销前后的治理和管理成本，回复称未发现重大争议或损害。（txt行1007-1145）
核查程序
查阅迪斯蔓藤、康凯环保、烟台凯盛、湖南昌迪和岳阳新材料的工商底档、股东协议、技术及业务资料、评估报告、转让协议、历史财务资料、员工安置方案和注销文件；访谈管理层及历史股东，核对26名退出股东的退出背景、价款及确认情况，检查关联交易22.12万元。（txt行442-1145）
核查意见
主办券商、律师认为，迪斯蔓藤和康凯环保参与少数股权上翻有历史技术、业务合作及重组背景，交易价格经评估且具有公允性，不构成股份支付或利益输送；昌德化工原职工股东在行业下行及经营利润下降背景下退出合理，安置已完成，新设公司收购业务并注销旧主体具有保持业务连续及规范治理的合理性。关联方、技术贡献和历史人员安置应继续以底稿原件核验。【待核验】（txt行1145-1316）
执业提示
第二轮不是对第一轮的简单重复，应保留其新增的“实际贡献”“26名退出股东”“职工安置”“新设主体原因”四个追问。特别是康凯环保与烟台凯盛的关系、隋东仁双重任职及22.12万元采购，需在关联关系章节与少数股权上翻章节交叉核对。
9. 第一轮问题8（1）：土地房产、消防和搬迁
问询要点
原问询要求：（1）针对建设前未取得土地规划、工程规划和施工许可的房产，说明建设原因、进展、障碍、主管机关及其权限、会议纪要效力，是否存在处罚、拆除和重大违法；（2）列示无证房产具体情况、用途、面积和占比，量化对经营和财务的影响；（3）说明消防设计审查、验收、消防监管和整改情况，并结合《消防法》说明风险、处罚及重大违法；（4）说明征收搬迁背景、原因、项目和场地变化、是否需重新环评、进展及对经营稳定性的影响。（txt行9481-9500）
回复与核查要点
- 建设手续及主管机关：平顶山昌明部分房屋建设前未取得完整土地规划、工程规划和施工许可，土地权属证书为豫（2021）叶县不动产权第0002376号，土地用地规划许可证为叶自然资地字第410422202100003号（2021年1月18日）；2020年项目总面积66,515平方米、一期土地25,511平方米，县政府要求一、二期土地整合后推进工程规划和施工许可。叶县2021年县政府常务会议纪要〔2021〕30号将相关建设纳入容错处理，土地和住建主管机关出具无处罚、无强制拆除及不影响生产经营的证明。（txt行9502-9638）
- 无证房产面积及财务影响：公司经营场所合计25,839.61平方米，其中平顶山无证房屋1,642平方米、占6.35%，杭州无证房屋955.29平方米、占3.70%，合计2,597.29平方米、占10.05%；平顶山相关账面原值4,375,812.47元、占固定资产0.67%，杭州账面839,081.82元、占固定资产0.13%，杭州房屋用于辅助用途且无直接收入。平顶山相关产品收入为2022年5,847.63万元、2023年3,646.88万元、2024年1—8月2,249.37万元，占收入6.04%、3.43%和2.38%。（txt行9640-9728）
- 消防程序和风险：除平顶山30万吨尼龙项目外，公司已履行消防设计、验收或备案；平顶山于2022年8月取得第三方《消防安全评估报告》，2022年9月申请消防验收，工作专班要求由建设管理部门组织验收，公司设置安全生产和消防管理人员并制定制度、配置设备、开展培训。回复结合《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定（2023修正）》第14、15、27条和《消防法》第58条说明仍存在补办或被处3万至30万元罚款、责令停止使用或停产停业的法定风险，但截至回复日无消防处罚。（txt行9730-9808）
- 搬迁、环评及经营稳定性：依据《湖南省沿江化工企业搬迁改造实施方案》及湘政办发〔2020〕11号，公司于2025年1月与搬迁项目办公室签署《房屋搬迁补偿协议（租赁土地部分）》和《设备补偿协议》；原5个生产项目将搬迁，新岳阳项目包括12万吨己内酰胺、4万吨脂肪胺、2万吨溶剂和10.5万吨乙酸酯等，旧址不再生产。新项目已有岳环评[2022]39号和岳环验备202444等环评、验收文件，回复援引《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第12条认为旧项目拆除无需重新环评，搬迁不影响持续经营。（txt行9810-9881）
核查程序
查阅不动产权证、土地规划许可证、政府会议纪要、主管机关证明、消防评估报告、消防申请和整改记录、搬迁补偿协议、项目环评批复及验收备案；现场核对房屋用途、面积、账面价值和生产线，访谈平顶山昌明及公司安全环保人员。（txt行9502-9881）
核查意见
主办券商、律师认为，未取得完整建设手续的房产面积和账面金额占比有限，主管机关已出具无处罚、无拆除及不影响经营的证明，消防整改和搬迁项目正在推进，现有及新建项目环评资料基本完备，未构成挂牌实质障碍。但消防验收、工程规划许可、二期土地整合、搬迁补偿交割及新项目实际投产仍有后续状态，不能将容错会议纪要视为永久替代法定许可。【待核验】（txt行9855-9881）
执业提示
无证房产要分别判断权属、建设手续、消防手续、用途、面积占比、账面价值及停产拆除风险；搬迁事项还要区分旧项目拆除与新项目环评。对于平顶山项目，应持续留存豫（2021）叶县不动产权第0002376号、叶自然资地字第410422202100003号、〔2021〕30号和岳环评[2022]39号等文件，并核对建设、消防和环评主管机关的最新状态。
10. 第一轮问题8（2）：特殊投资条款、回购及终止安排
问询要点
原问询要求：（1）说明特殊投资条款成本、回购金额、公司及实际控制人资产和履约能力、触发风险及对控制权稳定、资质、治理和经营的影响；（2）说明已履行、终止条款的履行及终止情况，是否存在纠纷、损害公司或其他股东利益、对经营产生不利影响；（3）说明是否存在未披露的其他特殊投资条款或附条件恢复条款，并说明主办券商、律师核查程序。（txt行9883-9902）
回复与核查要点
- 2021年条款：金石基金、运泽、财金产投、景平等投资者与公司及蒋卫和、徐冬萍、曾露、罗等签订2021年12月《投资协议》，包含股份转让同意、反稀释、回购等安排；2021年12月31日签署《〈关于昌德新材科技股份有限公司之投资协议〉部分条款之终止协议》，相关条款自始无效，回复称不存在后续恢复。（txt行9904-9950）
- 2025年条款及终止：公司与中石化资本签订2025年2月《投资协议》，包括转让限制、优先购买、共同出售、回购、反稀释等；除回购和并购安排外，其他特殊权利在挂牌受理时终止，且不存在自动恢复条款，终止协议于2025年2月28日接受并确认。（txt行9952-9998）
- 回购能力测算：以2028年12月31日为模拟触发日，投资成本7,500万元，按年利率6%单利、1,410天计算，模拟回购金额9,238.36万元，并购补偿金额1,738.36万元；蒋卫和直接及间接持股40.09%，以投前估值14.90亿元测算其持股价值59,734.10万元，回复认为有能力承担，不影响控制权稳定，公司不承担回购义务。（txt行10000-10040）
- 核查结论：主办券商、律师查阅投资协议、终止协议、公司及实际控制人资产负债资料、股东确认和工商文件，访谈投资方及管理层，核对是否已实际触发；回复称未发生回购触发、无纠纷或损害，除列示条款外不存在其他未披露或附条件恢复条款。（txt行10042-10076）
核查程序
查阅2021年12月《投资协议》、2021年12月31日终止协议、2025年2月《投资协议》、2025年2月28日终止及挂牌受理文件；核对投资款、持股、回购公式、实际控制人资产、股东确认、公司章程及发行挂牌文件，访谈中石化资本等投资方。（txt行9883-10076）
核查意见
主办券商、律师认为，公司不存在已触发特殊投资条款的情形，终止程序不存在争议或损害公司及其他股东利益的情形，回购模拟金额在实际控制人测算资产能力范围内，未发现其他未披露或附条件恢复条款。该结论以2025年回复时点的协议、资产和投资方确认资料为基础，若后续挂牌受理、股权变动或投资协议补充，须重新检查触发条件。【待核验】（txt行10065-10076）
执业提示
特殊权利核查应将条款文本、触发事件、终止时点、回购义务承担主体、金额测算和恢复机制分开记录。不能仅因条款“终止”而忽略2028年9,238.36万元模拟回购、1,738.36万元并购补偿和40.09%控制权数据，也不能把公司不承担义务与实际控制人可能承担义务混同。
11. 第一轮问题8（3）：子公司收购、母子公司独立性及现金分红
问询要点
原问询要求：（1）说明收购取得杭州昌德实业有限公司、湖南昌迪环境科技有限公司的背景及原因、取得价格、定价依据、公允性，是否经评估或审计、是否履行审议程序，以及合并子公司对公司生产经营和业绩的影响；（2）补充披露母子公司业务分工、合作模式和未来规划，披露重要子公司岳阳新材料和杭州昌德资产、收入、利润占合并报表比例；说明公司能否有效控制子公司，能否及时、足额取得现金分红。请主办券商、律师核查并发表明确意见。（txt行10078-10084）
回复与核查要点
- 杭州昌德收购：公司2017年9月设立时无实质经营，为保证资质、客户、供应商和人员平稳承接，先于资产收购取得成熟的杭州资源综合利用业务；2017年12月昌德化工与昌德有限签订《股权转让协议》，转让杭州昌德70%股权，作价380万元，经万隆评报字（2018）第10151号《评估报告》追溯评估确认；2017年12月14日昌德有限、12月15日杭州昌德股东会审议，2023年3月31日智德源18名实际股东再次书面确认无异议。（txt行10098-10129）
- 杭州昌德经营影响：2024年1—8月杭州昌德总资产6,535.84万元、净资产5,448.54万元、营业收入3,871.97万元、净利润965.58万元，占昌德科技合并总资产、净资产、收入、净利润分别为4.12%、6.66%、4.09%、18.07%；2023年度对应占比5.34%、7.70%、10.44%、23.93%。（txt行10135-10161）
- 湖南昌迪收购：湖南昌迪水泥外加剂技术已实现市场验证，公司为解决同一控制下竞争和关联交易，于2019年12月收购昌德化工持有的70%股权；《股权转让协议》价格168.53万元，以沃克森评报字（2019）第0221号评估并扣除过渡期损益确定，昌德化工、昌德有限于2019年5月21日审议，湖南昌迪于2019年12月19日审议。（txt行10191-10226）
- 湖南昌迪经营影响：2024年1—8月总资产7,317.91万元、净资产2,210.07万元、收入2,251.24万元、净利润-556.91万元，占合并总资产、净资产、收入、净利润分别为4.62%、2.70%、2.38%和-10.42%；2023年度净利润-1,852.11万元、占合并净利润-21.55%，回复称受房地产市场波动影响但亏损收窄。（txt行10228-10263）
- 母子公司分工和控制：母公司统筹业务、人员、资金和财务；岳阳新材料负责新材料和资源综合利用，湖南昌迪研发销售水泥外加剂，平顶山昌明为平顶山基地，广西昌德在建，杭州昌德负责杭州区域业务。公司直接持有岳阳新材料、湖南昌迪、平顶山昌明、广西昌德100%，持有杭州昌德70%，通过《子公司管理制度》《销售管理制度》《采购管理制度》《财务集中管理方案》等控制重大经营、人事和财务决策。（txt行10265-10370）
- 重要子公司及分红：岳阳新材料2024年1—8月总资产128,300.71万元、净资产29,494.62万元、收入78,795.20万元、净利润1,878.42万元，占合并总资产、净资产、收入、净利润80.97%、36.07%、83.25%、35.15%；杭州昌德2021年、2022年、2023年分别取得现金分红116.95万元、1,009.59万元、1,050.00万元，岳阳新材料等因投资建设较多未分红，回复称母公司能够及时足额取得可分配现金。（txt行10297-10437）
核查程序
查阅收购协议、评估报告、审计或财务资料、股东会决议、智德源确认、子公司章程、子公司管理制度、主要业务合同和分红决议及付款凭证；访谈母子公司管理层和杭州昌德少数股东杭州中逸，核对杭州中逸30%少数股权及其与公司关联关系说明。（txt行10163-10460）
核查意见
主办券商、律师认为，杭州昌德和湖南昌迪的收购背景合理，价格参照评估结果并履行必要审议程序，合并后完善资源综合利用布局；母子公司分工清晰，公司对四家全资及一家70%控股子公司具有有效控制，报告期内已有杭州昌德现金分红，未发现不能及时足额取得分红的情形。湖南昌迪亏损及岳阳新材料未分红属于经营和投资安排，后续仍应关注可分配利润、关联交易及子公司资金独立性。【待核验】（txt行10464-10476）
执业提示
子公司独立性和分红能力应同时看股权比例、章程表决、人员和财务制度、业务分工、少数股东关系及现金流，而不能仅凭“全资或控股”结论。报告中应保留岳阳新材料83.25%收入、35.15%净利润占比，以及杭州昌德2021—2023年116.95万元、1,009.59万元、1,050.00万元分红数据。
12. 第一轮问题8（4）：前次深交所主板申报、信息披露差异及媒体质疑
问询要点
原问询要求：（1）说明前次终止审核原因、更换中介机构原因，是否存在影响本次挂牌但尚未消除的因素；（2）对照深交所主板申报文件及问询回复，说明本次挂牌文件与主板文件的主要差异及原因；（3）说明主板申报及问询回复中对投资者决策有重要影响的信息，在本次挂牌文件中是否充分披露；（4）说明是否存在重大媒体质疑，如有说明具体情况、解决措施及有效性，并由主办券商、律师、会计师补充核查。（txt行10478-10489）
回复与核查要点
- 前次申报及终止：公司于2022年7月5日申报深交所主板IPO获证监会受理，全面注册制后于2023年2月24日获深交所受理，经历两轮问询后于2024年7月1日撤回；回复将原因归结为2023年业绩较2022年下降及2024年4月主板上市标准变化，扣非归母净利润由18,223.58万元降至7,766.90万元。（txt行10496-10502）
- 中介机构更换：前次保荐机构为中信建投证券股份有限公司、会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次改为中信证券和立信，律师仍为湖南启元；公司称系重新启动挂牌上市工作后综合评估选择，不存在与前次中信建投、天健的矛盾或纠纷。（txt行10504-10535）
- 文件差异及重要信息：本次报告期为2022年、2023年和2024年1—8月，与主板报告期重合仅2022年；2022年本次申报确认智德信离职份额股份支付81.77万元，递延所得税资产增加12.27万元、净利润减少69.50万元；本次文件还更新控制人比例、中石化资本、特殊权利、子公司、重大合同、诉讼及股利分配等信息，回复称主板重要信息已充分披露。（txt行10537-10692）
- 媒体质疑及措施：公司列示2024年7月5日汉鼎咨询、GPLP以及2024年4月3日第一财经等关于业绩下滑、毛利率、存货、客户供应商重叠和少数股东低价增资的报道，逐项以2022—2024年数据、2.376元换股价格和业务解释回应；网络检索和舆情监控未发现未解决的重大媒体质疑或对挂牌构成重大不利影响的事项。（txt行10694-10840）
核查程序
取得并比对前次深交所主板全套申报文件、两轮问询回复、本次挂牌申请文件及财务报表；核对中介机构更换、2022年数据差异、股份支付81.77万元调整及重要非财务信息；通过网络搜索、主流微信公众号和舆情监控持续核查媒体报道及公司回应。（txt行10800-10840）
核查意见
主办券商、律师、会计师认为，前次IPO撤回主要因主板上市标准变化及业绩下降，改聘中介机构具有合理性；本次文件与前次文件差异主要源于报告期和适用规则变化，主板重要信息已充分披露，未发现重大未解决媒体质疑。该结论依赖两次申报文件的完整比对；“充分披露”仍需结合最终挂牌文件版本逐项复核。【待核验】（txt行10823-10840）
执业提示
前次主板申报不是纯财务背景事项，撤回原因、中介更换、历史问询、文件差异和媒体质疑都可能影响挂牌投资者判断。应保留2024年7月1日撤回、2022年扣非净利润18,223.58万元、2023年7,766.90万元、2022年股份支付差异81.77万元等数据，并把主板阶段的重大法律披露与本次挂牌文件逐项对照。
13. 第一轮问题8（5）①：招投标、订单获取及商业贿赂风险
问询要点
原问询第（5）项要求：（1）说明报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入金额及占比；说明是否存在应履行而未履行招投标程序，订单获取方式是否合法合规，是否存在商业贿赂或不正当竞争；（2）说明经营活动现金流量净额下降、同行业票据支付及扣除票据后的现金流；（3）说明长期待摊费用—催化剂的归集、核算、计入长期待摊费用原因、摊销方法及依据。主办券商、律师仅核查第（1）项并发表意见，主办券商、会计师核查第（2）（3）项。（txt行10842-10853）
回复与核查要点
- 招投标法律依据及产品范围：回复引用《中华人民共和国招标投标法》第三条，说明公司主要产品为环氧环己烷、正戊醇、水泥外加剂、聚醚胺、丙二醇和聚醚多元醇等，不属于该条规定必须招标的工程建设项目或重要设备材料范畴。（txt行10861-10873）
- 招投标收入：报告期招投标销售额合计2024年1—8月5,041.50万元、2023年14,204.15万元、2022年3,482.15万元，占营业收入94,653.33万元、106,377.48万元、96,883.62万元的5.33%、13.35%、3.59%；客户包括四川东树新材料、 中石化湖南石油化工、东方希望重庆水泥、道生天合和江苏百川高科。（txt行10874-10905）
- 程序及廉洁核查：四川东树通过东方电气官网招标，中石化湖南石化仅DIBC因销售金额较大需要招标，东方希望通过供应链网站询价，道生天合偶尔官网竞价，江苏百川官网报价询价；公司称已按客户要求履行，不存在应招未招、商业贿赂或不正当竞争，且与客户不存在非经营性资金往来。（txt行10807-10912）
- 中介核查：主办券商、律师查阅招投标证明和订单资料，核对招标、询价、竞价方式与收入金额；结论为公司主要通过商务谈判获取收入，招投标金额及占比小，订单获取方式合法合规。（txt行11039-11064）
核查程序
取得报告期招投标、询价和官网竞价文件、客户合同、订单、收入台账及收款资料；按客户核对招标必要性、实际流程、金额占比和是否存在非经营性资金往来，并检索商业贿赂和不正当竞争处罚信息。（txt行11039-11064）
核查意见
主办券商、律师认为，公司产品不属于必须招标范畴，报告期招投标和竞价均依客户要求进行，不存在应履行而未履行招标程序、商业贿赂或不正当竞争。该结论限于回复列明的客户和业务，新增客户、国有资金项目或法律规定的强制招标项目应重新判断。【待核验】（txt行11061-11064）
执业提示
产品销售通常不当然触发工程建设项目招标义务，但国有客户、工程配套采购和客户内部制度可能形成合同层面的招标要求。审查时应把法定强制招标、客户自主询价、商务谈判和官网竞价四种来源分别归类，不应以“产品不属于必须招标”覆盖所有订单获取风险。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题4关于业绩下滑、产品价格及毛利率，问题5关于应收账款及客户信用，问题6关于采购与存货，问题7关于固定资产和在建工程，问题8（5）②关于经营活动现金流、票据及同行业比较，问题8（5）③关于催化剂长期待摊费用，主要属于纯业务/财务类核查，未作为独立法律问题详述；其中与法律合规相邻的招投标事项已在第三部分第13节保留。
- 第一轮问题8（4）所涉2022年、2023年财务数据差异及现金流量表编制差异，除股份支付81.77万元、信息披露和前次申报撤回等法律及披露风险外，具体会计处理不展开。
- 第一轮问题9关于对照挂牌规则、财务报告审计截止日超过7个月、北交所辅导备案及按期上传回复，第二轮问题4关于市场层级由创新层调整为基础层、2024年8月31日审计截止日及未申请北交所辅导备案，属于程序和披露事项，回复称已通过2025年4月28日董事会、2025年5月13日临时股东会和2025年5月16日董事会完成相关调整；不另行展开实体法律分析。（第一轮txt行11082-11128；第二轮txt行1155-1215）
- 第二轮问题1关于业绩下滑及产品收入、毛利率、客户供应商等，属于对财务及经营问题的追问，未以“业务财务类”替代已识别的实际控制人、股权沿革、环境、特殊投资、土地房产及业务合规问题。
- 上市后事项：目前批次文本未发现上市后重大资产重组问询；如后续补入上市后重组问询文件，应另行标注为“不属本次挂牌审核期间问询”，不得与本批次合并。
五、待核验/待补事项
- 上市/挂牌日期及最终审核状态未在本批次字段或回复文本首页明确载明，需补充正式挂牌公告、审核决定或全国股转系统公开记录核验；中石化资本国有股东标识在回复日仍在办理，亦需补充最新登记状态。
- 本批次未提供扫描版文件（scan_files为空），无“扫描版无法提取文本”事项；但历史代持逐人对应、未访谈人员、早期国资评估备案及消防、土地、搬迁后续许可，应补齐原始协议、凭证、主管机关最新证明和完整底稿。
- 本回溯仅依据第一轮2025年4月28日、第二轮2025年5月26日回复文本，法律规则、环评及排污许可、特殊投资条款、国资标识和挂牌文件披露状态可能发生变化；正式使用前应以最终申请文件、最新主管机关记录和完整法律意见书复核。
