思安新能源股份有限公司（874843·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：批次字段未载明 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第1轮《20250701_思安新能源股份有限公司审核问询回复》、披露日2025-07-01。本批次为历史通道（2025-08-02前受理）新三板挂牌项目，仅覆盖本次公开转让并挂牌审核期间问询。 中介机构：主办券商/保荐机构：国投证券股份有限公司；发行人律师：国浩律师（西安）事务所；会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
思安新能源股份有限公司主营能源管理服务、能源系统建造与改造服务、能源数智化服务，客户集中度较高，并存在招投标、光伏、特种设备、安全生产和建设工程等合规场景。第1轮问询重点为客户和供应商集中度、招投标及商业贿赂风险、7,059.49万元诉讼仲裁、工程施工及安全资质、历史沿革和国有股东电装投资、股权代持、思安科技关联交易与同业竞争、特殊投资条款、子公司及格尔木项目。律师对业务模式、招投标、诉讼仲裁起因及子公司/历史沿革/特殊条款等发表意见，会计师主要负责客户集中度和预计负债等财务事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 1（3） | 招投标订单、中标率、未招标合同、商业贿赂及围标串标 | 重大合同/经营资质/经营合规；诉讼处罚 | 是（主办券商及律师） |
| 第1轮 | 1（4）① | 诉讼、仲裁、责任损失及经营影响 | 诉讼/仲裁/行政处罚 | 是（主办券商及律师） |
| 第1轮 | 1（1）（2） | 业务模式、客户集中度、酒钢项目、持续经营 | 纯业务/财务类（含业务合规交叉事项） | 部分是（律师仅核查1（1）） |
| 第1轮 | 1（4）② | 预计负债及创新层财务条件 | 纯业务/财务类 | 否（会计师） |
| 第1轮 | 6 | 安全、消防、劳保培训、施工资质、违法发包转包、光伏及特种设备 | 环保/安全；重大合同/经营资质 | 是（主办券商及律师） |
| 第1轮 | 7（1） | 思安控股设立、股东变动、出资及历史沿革 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵 | 是（主办券商及律师） |
| 第1轮 | 7（2） | 电装投资国有股权出资、评估备案及产权登记 | 历史沿革与股权变动；新增股东 | 是（主办券商及律师） |
| 第1轮 | 7（3） | 历史代持、还原、穿透股东人数及股权明晰 | 代持/股东资格；员工持股；股东人数 | 是（主办券商及律师） |
| 第1轮 | 7（4） | 思安科技关联交易、关联租赁、资金占用、同业竞争和独立性 | 关联交易；同业竞争；独立性 | 是（主办券商及律师） |
| 第1轮 | 8 | 电装投资回购权及终止/恢复安排 | 对赌/特殊投资条款 | 是（主办券商及律师） |
| 第1轮 | 9（1） | 北京思安等子公司、格尔木思安、少数股东和分红 | 重大经营合规；关联交易；独立性 | 是（主办券商及律师） |
三、重点法律问题详述
问题1（3）：招投标、未履行招标手续及商业贿赂风险（第1轮，回复页约3—26、法律核查部分；审核回复txt行71—126、1755—1960、约2207—2310）
问询要点：
（1）①说明报告期内通过招投标取得订单的金额、占比、中标率，与可比公司中标率的差异及原因；
②说明订单获取渠道及招投标渠道合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同；如有，说明被认定无效的风险、风险控制措施，以及未履行招标是否构成重大违法违规；
③说明报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规，是否受到行政处罚、是否构成重大违法，公司防范商业贿赂制度及执行情况。律师需对本事项核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 对应①：公司披露2024年、2023年和2022年通过招投标取得的营业收入分别为30,759.78万元、39,915.74万元和25,932.23万元，占营业收入83.78%、89.09%和88.14%；回复逐项说明项目获取方式、中标资料和合同来源，未以单一客户占比替代招投标金额和比例核查。
- 对应②：公司说明项目获取包括招投标和商业谈判，已取得订单的合同根据项目性质履行相应采购/招标程序，未发现因未履行招标手续而导致合同被认定无效的项目；对工程项目通过合同审查、资质核验、审批流程和项目台账控制，未发现因未招标行为受到主管机关处罚。
- 对应③：回复称报告期及期后不存在商业贿赂、围标、串标，未因该等行为受到行政处罚；公司建立反商业贿赂和合同审批制度，结合客户、项目、投标文件、回款和人员访谈进行核查，未发现向客户或招标代理支付未披露利益的事实。
- 核查程序：主办券商及律师查阅招投标文件、项目合同、投标保证金及回款资料、客户清单、项目台账、内部审批制度和员工承诺，抽查报告期订单；检索行政处罚和失信/信用信息，访谈管理层及项目人员，核对招标项目金额、合同签署和履行状态。
- 核查意见：回复中的主办券商及律师认为公司订单获取渠道和项目合同不存在已知重大违法违规，未发现商业贿赂、围标、串标或因未招标导致的重大合同无效风险；相关结论以已抽查项目、制度和公开处罚记录为范围。
执业提示：工程类客户集中企业应把招标程序、项目合同效力、投标参与人、分包链条和反商业贿赂控制一起审计。对于商业谈判项目，要明确其不属于依法必须招标项目的事实依据，避免用“客户未要求招标”代替合规判断。
问题1（4）①：诉讼、仲裁及潜在损失（第1轮，回复页约27—43；审核回复txt行1961—2160）
问询要点：说明诉讼、仲裁起因、核心争议、基本案情和审理进度、可能承担责任或损失，是否对生产经营、股权结构、财务情况产生重大不利影响及应对措施，风险提示是否充分；律师需对诉讼、仲裁事项核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 对应起因及争议：报告期公司涉诉讼、仲裁金额合计7,059.49万元。核心案件为博阳建设争议，2024年进入西安仲裁程序，争议金额811.62万元；回复说明涉及工程建设履行、结算和责任承担，另有公司与格尔木项目相关主体的争议，未将全部金额直接等同于公司最终应付金额。
- 对应责任及进度：博阳案件中回复记载评估意见可能涉及约200万元责任、工程恢复支出约203,173.30元，案件仍在推进；格尔木项目中格尔木思安与四川苏能、兆阳光热等存在争议，其中公司作为申请人或起诉方的案件与项目履行有关，回复已列明主体、争议金额和进度，未载明已经生效的终局不利裁判。
- 对应经营及股权影响：公司说明上述诉讼、仲裁不导致股权结构变化，不影响主要客户、核心技术、项目运行和持续经营；回复结合公司资产、收入、在手项目和应对措施判断，未发现需要控制人补足出资或公司停业的情形。
- 对应应对和披露：公司通过参加仲裁/诉讼、保留合同和工程资料、评估责任金额、与客户协商项目移交等方式应对，并在申请文件中披露案件金额、案由、进度及风险提示；主办券商及律师核对案件文书和公开司法信息。
- 核查程序：查阅仲裁申请、起诉材料、合同、结算文件、工程验收和往来函件，核对7,059.49万元总额、811.62万元博阳争议、约200万元潜在责任和203,173.30元恢复费用；检索法院/仲裁公开信息，访谈法务及项目负责人，取得公司关于重大诉讼的声明。
- 核查意见：回复中的主办券商及律师认为已披露诉讼、仲裁不存在对公司生产经营、股权结构或财务情况产生重大不利影响的已知情形，风险已作提示；预计负债、会计处理和创新层财务条件由会计师核查，法律意见不替代该财务判断。
执业提示：涉工程项目争议应拆分合同价款、已完工程、恢复义务、违约责任、仲裁请求和预计损失。法律核查结论需与会计师预计负债底稿保持一致，避免法律文件只写“金额较小”而没有责任上限和程序状态。
问题6（1）：安全生产、消防及安全费合规（第1轮，回复页约157—172；审核回复txt行7144—7635）
问询要点：结合安全设施验收和运行、消防手续、自查安全隐患及整改，说明安全措施是否符合规定；从业人员是否具备资质、是否完成安全培训；安全生产费计提和使用是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》；报告期及期后是否发生事故、纠纷或处罚。
回复与核查要点：
- 对应安全设施及消防：公司说明项目涉及榆中钢铁烧结余热、陕汽商用车分布式光伏、江西江铃分布式光伏、虹阳显示（咸阳）分布式光伏、陕重汽北郊停车厂分布式光伏等项目，部分项目未办理完整消防手续，但回复结合项目性质、场所和整改安排说明风险较低，并列示安全设施验收、消防办理和运行情况。
- 对应隐患及培训：回复列示安全生产检查、隐患整改和从业人员培训、资质情况，说明未发现导致重大伤亡或停业的安全隐患；项目人员依照岗位取得相应资格并完成安全教育，具体培训记录和项目资料由主办券商及律师抽查。
- 对应安全生产费：公司按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提和使用安全生产费，2022年、2023年和2024年1—9月金额分别为57.58万元、360.13万元和309.34万元；回复说明费用用于安全设施、培训、劳保和检查，未发现挪作与安全无关支出的情形。
- 对应事故、纠纷和处罚：公司确认报告期及期后未发生重大安全生产事故、纠纷或行政处罚；回复结合信用记录、主管部门证明、项目台账和公司承诺核查，未发现因安全生产导致吊销资质或停业风险。
- 核查程序及意见：查阅安全生产许可证、项目验收/消防文件、培训记录、隐患排查及整改台账、57.58万元/360.13万元/309.34万元安全费凭证、行政处罚和信用记录，访谈安全负责人及项目人员；回复中的主办券商及律师认为公司安全生产和培训安排未构成重大违法，已披露的个别消防手续待补事项不影响挂牌。
执业提示：安全合规核验应以项目为单位形成“工程性质—安全设施—消防—人员资质—安全费—事故/处罚”的证据链。对分布式光伏、余热和特种设备项目，不能仅依据公司持有安全许可证推导每一项目手续均已完成。
问题6（2）—（3）：工程施工资质、违法发包转包及光伏/特种设备业务（第1轮，回复页约172—190；审核回复txt行7635—7742）
问询要点：
（2）说明是否涉工程施工及业务模式、相关资质是否齐备，是否存在违法发包、转包、违法分包和挂靠，列明承接项目金额、完成情况及与发包人纠纷，说明停业或降低资质等级风险；
（3）说明是否涉光伏、特种设备及具体业务模式，光伏是否需要资质或备案，特种设备生产、出厂是否需要并已检验备案，主营业务和经营范围是否符合监管要求。
回复与核查要点：
- 对应（2）资质：公司持有建筑企业资质证书D261926300，有效期至2030年3月5日；工程设计资质证书A261008083，有效期至2029年12月24日；安全生产许可证（陕）JZ安许证字[2010]010263，有效期至2026年7月12日。回复按工程施工、设计、能源管理和改造服务分开说明业务模式。
- 对应（2）项目金额和履行：报告列示虹阳显示（咸阳）项目金额26,172.70万元、龙门项目7,190.15万元、江苏永钢项目4,980万元，并说明项目履行、验收和回款情况；公司称不存在违法发包、转包、违法分包或挂靠，未发生与发包人导致停业、降级的重大纠纷。
- 对应（2）风险控制：公司以资质范围、合同审批、项目经理和分包商管理、现场验收及付款审批控制工程项目；主办券商及律师查阅项目合同、资质、分包资料和验收文件，未发现借用资质或将工程整体转包的安排。
- 对应（3）光伏业务：公司承接分布式光伏项目，回复列示项目备案及并网/建设资料，并说明公司提供系统建设、改造或能源服务，不以无资质主体承接依法需许可的建设活动；未发现因未备案受到处罚。
- 对应（3）特种设备：公司涉及特种设备相关设计/生产服务，压力管道设计许可编号TS1861S35-2026，有效至2026年8月23日；回复说明特种设备生产、出厂和检验备案按照业务环节和证照要求执行，未发现未经检验出厂的重大事项。
- 核查意见：回复中的主办券商及律师认为公司工程、光伏和特种设备业务资质与经营范围能够覆盖已披露业务，未发现违法发包、转包、挂靠、重大处罚或资质降级风险；相关资质有效期属于后续持续核验事项。
执业提示：工程资质核查应把资质类别、等级、有效期与具体项目合同、施工内容和分包链条逐项匹配。光伏项目中“备案”“并网”“施工许可”“电力业务许可”不是同一概念，应按项目模式分别判断。
问题7（1）—（3）：思安控股、国有股东电装投资及历史代持（第1轮，回复页173—约215；审核回复txt行7767—9713）
问询要点：
（1）说明实际控制人通过思安控股设立公司的原因，思安控股股东变动、入股背景、价格、定价及公允性，是否涉及股东、董监高、客户、供应商及其关联方，是否存在代持或其他利益安排；
（2）说明国有股权出资、转让及比例变更是否履行审批、评估和备案，审批机构权限、文件依据、合法合规性、国有资产流失风险及《企业产权登记表》准确性；
（3）①说明代持形成、演变、解除、原因，是否还原给被代持人以外主体或规避持股限制；②说明申报前是否解除还原并取得全部代持人与被代持人确认；③列示历次增资、转让背景、价格、定价、公允性、资金来源、支付和估值，是否异常入股或影响股权明晰；④说明员工持股平台等机构股东穿透计算后是否超过200人。并核查流水、股权明晰和独立性。
回复与核查要点：
- 对应（1）架构和变动：思安控股于2006年12月设立，2008年1月投资设立思安新能；2008年公司注册资本5,000万元，股东邢玉民4,361.69万元、杨军389.714万元、吴畏155.11万元、刘行63.426万元、洪源30.06万元，持股比例分别为87.23%、7.79%、3.10%、1.27%和0.60%；回复逐项说明后续转让和定价背景，未发现客户、供应商或董监高未披露代持。
- 对应（2）国有股权：电装投资于2022年2月以2,999.82万元认缴346万股，价格8.67元/股；依据《正衡评报字[2021]第421号》评估报告，评估价值130,425.79万元；西电国弧董事会履行审议，取得《接收非国有资产评估项目备案表》，备案编号8239ZGDQ2021001，并于2025年6月24日形成《企业产权登记表》编号6686764652025062400085。回复据此说明评估、备案、增资和产权登记程序完整，不存在国有资产流失。
- 对应（3）①—②代持：2008年孙郢烽代郭小平持有2.5%/50万元、代冀江持有1.5%/30万元，并涉及5.5%/110万元出资权，王运路亦存在历史代持/出资权安排；回复说明上述代持已在申报前解除或还原，未还原给无关第三方，相关人员取得确认，不存在规避持股限制或未披露的现存代持。
- 对应（3）③转让和资金：公司按列表披露增资、转让背景、价格、估值、资金来源和支付情况，股东入资及转让款通过银行流水核对；电装投资2,999.82万元、346万股、8.67元/股是其中最具代表性的新增国有股权事项，回复未发现价格明显异常、利益输送或影响股权明晰的入股。
- 对应（3）④人数：公司对直接股东、员工持股平台合伙人和机构股东进行穿透核查，回复确认有限公司设立至今穿透权益持有人数未超过200人；主办券商及律师将股东名册、平台合伙协议和出资流水与《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号》所涉核查口径比对。
- 核查程序及意见：查阅思安控股及公司工商档案、增资/转让协议、验资及银行流水、完税凭证、国有资产评估报告、备案表、产权登记表、代持及还原确认书；对控股股东、实控人、董监高、员工持股平台及持股5%以上股东进行流水核查。回复中的主办券商及律师认为历史股权、国有股权和代持事项已披露并完成规范，股权明晰，未发现国有资产流失或影响挂牌的未决争议。
执业提示：国有股权核查要将“评估—备案—审批—产权登记—增资缴款—股权登记”逐项对齐；代持核查不能由股东确认单独完成，应同时核对协议、出资权、还原对象、流水、完税和200人穿透结果。
问题7（4）：思安科技关联交易、资金占用、同业竞争与独立性（第1轮，回复页约173—215；审核回复txt行8093—9713及约10458—11265）
问询要点：
（4）①结合与思安科技的往来，说明是否存在承继关系，关联交易、关联租赁、资金占用的必要性、公允性和合理性，双方业务、资产、人员、财务、机构是否独立及依据，是否存在资产或技术权属纠纷；②解释自动化及融合通信产品增值代理销售业务，与公司业务差异及产业链位置，说明实际控制人是否从事相同或类似业务，是否存在利益冲突。还需核查公司独立性、关联方控制和持续经营。
回复与核查要点：
- 对应①往来：报告期内公司向思安科技采购金额2025年1—4月238.22万元、2024年99.77万元，另向华胜采购16.90万元；关联租赁金额2025年1—4月10.13万元、2024年30.39万元。回复说明交易具有业务和场地需要，价格按市场或可比条件确定，未发现通过采购、租赁输送利益。
- 对应①资金占用：回复披露公司曾向思安科技支付现金136.53万元及3.17万元，后收回/结清139.70万元；公司说明历史往来已经规范，不存在报告期末未清偿的实际控制人关联方资金占用，未发现关联方通过公司账户代收代付。
- 对应①独立性：思安科技与公司在业务、资产、人员、财务和机构方面分别核查；公司持有自身项目合同、设备、知识产权和人员，思安科技主要从事自动化及融合通信产品增值代理销售，未发现资产或技术权属纠纷。公司通过制度、人员和银行账户安排保持独立。
- 对应②业务差异和竞争：回复说明思安科技的代理销售业务与公司能源管理、能源系统建造改造及能源数智化服务在产品形态、项目服务、客户及产业链位置上存在差异；实际控制人未通过思安科技从事与公司主营相同或类似的核心业务，未发现重大利益冲突。
- 核查程序及意见：查阅关联方清单、采购和租赁合同、发票、付款及收款流水、资产和知识产权清单、员工名册、业务合同、思安科技工商和财务资料；抽查238.22万元、99.77万元和30.39万元等交易，访谈实际控制人和业务人员。回复中的主办券商及律师认为关联交易已披露且具有合理性，公司与思安科技保持独立，不存在对关联方重大依赖或同业竞争障碍。
执业提示：关联方独立性核查要坚持“登记、协议、付款、实缴、税务、控制关系”分开取证。已结清资金占用仍应说明形成原因、结清日期、是否计息和是否影响公司资金独立，不能只写余额为零。
问题8：电装投资回购权及特殊投资条款（第1轮，回复页216—233；审核回复txt行9785—10444）
问询要点：
（1）说明权利方入股背景、入股价格、定价依据、公允性及是否存在其他未披露特殊条款；
（2）列示现行有效全部条款的签订时间、主体、义务承担主体、内容、触发条件、效力状态，判断是否符合挂牌指引、是否需要清理；
（3）说明已履行完毕或终止条款的履行/终止、纠纷、公司及股东利益损害和经营影响；
（4）说明变更或终止是否真实有效、是否有附条件恢复条款，并列示恢复条件及恢复后合规性；
（5）结合触发可能性、回购方资产和未触发条款金额，测算回购方支付能力、对公司财务和控制权稳定性的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：电装投资为中国电气装备集团有限公司设立的投资平台，2022年2月出资2,999.82万元认缴346万股，价格8.67元/股；定价参考《正衡评报字[2021]第421号》对截至2020年12月31日公司市场价值130,425.79万元的评估，回复认为背景合理、价格公允，除已披露条款外不存在其他特殊投资条款。
- 对应（2）：现行有效条款签署日为2021年12月25日，主体为思安新能、电装投资和思安控股，义务承担主体为控股股东思安控股，不是公司。触发条件包括截至2026年12月31日未通过重大资产重组间接上市或未完成A股直接上市、无法按法律政策上市、未在每年4月30日前提供经审计审计报告或报告非标准无保留、控股权变化、超过5,000万元有效资产因抵押被拍卖、控股股东质押导致控制权变化、历史代持未解决等。
- 对应（2）价格和期限：回购对价按评估价或“增资认购额×（1+一年期与五年期LPR平均值×m）－期间分红、反稀释补偿及其他收益”孰高计算，回购义务人须在回购日起两个月内支付；电装投资已取得分红191.64万元，按2026年12月31日测算回购金额约3,370.58万元。
- 对应（3）：公司说明不存在已履行完毕的特殊条款，历史条款已终止；履行或终止过程中不存在纠纷、损害公司及其他股东利益或影响经营的情形，终止和变更均通过协议、股东决议或相关文件完成。
- 对应（4）：回复中的主办券商及律师认为变更或终止真实有效，不存在附条件恢复条款；对现行条款则确认公司不是义务主体，未限制公司未来融资、权益分派、派驻董事或优先清算等挂牌指引关注事项。
- 对应（5）：公司未在2025年4月30日前提交2024年度审计报告，按条款曾出现触发情形；公司于2025年6月13日向电装投资提供经审计的2024年度《审计报告》，电装投资于2025年6月19日出具《关于思安新能源2024年审计报告有关事项的函》，表示已收悉且未要求回购人履行回购。回复认为触发可能性低但并非不存在，思安控股具备独立支付能力，回购不影响公司财务和控制权稳定。
- 核查程序及意见：查阅增资协议、回购条款、股东会/董事会文件、评估报告、分红凭证、2024年度审计报告、2025年6月13日提交资料及6月19日函件；访谈电装投资和思安控股，测算3,370.58万元回购金额并核对资产。回复中的主办券商及律师认为现行条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》，不属于应清理条款，且公司不承担回购义务。
执业提示：公司不作为回购义务主体并不等于条款风险消失。应持续跟踪上市期限、审计报告提交、控制权变化、资产处置和回购方资产支付能力；一旦触发，应及时更新挂牌后风险披露和实际控制人履约安排。
问题9（1）：子公司、格尔木项目少数股东及分红独立性（第1轮，回复页约233—252；审核回复txt行10458—11265）
问询要点：
①对北京思安等重要子公司补充历史沿革和财务信息，说明生产经营合法合规；②结合少数股东性质说明共同投资背景、与公司董监高/股东/员工关系、代持和利益安排、审议程序、价格及公允性；③说明2023年收购格尔木思安原因、未收购100%原因、定价和负商誉、利益输送及公司利益；④说明母子公司业务分工、合作和未来规划，对子公司及资产、人员、业务、收益控制；⑤说明子公司报告期分红、财务管理和章程分红条款能否保证未来现金分红能力。
回复与核查要点：
- 对应①：回复对北京思安及重要子公司补充历史沿革和财务简表；北京思安于2017年12月27日设立，注册资本500万元未实缴，2018年8月15日通过3家子公司股权增加至8,667.141万元，2021年12月30日完成500万元实缴；公司称子公司设立、增资和经营未发现重大违法。
- 对应②：公司核查少数股东与董监高、股东、员工的关系、共同投资背景和审议程序，未发现代持或其他利益安排；格尔木思安少数股东与公司共同投资的业务背景通过《青海盐湖光热供热水项目投资合作协议》（2022年12月22日）和股东资料核对，董事钟文升通过深圳厚方间接持股约0.42%，回复未认定其构成未披露控制关系。
- 对应③：公司2023年收购格尔木思安，保留少数股东与格尔木项目合作安排；回复说明未收购100%具有商业和项目协同原因，定价、负商誉及股权比例按协议、评估/财务资料核查，未发现利益输送或损害公司利益。格尔木项目相关争议包括与兆阳光热、四川苏能的诉讼/仲裁，已在问题1（4）①列示。
- 对应④：公司说明母公司负责能源服务、系统建造及管理，子公司按项目和地域分工；母公司通过持股、董事/管理安排、财务制度、合同审批和资金控制实现对子公司资产、人员、业务及收益的有效控制，未发现依靠子公司规避资质或调节利润。
- 对应⑤：回复披露子公司分红和章程/财务管理安排，未发现报告期通过母子公司输送利益或抽逃资金；公司结合子公司盈利、现金和分红条款说明未来现金分红能力，具体财务判断由会计师负责，法律核查关注程序、关联关系和资金流向。
- 核查程序及意见：查阅子公司工商档案、章程、出资凭证、审议文件、股权协议、项目合同、银行流水、分红凭证和财务资料，核对2017年12月27日设立、8,667.141万元增资、2022年12月22日合作协议及格尔木股权比例；回复中的主办券商及律师认为子公司设立和共同投资合法，母子公司业务、资产、人员、财务和机构总体独立，未发现重大利益输送。
执业提示：子公司核查应分别判断股东资格、共同投资关系、实际控制、资质承继、资金分红和诉讼风险。少数股东存在项目合作关系时，应核对是否有董事交叉任职、项目收益安排、代持和未披露特殊条款。
四、未纳入详述事项
- 问题1（1）业务类型、采购生产研发差异、商业模式和竞争力，问题1（2）客户/供应商集中度、酒钢宏兴项目及未来盈利，属于业务财务类；虽然客户依赖涉及持续经营，但回复重点为收入结构、客户金额和期后经营，由主办券商、会计师核查，未作独立法律详述。
- 问题1（4）②预计负债、谨慎性、持续满足挂牌及创新层财务条件，以及子公司财务规范、母子公司调节利润等会计内容，属于纯业务/财务类；不以“业务财务类”为由略去招投标、诉讼、资质、历史股权和关联独立性等法律问题。
- 全部20类法律问题逐一核对结果：①历史沿革与股权变动：问题7；②出资瑕疵：问题7（1）—（3）、问题9；③代持/还原、三类股东、股东资格：问题7（3）；④控股股东/实控人/一致行动：问题7、问题8；⑤对赌/特殊投资条款：问题8；⑥股权激励/员工持股：问题7（3）穿透核查；⑦关联方/关联交易：问题7（4）、问题9；⑧同业竞争：问题7（4）；⑨土地/房产：问题6项目建设及子公司场所核查，回复未形成独立土地问题；⑩重大合同/经营资质/经营违规：问题1（3）、问题6、问题9；⑪诉讼/仲裁/行政处罚：问题1（3）（4）、问题6、问题9；⑫劳动/社保：问题6人员培训、资质和用工核查；⑬税务：历史出资、股权转让、子公司及工程项目核查；⑭分红：问题8电装投资分红、问题9子公司分红；⑮环保/安全：问题6；⑯数据合规/个人信息：回复未形成独立问询；⑰境外/红筹/外汇：回复未形成境外架构问询；⑱独立性：问题7（4）、问题9；⑲新增股东/突击入股：问题7（2）、电装投资增资；⑳其他法律事项（犯罪、信用、质押、冻结等）：诉讼、处罚、回购方资产和信用核查。未被单独展开的类别已在本节说明原文覆盖范围。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点以审核回复中的黑体引用为准；批次字段未列独立问询函原件，正式交付前需核对问询函原版与回复中的子问编号。
- 签章页/文号信息是否完整：需补核各类工程资质、国有评估备案、产权登记、代持还原、回购协议、2025年6月13日审计报告提交材料及6月19日函件原件和签章页。
- txt文本质量问题：历史沿革、特殊条款和财务表格存在分页、文号括号和表格换行，需结合原版PDF核对“正衡评报字[2021]第421号”、备案编号及金额；扫描版清单：无。
