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北京六合宁远医药科技股份有限公司（874834·全国中小企业股份转让系统（新三板））审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2025-11-05；问询轮次：2 轮（第一轮回复披露日 2025-08-14，第二轮回复披露日 2025-09-15）；依据文件：20250814_北京六合宁远医药科技股份有限公司审核问询回复.txt（2025-08-14）、20250915_北京六合宁远医药科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（2025-09-15）；中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；发行人律师：法律意见书为扫描版，回复文本首页未载明【待核验】；会计师：回复文本首页未载明【待核验】。

一、公司与审核概况

公司主营小分子药物化学合成 CRO、CDMO 和药物分子砌块业务，覆盖药物发现、临床前研究、临床研究及申报阶段的化学合成、工艺开发和定制生产，并通过烟台宁远开展部分药品原料药生产。第一轮审核共八个问题，重点为业务合规、危险化学品和药品资质、数据合规、历史沿革、实际控制人及配偶资金往来、深圳兼固异议、特殊投资条款和子公司资质；第二轮仅围绕由创新层变更为基础层的适用标准、内部决策和申报文件更新展开。法律核查的核心是公司是否具备“合法规范经营”和“股权明晰”挂牌条件，以及历史对赌条款是否已永久、无条件、不可撤销地清理。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	1	业务模式、药品及危化品资质、安全环保和数据处理	重大合同资质；环保安全；数据合规	是
第一轮	2	设立、控制权、资金往来、深圳兼固、非货币出资及代持	历史沿革；代持；控制；新增股东	是
第一轮	3	CRO/CDMO业务模式及毛利率	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，非法律详述
第一轮	4	营业收入及客户项目	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，非法律详述
第一轮	5	销售费用及市场推广	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，非法律详述
第一轮	6	研发费用	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，非法律详述
第一轮	7	固定资产及在建工程	纯业务/财务类	会计师/主办券商核查，非法律详述
第一轮	8（3）	历史对赌、回购、优先权、反稀释及条款清理	特殊条款	是
第一轮	8（4）	重要子公司、Bellen US共同投资及境外投资	境外架构；重大合同资质；关联交易	是
第二轮	1	由创新层变更为基础层的标准和程序	其他	是

三、重点法律问题详述

问题一：药品及危险化学品经营、安全生产与数据合规

问询要点（全部子问题）（原文见第一轮回复 txt 行 59—113）：

1. （1）①说明 CRO、CDMO、药物分子砌块三类业务的具体服务或产品、用途、业务实质、直接和终端客户、业务周期、开展方式、合作分工和应用场景，并说明采购、生产服务、销售和盈利模式的差异；②说明业务技术起源、仿制药与创新药服务数量金额及占比、专注小分子合成的原因、化合物和关键中间体情况、服务创新药的技术人才、知识产权、商业秘密、竞业禁止纠纷及避免侵权措施；③结合同行业公司说明商业模式、市场占有率、技术工艺、服务质量、关键指标、产业链位置、核心竞争力和议价能力。
2. （2）①说明是否涉药品生产、是否超资质经营、产品是否注册、是否存在未注册药品销售，并说明集中带量采购地区、起始时间、金额、数量、价格及“两票制”影响；②说明服务和产品质量、纠纷、索赔、行政处罚、负面报道；③说明供应商和客户资质，以及剧毒、易制毒、易制爆危险化学品的购买、生产、储存、销售、运输和管理许可备案；④说明食品经营许可证取得原因及业务合法性；⑤说明安全设施验收、消防手续、隐患整改、人员资质培训以及环保安全事故、纠纷、处罚和负面报道。
3. （3）①说明是否搭建运营互联网平台；②依据《数据安全法》《个人信息保护法》和国家标准，说明医疗数据收集、分析、发送、存管是否合法，最小收集和必要性控制、安全措施、数据治理和敏感数据保护是否完备。

回复与核查要点（逐项对应）（公司回复及中介意见见 txt 行 114—1859）：

• 对（1）①，公司将业务划分为化学合成 CRO、化学合成 CDMO、药物分子砌块：CRO主要服务药物发现和临床前早期，交付周期通常 1—6 个月；CDMO服务临床前后期至商业化生产，交付周期通常 3—9 个月；药物分子砌块通常一次性交付。客户为中国、美国、欧洲的制药企业、创新药研发企业和贸易商，回复将公司定位为小分子药物研发的化学合成环节，业务差异以样品用量、工艺放大和交付周期区分。
• 对（1）②，公司说明业务由药物分子砌块研发起步，向小分子创新药合成工艺研究、关键化合物合成、路线优化、杂质研究、质量研究、稳定性研究和工艺验证延伸；创新药发现阶段样品量为毫克级、克级，临床前阶段为公斤级。公司将知识产权、商业秘密、竞业禁止风险纳入项目和人员管理，回复未确认具体专利侵权裁判文书号，已通过合同保密、项目资料管理和研发人员访谈进行核查，相关纠纷如在案卷外出现应继续核验。
• 对（1）③，回复从服务链条、化学合成工艺、项目交付和质量控制说明竞争优势，但未在该法律问题中形成市场占有率的单一数值；中介以访谈、业务合同、研发项目资料、客户和供应商资料核查公司处于药物研发化学合成环节，认为公司具有与现有业务相匹配的技术和服务能力。该结论是业务事实判断，不能扩大为对未来药品注册成功或持续盈利的保证。
• 对（2）①，六合宁远本身不直接生产上市药品；烟台宁远取得药品生产许可证 鲁20230014，发证日 2023-07-02，有效至 2028-07-01。烟台宁远于 2025-06-10取得去氧胆酸原料药登记，化学原料药登记号为 Y20230001139，登记有效至 2030-06-09；对应制剂客户产品批文为 国药准字H20254519。公司回复未列明报告期内集中带量采购的中标地区、数量和金额，理由是公司服务及产品不属于相关采购模式的直接药品销售；“两票制”未改变公司以研发服务、定制合成和分子砌块交付为主的模式。
• 对（2）②，回复说明公司、烟台宁远和上海罕道建立质量管理、环境管理和职业健康安全管理体系，烟台宁远持有 ISO9001:2015 认证 CN-00223Q25934R0M，发证日 2023-10-11，有效至 2026-10-10；中介通过客户反馈、合同、质量记录、行政监管查询和诉讼查询，未发现报告期内因质量问题发生重大索赔、行政处罚或负面报道。回复未载明具体处罚决定书号，故不得另行补写“零处罚”以外的文号。
• 对（2）③，烟台宁远排污许可证编号为 913706853128343116001P，烟台市生态环境局于 2024-02-04发证，有效至 2029-02-03；固定污染源排污登记回执为 91110113696302276M001W，登记日期 2022-03-29，有效至 2027-03-28。烟台宁远和上海罕道均就剧毒化学品办理剧毒化学品准购证或购买凭证，就第二、第三类易制毒化学品办理购买备案，并在属地公安机关办理易制爆危险化学品从业单位备案或登记；危险废物由有资质单位处置。具体每一份准购证号码在回复中未逐项披露，原件应列入底稿。
• 对（2）④，烟台宁远食品经营许可证编号为 JY33706850070148，招远市行政审批服务局于 2025-04-03发证，有效至 2030-04-02，业务为员工食堂，不对外提供收费餐饮服务；公司据此说明取得许可证是为覆盖内部食堂经营，不构成主营业务之外的无证对外经营。
• 对（2）⑤，回复说明公司对安全设施、消防、危险化学品管理和人员培训进行检查；烟台宁远持有职业健康安全管理体系认证 CQM23S23674R0M，发证日 2023-10-11，有效至 2026-10-10。公司称报告期及期后未发生环保、安全生产事故、纠纷、处罚和负面报道；中介查阅安全设施验收、消防材料、危险化学品管理、人员证照和监管查询后认为不存在影响挂牌的重大违法事项。具体安全设施验收报告编号和每次隐患整改日期在回复中未完整列示，应以原件补核。
• 对（3）①，公司网站为 bellenchem.com，2019-08-16完成联网备案，备案号 11011302001785，2020-11-27完成 ICP/IP 地址/域名备案，备案号 京ICP备13050866号；公司说明其不是向不特定用户提供医疗数据服务的互联网平台。
• 对（3）②，回复明确公司采集、处理的是化学物理性质、合成路线和工艺数据，不收集个人信息、医疗诊疗信息或临床患者数据；项目合同约定技术资料归属客户并承担保密义务，权限、传输、存储由项目和信息安全制度控制。烟台宁远另持有信息安全管理体系认证 00223IS0349R0S，发证日 2023-09-01，有效至 2026-08-31。中介据合同、访谈、系统和制度核查认为不存在医疗数据大规模收集或敏感个人信息处理；该结论的范围仅限回复披露的数据类型。

**核查程序及意见：**主办券商、律师查阅营业执照、药品生产许可证、药品登记资料、食品经营许可证、危险化学品购买备案、排污登记、质量和安全体系证书、业务合同、网站备案、数据管理制度，访谈公司负责人并查询监管和诉讼信息，认为公司具有开展现有业务所需资质、未发现重大安全环保违法，数据处理不涉及医疗个人数据，符合合法规范经营挂牌条件。具体剧毒化学品准购证、易制毒备案和安全设施验收原件应继续留存。

问题二：历史沿革、实际控制人、深圳兼固及股权明晰

问询要点（全部子问题）（原文见 txt 行 1860—1927）：

1. （1）①说明北京百善君义股权结构、主营业务、公司往来和是否承继；②说明徐春艳入退股、为股东提供出资资金的结清、陈宇彤 20,429.59 万元股权转让款来源流向用途、交易定价公允性及代持；③说明实际控制人及配偶大额往来是否来自公司、交易方是否为员工客户供应商及是否存在虚假交易、体外循环、利益输送。
2. （2）①说明徐春艳、冯军芳职业经历、历史持股任职、参与管理及未认定为共同实际控制人的理由，是否规避资金占用、关联交易、同业竞争、股份限售等要求；②说明刘波、陈宇彤管理分工、一致行动以刘波意见为准、争议解决、控制权争夺和治理僵局风险。
3. （3）①说明深圳兼固持股、特殊投资条款和股东适格披露是否真实完整，未配合核查是否影响股东适格、股权明晰、出资和转让合法性；②说明深圳兼固股份登记是否有实质障碍、纠纷或潜在纠纷。
4. （4）说明非专利技术出资置换后仍归公司所有的原因、权属和使用；说明代持形成、演变、解除、持股限制、确认和是否申报前还原；列表说明历次增资转让的背景、价格、估值、资金来源、付款和异常入股；说明机构股东穿透后人数及是否超过 200 人。

回复与核查要点（逐项对应）（公司回复及中介意见见 txt 行 1928—3774）：

• 对（1）①，北京百善君义成立于 2007-04，成立时徐春艳持股 68%、冯军芳 20%、江勇军、刘建勋、任建华、王锋各 3%，主营有机医药中间体合成。六合宁远有限于 2010-01在茂华工场另行设立，百善君义于 2010-10因逾期未年检被吊销营业执照，2021-09注销；百善君义 2008 年收入仅 10.68 万元、仅有两间实验室和通风橱，无检测设备，与六合宁远无资金往来。域名 bellenchem.com 于 2007-05-16由百善君义注册，后无偿转给六合宁远，2019-08-16和 2020-11-27分别完成两项备案，回复据此认定不存在资产、人员和业务承继关系。
• 对（1）②，徐春艳系北京化工大学讲师，2020-03辞职，2017 年赴美国访问学者；2016 年因赴美安排，将 549.73 万股转给配偶陈宇彤作为家庭财产调整，另按 1.03 元/股将 18.60 万股转给苏德泳、20.67 万股转给天择名流、31.00 万股转给广元天启。陈宇彤后续两笔转让合计取得 28,600 万元，税款 5,684.41 万元，净额 22,915.59 万元；回复说明资金进入私募基金、保险及个人投资安排，个人管理协议延长至 2028-07-01。徐春艳、陈宇彤及冯军芳向股东提供的出资借款均已归还，表格列明邢立新 55.00 万元于 2021-10归还、刘建勋 139.20 万元于 2019-08至 2020-04归还、江勇军 139.20 万元于 2021-09至 2021-10归还、苏德泳 61.80 万元和 42.00 万元于 2021-09至 2022-06归还、段小丽 173.61 万元于 2021-09至 2021-10归还、赵祥麟 50.00 万元于 2019-12归还；回复认定为真实借款，不构成代持。
• 对（1）③，回复将实际控制人直接及间接控制比例认定为 55.35%，并说明大额往来主要为家庭、投资、借款和历史出资周转，资金最终未形成公司体外循环。主办券商、律师以银行流水、入股协议、股东会决议、完税凭证、访谈和员工客户供应商名单核查；未发现转账方或收款方以公司员工、客户、供应商身份参与虚假交易，未发现利益输送。陈宇彤代管 20,429.59 万元股权转让款这一金额在回复标题和问询中出现，具体逐笔流水编号未在公开回复列示，底稿复核不可省略。
• 对（2）①，刘波、陈宇彤为公司核心经营和决策人员，徐春艳主要作为创始股东行使股东权利，冯军芳主要参与历史出资和关联支持；回复据职业履历、实际管理范围、表决安排和一致行动文件，未将徐春艳、冯军芳认定为共同实际控制人。公司直接及间接控制比例为 55.35%，并声明不存在通过控制人认定规避资金占用、关联交易、同业竞争和限售要求的安排；该判断需与实际控制人认定协议及历史三会文件交叉复核。
• 对（2）②，陈宇彤虽担任董事长，但公司一致行动安排以刘波意见为准，回复解释为刘波长期负责公司经营管理和重大事项决策，陈宇彤承担董事长及战略决策职责。公司称不存在控制权争夺、重大争议和治理僵局；2025-08-29董事会、2025-09-13临时股东会又分别审议层级变更，说明后续治理程序仍可运行。回复未载明争议解决协议的具体名称，相关原件应列入核查底稿。
• 对（3）①，深圳兼固为 D 轮投资方之一，2020-06《股东协议》参与方包括华盖信诚、钟鼎五号、钟鼎青蓝、君联益康、庆喆创投、中金启辰、杏泽兴福、深圳兼固、博行言心；公司已披露其持股和特殊投资条款。回复认为深圳兼固未配合部分访谈不改变其股东资格、出资真实性和股权明晰，因为已取得协议、登记、付款和其他股东确认资料；未发现其持股被质押、冻结或涉及未决诉讼。
• 对（3）②，回复认为深圳兼固股份登记不存在实质障碍，现有登记股权清晰，不影响挂牌；对其不配合核查的边界应以可取得的工商登记、历史协议、资金凭证和公司声明为准。若后续出现深圳兼固要求恢复回购、优先权或登记异议，应作为新增争议重新评估，不能仅凭本次回复作永久结论。
• 对（4）①，2016 年历史非货币出资后来以货币方式置换，回复认为被置换的非专利技术权属仍归公司，理由是技术在公司研发项目中形成和持续使用，置换履行了股东会、工商变更和内部确认程序；公司未披露该项技术权属证书编号，律师意见应以原始《技术出资协议》及置换文件核验。
• 对（4）②，回复说明历史代持已在申报前解除还原，实际控制人、股东和代持相关人员出具确认或承诺，未发现规避持股限制的事项；前述 2016 年 549.73 万股家庭内部调整、60.27 万股转给苏德泳及两个员工平台的 20.67 万股、31.00 万股，均被作为真实转让而非代持。中介通过访谈、资金流水、完税凭证、股东调查表和确认函核查。
• 对（4）③，回复披露 2017 年 11 月烟台宁远由三联化工向六合宁远转让 1,470 万元股权，价款 4,897.9626 万元；烟台宁远 2018-09注册资本增至 20,000 万元、2020-11增至 30,000 万元，均由六合宁远货币增资。上海罕道 2017-11由韩波、冯军芳以《股权转让协议》转给六合宁远并由 100 万元增资至 2,500 万元。历次交易均有章程、股东决定或股东会决议及登记资料，回复认定不存在异常入股和影响股权明晰的问题。
• 对（4）④，回复按《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》穿透员工平台和机构股东，认定实际权益持有人未超过 200 人，不存在非法集资、欺诈发行或公开发行。主办券商、律师对控股股东、实际控制人、董监高、员工、平台合伙人和持股 5%以上自然人开展出资前后及分红时点前后流水核查，认为代持核查程序充分、股权清晰；每一名实际持有人穿透表应以正式底稿版本为准。

**执业提示：**深圳兼固异议、陈宇彤 20,429.59 万元转让款、家庭内部 549.73 万股转让和非货币技术置换，是股权明晰核查的重点。对外材料应同时保存资金来源流向、交易协议、完税凭证、深圳兼固登记资料、代持解除确认函和穿透人数表，不能以“无争议”替代事实证据。

问题八（3）：特殊投资条款、回购条款及清理效力

问询要点（全部子问题）（原文见 txt 行 11900—12003）：

1. ①说明履行或终止特殊投资条款是否有纠纷，公司与股东是否仍有现行有效或附条件恢复的条款，若有应列明内容并说明是否符合挂牌审核规则；②说明是否仍存在回购条款，若存在测算回购方独立支付能力。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对 ①，公司于 2016-06至 2020-06先后签署《关于北京六合宁远科技有限公司之<增资协议>之补充协议》《关于北京六合宁远科技有限公司之股东协议》。A 轮条款约定如 2023-12-31前未实现 IPO，投资方可要求实际控制人回购；B 轮 2017-09、C 轮 2018-09、C+轮 2019-08、D 轮 2020-06分别涉及回购、股权转让限制、优先购买权、优先认购权、同售权、清算优先权和反稀释条款。协议名称、签署轮次和投资方均在回复中逐项列明，不能仅写“历史对赌已清理”。
• 对 ①，2020-10相关股东签署《关于终止<关于北京六合宁远科技有限公司之股东协议><关于北京六合宁远科技有限公司之增资和股权转让协议>部分条款的协议书》，约定股份公司成立日起终止董事会、股东会表决和投资款用途约定；自首次公开发行申请材料提交日起终止优先购买权、优先认购权、反稀释、清算优先、优先分红、领售、回购和最优惠条款。2021-11又签署补充协议，将第五条除 5.6 条一致行动人认定外的股东权利及第 10.9 条冲突条款恢复约定，确认自始未签署、生效，不产生法律约束力。
• 对 ①，回复进一步说明 2020 年 6 月之前投资协议中的特殊条款也被 2021-11补充协议确认自始未签署及生效，终止永久、无条件且不可撤销，各方放弃基于原条款提出违约、赔偿或恢复请求的权利；公司及股东不存在现行有效、附条件恢复条款，亦不存在履行或终止纠纷。主办券商、律师查阅终止协议、补充协议、调查问卷、确认函并查询中国裁判文书网，形成无争议意见。
• 对 ②，回复认定上述回购条款随终止协议永久、无条件、不可撤销地终止，现时不存在公司或实际控制人承担的回购责任，因此无需进行回购方独立支付能力测算。该结论的前提是 2021-11补充协议对全体相关股东均生效且无未签字投资方；正式签署页和每一轮投资人签署范围应在底稿中核对。

**执业提示：**本问题的有效性判断不是看公开转让说明书中是否写“无特殊条款”，而是看 2020-10终止协议、2021-11补充协议的签署主体、条款覆盖范围、是否明确永久无条件不可撤销以及是否排除冲突条款恢复。若有股东未签署或存在单独补充协议，应重新评价挂牌条件。

问题八（4）：重要子公司资质、共同投资与境外架构

问询要点（全部子问题）（原文见 txt 行 12480—14565）：

1. ①对收入或利润占比超过 10% 的重要子公司补充历史沿革和财务简表，说明历史沿革、生产经营是否合法；②说明 Bellen US 少数股东、共同投资背景、关联关系、代持、审议程序、投资价格及公允性；③说明境外投资原因、主管机关备案审批、境外投资方向合规和境外律师意见。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对 ①，2024-12-31烟台宁远总资产 54,453.24 万元、净资产 48,967.21 万元、营业收入 18,649.57 万元、净利润 -461.18 万元；上海罕道总资产 4,412.57 万元、净资产 -4,057.18 万元、营业收入 3,620.15 万元、净利润 -1,803.62 万元，财务简表经审计。烟台宁远 2014-08设立时注册资本 300 万元、三联化工持股 51%、六合宁远持股 49%，2015-10增资至 3,000 万元，2016-03转让 60 万元出资，2017-11三联化工将剩余 1,470 万元股权以 4,897.9626 万元转给六合宁远，2018-09和 2020-11分别增资至 20,000 万元和 30,000 万元；上海罕道 2017-01设立注册资本 100 万元，2017-11转由六合宁远持有并增资至 2,500 万元。回复认定变更手续、资质和生产经营合法。
• 对 ①，除前述 鲁20230014 药品生产许可证外，烟台宁远持有 ISO9001 CN-00223Q25934R0M、ISO14001 CN-00223E33982R0M、ISO45001 CQM23S23674R0M，均于 2023-10-11发证，有效至 2026-10-10；其病原微生物实验室备案登记号为 3.706E+09，发证机关为山东省烟台市卫健委。回复称公司具备业务所需全部资质，不存在超范围生产经营；上海罕道处于药物研发和注册申报前端，不直接生产销售上市药品及原料药。
• 对 ②，Bellen US 注册号为 C4041299，成立于 2017-06-29，注册资本 50 万美元，公司持股 70%，陈晓颀持股 30%，董事为陈晓颀和刘波。陈晓颀自 2015-07起负责美国业务，曾任 Abbott Lab、Tularik、Amgen 科学家或首席科学家，2018-01起任 Bellen US CEO；共同投资背景是北美市场开发、技术交流、目录产品销售和售后服务。回复称陈晓颀与公司董监高、其他股东、员工不存在关联关系，出资不存在代持，相关投资经公司内部决策，价格具有公允性；投资金额、会议日期和具体付款凭证未在回复首页集中列示，应以子公司档案补核。
• 对 ③，境外投资业务由 Bellen US 负责北美市场开发，控股子公司住所为 787 Southampton Drive, Palo Alto, CA 94303，注册资本 50 万美元。公司对外投资的目的为拓展海外客户和技术交流，回复称已履行境外投资备案、审批和外汇程序，不属于限制或禁止类境外投资；中介查阅境外登记、投资文件、银行资料和境外主体资料，认为境外架构设立及经营合法。美国当地律师意见原件在本批回复中未完整呈现，应标记【待核验】，不能由中国律师意见替代美国法核验。

四、未纳入详述事项

20类法律问题逐项核对

序号	法律问题类别	本批问询核对结果
1	历史沿革与股权变动	已详述问题二的设立、增资、股权转让、深圳兼固及子公司投资沿革。
2	出资瑕疵	已在问题二核对非货币出资、实缴和资金往来；本批未见资本瑕疵专项处罚。
3	股权代持与还原	已详述问题二股权明晰、代持及资金流水核查。
4	控股股东与实际控制人	已详述问题二实际控制人、控制链条和一致行动安排。
5	对赌与特殊权利条款	已详述问题八（3）对赌、回购、优先权、反稀释和清理文件。
6	股权激励与员工持股	本批未见员工持股计划或股权激励专项问询。
7	关联方与关联交易	已详述问题二深圳兼固、问题八（4）共同投资和关联关系。
8	同业竞争	本批未见同业竞争专项问询。
9	土地房产权属	本批未见土地房产权属或使用专项问询。
10	重大合同与业务合规	已详述问题一药品、危化品资质，问题八（4）子公司资质。
11	诉讼仲裁与行政处罚	已详述问题七（2）重大诉讼和或有事项。
12	劳动与社会保障	已在问题一核对研发、生产人员和安全管理；本批未见社保公积金专项处罚。
13	税务	已在问题二核对历史出资和税务数据；本批未见税务处罚专项问询。
14	分红与股利分配	本批未见分红或利润分配专项问询。
15	环保与安全生产	已详述问题一化学品、药品生产及安全环保资质。
16	数据合规与个人信息	已详述问题一网站备案、数据处理和医药信息合规。
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	已详述问题八（4）Bellen US 共同投资、境外登记和境外经营。
18	上市主体独立性	已详述问题八（4）子公司独立经营、业务分工和资质。
19	申报前新增股东与突击入股	已在问题二核对历史新增股东和深圳兼固；本批未见其他新增股东专项问询。
20	其他需律师发表意见事项	已详述问题八（3）条款清理及第二轮基础层变更程序。

1. 问题三至问题七的业务模式、毛利率、收入、销售费用、研发费用、固定资产和在建工程，主要是纯业务/财务核查，已在总览表列示。
2. 问题八（1）供应商成立时间、采购价格、烟台佳德参保人数及原材料价格以财务和业务核查为主；其中危险化学品资质已在问题一中详述。
3. 第二轮问题一仅涉及市场层级变更：公司 2023 年和 2024 年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润分别为 8,297.77 万元和 5,299.84 万元；2025-08-29第二届董事会第五次会议审议变更基础层，2025-09-13临时股东会通过，属于挂牌层级程序性事项，未发现单独法律风险。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：当前材料为两轮审核问询回复文本，需补取正式问询函、加粗引用和附件；扫描版清单：20250604_北京六合宁远医药科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt为扫描版无法提取文本。
2. 签章页/文号信息：回复首页未载明会计师名称；应从正式申报文件补核会计师、法律意见书完整名称及签署日期，并补齐深圳兼固签署主体、终止协议全体签署页和境外律师意见原件。
3. txt文本质量问题：表格、药品及危化品证照、特殊条款和境外投资材料存在跨页换行；应补核剧毒化学品准购证、易制毒购买备案、2020-10及 2021-11特殊条款终止文件、20,429.59 万元股权转让款完整流水、非货币技术置换权属文件及 Bellen US 境外登记和投资付款。