东莞市元立光电股份有限公司（874827·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-05-23 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《东莞市元立光电股份有限公司审核问询回复》（2025-04-02 披露，回复 2025-03-10 审核问询函；下称“首轮回复”）
- 《东莞市元立光电股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-02-24） 中介机构：主办券商为东莞证券股份有限公司；发行人律师为北京市康达（深圳）律师事务所；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。本明细仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。
一、公司与审核概况
元立光电主营导光板的研发、生产和销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。首轮回复共 6 个问题，前 3 个问题分别围绕业绩、采购成本、固定资产及在建工程，主要是会计师负责的纯业务财务核查；法律关注集中在问题4特殊投资条款、问题5员工持股及历次股权变动、问题6(3)关联资金拆借和问题6(4)实际控制人及配偶房地产投资。回复还对控制权、员工持股平台借款出资、离职员工邓波份额转让、股东人数穿透、无证房产搬迁和公司与房地产企业独立性进行说明。2025-01-13，各方解除2022年增资协议中的特殊股东权利；2025年3月完成离职员工持股平台份额转让后，回复将股权明晰作为挂牌条件收口。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于公司业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 关于采购及成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 关于固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 关于特殊投资条款 | 对赌/特殊投资条款 | 是 |
| 首轮 | 5(1) | 员工持股平台股权激励 | 员工持股/股权激励 | 是 |
| 首轮 | 5(2) | 借款出资、离职员工份额和代持 | 代持与还原；股权明晰 | 是 |
| 首轮 | 5(3) | 异常入股、持股限制及穿透人数 | 历史沿革与股权变动；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 6(1) | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6(2) | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6(3) | 向关联方拆出资金及备用金 | 关联交易/资金占用 | 是（律师与主办券商共同核查） |
| 首轮 | 6(4) | 实控人及配偶房地产投资、债务、质押和冻结 | 土地房产；实控人；独立性 | 是 |
| 首轮 | 其他事项 | 其他挂牌条件及信息披露事项 | 其他律师意见事项 | 是（回复称未见其他重大事项） |
三、重点法律问题详述
问题4：特殊投资条款（首轮，回复第50—54页；txt行2331—2569）
问询要点：
（1）梳理各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款，完整说明签署时间、签署主体、义务或责任承担主体、条款内容，并判断是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定的禁止性情形。
（2）结合已经终止的特殊投资条款，说明终止过程是否存在纠纷，是否损害公司及其他股东利益，是否对公司经营产生不利影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）签署主体及权利范围：2022年6月马建、刘威、慈云产投增资时签署《增资协议》，约定原股东股权转让限制、优先认购权、优先购买权、共同出售权及股权回购权；5.1.1规定锁定期内原股东对直接或间接持有股权累计质押超过5%需经投资方一致同意，5.1.2规定向第三方转让累计超过5%需经投资方一致同意；2022年7月何世翠增资协议另设4.4股权回购权。
- 对应（1）条款内容：5.2约定公司未来增加注册资本时投资方按持股比例优先认购；5.3约定原股东转让股权应提前20日书面通知投资方，投资方在15日内答复，逾期视为放弃，违反时变动无效；5.4赋予锁定期内共同出售权；5.6约定交割后三年未实现合格上市或公司/原股东拒绝上市、贪污挪用公款、严重违反交易文件时，投资方可要求原股东现金回购。
- 对应（1）回购价格及触发安排：5.6.2按投资款加投资款乘以8%单利、交割日至回购日天数/365并加已宣布未支付分红计算，投资款按要求回购的股数乘每单位认购价格；何世翠4.4亦以投资本金和已支付分红调整计算。该等条款由投资方与原股东承担，回复明确公司不是回购义务或责任承担主体。
- 对应（1）解除及效力恢复：2025-01-13，刘威、慈云产投、张元立、阮绪红、元立创投等签署《<东莞市元立电子科技有限公司增资协议>之补充协议》并出具承诺函，同意解除第五条特殊股东权利和第6.2条；张元立、何世翠另出具承诺函放弃因受让马建股份取得的权利。何世翠与相关方同日签署补充协议，解除4.4股权回购。回复结论为条款自始不发生法律效力且效力不再恢复。
- 对应（1）禁止性情形：中介对照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》逐项检查，认为不存在以公司作为义务主体、限制未来发行价格或发行对象、强制或禁止分红、未来融资自动适用优先条款、投资方不经内部程序派驻董事或享有一票否决、违法优先清算/查阅/知情权、与公司市值挂钩以及严重损害公司或其他股东权益的安排；回复以“各股东不存在现行有效或附恢复条件条款”作结。
- 对应（2）终止过程及争议：2025年1月各方签订《补充协议》，张元立、何世翠同步出具自愿放弃承诺函；各方确认解除是其真实意思表示，不存在抽屉协议或口头约定导致控制权变化，也未发生纠纷、潜在纠纷或损害公司及其他股东利益的情形。回复以2025-01-13签署日和自始无效结论作为经营影响判断依据。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅全套工商资料、历次增资和股权转让协议及补充协议，按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》比对特殊投资条款，访谈股东、取得调查表与承诺函，并在中国执行信息公开网、中国裁判文书网检索。中介认为截至回复日不存在现行有效或附恢复条件的特殊投资条款，解除不存在争议，不影响公司持续经营和其他股东利益。
执业提示：特殊条款不能只记录“已解除”，应分别确认权利人、责任承担人、触发事件、价格公式、公司是否承担责任、解除文件和是否恢复。本案对5.1、5.2、5.3、5.4、5.6及4.4逐条拆解，闭合了公司法主体风险和挂牌规则禁止性情形。
问题5(1)：员工持股平台股权激励（首轮，回复第55—66页；txt行2569—2892、3074—3082）
问询要点：说明元立创投股权激励的激励对象选定标准、授予价格、定价依据、公允性、权益流转、退出机制、实施情况、纠纷争议和是否实施完毕；说明借款出资的真实性、离职员工邓波份额转让安排、未披露代持或潜在纠纷；中介还需核查控股股东、实控人、董监高、员工持股平台合伙人及5%以上自然人出资前后流水。
回复与核查要点：
- 选定标准及授予文件：2021-12-25股东会审议《关于实施核心员工股权激励计划的议案》，设立元立创投并制定《东莞市元立电子科技有限公司核心员工股权激励计划方案》；激励对象包括总经理、副总经理、部门总监、经理、主管、班组长以及对公司有突出或特殊贡献的核心员工/高端人才。高层要求入职三年以上，中层四年以上，基层管理人员和核心员工五年以上，高端或特殊人才由执行董事认定。
- 授予价格及数量：2021年12月公司增资320.00万元，元立创投以5.20元/注册资本认缴，定价参考2021-10-31净资产并协商确定；截至回复，阮绪红、吕培荣、阮绪东等主要合伙人出资额分别为633.62万元、349.33万元、260.00万元，平台合伙人通过间接方式持有公司股份。中介以股东会决议、方案、授予协议及增资付款凭证核对价格和支付。
- 流转、退出和服务安排：《股权激励计划方案》《合伙协议》《股权授予协议书》约定份额不得向第三人代持，离职、退休或不再符合激励条件时由符合条件的公司员工受让，配套内部转让和退出机制；2025年3月，离职员工邓波将份额分别转给徐大良、李润成、杨越峰、阮绪红，受让方已支付完毕转让款。回复称激励计划已实施完毕，实施中无纠纷，无预留份额。
- 借款出资及代持排除：部分合伙人以近亲属、朋友或同事借款自筹，吕培荣出资349.33万元、阮绪东260.00万元，李华和黄爱群各68.38万元，向艳方27.35万元，张伟5.20万元；回复说明借款真实、部分亲属借款未签借条，仍不改变份额和表决权归属，未发现代持。主办券商、律师取得平台合伙人出资前后3个月流水，并对平台及合伙人访谈。
- 离职人员具体安排：邓波份额已在2025年3月由徐大良、李润成、杨越峰、阮绪红受让，相关受让人取得出资前3个月或交易前流水，回复称不存在未披露代持或潜在股权纠纷；该时间点距回复出具较近，是股权明晰核查的重点。
- 股份支付及会计处理：公司以2021-10-31净资产协商确定5.20元授予价格，并按外部投资及净资产依据确认公允价值；回复将股份支付费用按受益对象计入管理、销售或研发费用，认为《股权激励计划方案》《股权授予协议书》及会计处理符合相关准则。股份支付的具体分摊金额主要属于会计师专项，律师未作独立会计判断。
- 核查意见：主办券商、律师认为授予价格具备公允性和激励性，流转、退出机制明确，计划已实施完毕；借款出资及还款真实，不构成代持，不需要另行规范；邓波已完成退出，不存在未披露代持或潜在纠纷。
执业提示：员工平台的“借款出资”不当然等于代持，但应同时核对借款人、实际付款人、还款责任、份额登记人和表决权归属。本案对22名平台出资人分层取得流水，并单独处理离职员工交易，能够避免以平台合伙协议替代实际资金核查。
问题5(2)(3)：历史沿革、异常入股、代持与股东人数（首轮，回复第61—66页；txt行2898—3250）
问询要点：说明自设立以来历次增资、转让的背景、价格、资金来源、公允性、是否存在利益输送、持股限制规避、代持和争议；说明曹海兵式的流水核查要求对应到本公司的控股股东、实控人、董监高、持股平台和5%以上自然人；列表说明每次变动的工商登记股东人数、穿透人数、不予穿透原因，并说明是否超过200人。
回复与核查要点：
- 历史设立及管理层进入：2010年8月张元立、艾兵、黄应文分别以1元/注册资本设立并持有75%、20%、5%；2012年6月张元立向阮绪红转让5%，艾兵向阮绪红转让10%，黄应文取得10%，回复分别解释为引入核心管理层、艾兵退出和技术人员看好发展。上述交易均载明实际支付或平价转让，未发现代持或潜在纠纷。
- 2014年转让及后续增资：2014年11月黄应文向张元立转让15%股权，对应出资额15万元，价格2.73元/注册资本，依据公司经营所得协商确定，原因是经营理念差异、离职退出；2016年12月张元立增资875.76万元、阮绪红增资154.55万元，2021年11月张元立增资1,002.75万元、阮绪红增资176.96万元，均以1元/注册资本协商，资金为自有或自筹。
- 外部投资及家庭内部调整：2022年7月刘威增资14.5万元、马建116万元、何世翠43万元、慈云产投130.50万元，价格11.60元/注册资本，参照2021年未经审计净利润10倍PE；2022年8月张元立向张佳奕转让10%，总价1元，属于直系亲属家庭内部结构调整；2024年5月何世翠向张元立转让2.53%、对应74.36万元，马建向张元立转让1.42%、对应41.64万元，马建交易按投资本金加年化8%利息定价，均已支付并申报纳税。
- 出资流水和税务：主办券商、律师取得张元立、阮绪红、张佳奕、吕培荣、黄爱群、向艳方、童存瑞、李华等主体出资或受让前后3个月流水；阮绪红等员工平台合伙人的出资额逐项列示，阮绪红633.62万元、吕培荣349.33万元、阮绪东260.00万元等资金来源为自有或自筹，流水未见异常。2014年黄应文转让因时间久远未取得税务机关补税通知，张元立已就代扣代缴责任出具承诺。
- 人数穿透：截至回复，公司有7名登记股东，其中5名自然人、2名非自然人；张元立、阮绪红、张佳奕、何世翠、刘威各按1人，慈云产投按2名自然人穿透，元立创投因合伙人均为在职员工按1人，合计穿透股东8人，未超过200人。公司确认股权权属明晰，符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条及《业务规则》第2.1条第（四）项。
- 核查程序及意见：中介查阅历次工商档案、增资/转让协议、股东会决议、验资和评估报告、付款及完税凭证、各类流水和现有股东书面声明，访谈股东并检索执行、裁判文书网站；结论为入股背景及定价合理、不存在不正当利益输送、未解除未披露代持或规避持股限制，股东人数未超过200人。
执业提示：本案价格存在1元、2.73元、5.20元、11.60元和12.53元多个历史口径，审核重点不是追求统一价格，而是逐笔说明交易阶段、定价依据、资金来源、税务和实际受益人，最后用穿透人数表证明挂牌条件。
问题6(3)：关联方资金拆借、备用金及公司独立性（首轮，回复第67—92页；txt行4039—4370）
问询要点：①补充披露向陈媛媛、吕培荣拆出资金的性质、原因、借款期间、金额和利息，判断是否构成资金占用、是否属于关联交易制度范围及是否履行决策程序；②说明向阮绪红、童存瑞提供备用金是否构成资金占用；③主办券商、律师及会计师核查相关资金、制度和整改。
回复与核查要点：
- 对应①—陈媛媛：公司曾向陈媛媛拆出6.00万元，期间为2024年1—8月、105天，按3.45%利率测算应计利息0.06万元；回复确认未收取利息，该事项构成资金占用，但金额对经营业绩影响较小。陈媛媛为实际控制人阮绪红配偶，因而属于关联交易制度覆盖范围。
- 对应①—吕培荣：公司向吕培荣拆出40.00万元，期间为2023年度、37天，按3.45%测算应计利息0.14万元；公司未收取利息，回复确认构成资金占用，已在报告期后通过制度完善和补充确认处理。吕培荣为公司董事/管理人员或持股平台合伙人，具体关联身份应与最新名册核对。
- 对应①—决策整改：报告期期初至股改期间公司未制定完整关联交易或防范资金占用制度，后续制定《关联交易管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等，并召开董事会、股东会审议《关于补充确认公司2022年1月1日至2024年8月31日关联交易的议案》；回复以2024-08-31为补充确认截止日。
- 对应②—备用金：报告期公司向阮绪红、童存瑞发放备用金，用于业务拓展、差旅和样品等日常经营支出，报告期末相关备用金余额为2024年1—6月阮绪红11.60万元、童存瑞1.00万元；公司认为有真实业务和报销依据，不属于资金占用。中介核对备用金明细、报销单和期后结清情况。
- 对应③—核查意见：主办券商、律师和会计师认为6.00万元、40.00万元拆借属于未收息的资金占用，但测算利息0.06万元、0.14万元对业绩影响较小，补充确认已履行；备用金属于日常生产经营需要。公司已强化审批和报销制度，未发现持续性资金占用。
- 核查程序：取得银行流水、资金拆借明细、借款期间和利息测算、关联交易制度、董事会及股东会决议、备用金台账和报销凭证，访谈相关人员并检查期后归还；中介以2024-08-31为整改边界，未将资金占用事项隐去。
执业提示：金额小并不排除资金占用定性；审核回复同时给出本金、天数、利率和应计利息，再说明制度缺口、补充确认和期后整改，才构成可审计的闭环。
问题6(4)：实际控制人房地产投资、无证房产、债务及质押冻结（首轮，回复第92—98页；txt行4377—4650）
问询要点：①说明张元立及配偶从事房地产投资，挂牌后是否注入公司、是否利用公司从事房地产或提供帮助，并补充公开承诺；②结合实际控制人参股、控股企业变动和财务数据说明大额负债；说明实控人及近亲属大额债务、股票质押、司法冻结及对财务独立性、控制权稳定的影响。
回复与核查要点：
- 对应①—房地产主体：张元立持有湖北阳城房地产开发有限公司30%并任监事，配偶程丹杰持有湖北日升房地产开发有限公司60%并任法定代表人；截至回复，两家企业除房屋租赁外不存在房地产开发、建筑施工或其他业务。公司主营导光板研发生产销售，与房地产业务无关联或协同性。
- 对应①—承诺：张元立于2025-03-24出具《东莞市元立光电股份有限公司控股股东、实际控制人关于本人及本人配偶从事房地产业务的承诺》，长期有效、无结束日期，承诺挂牌后不将相关房地产企业注入公司、不利用公司直接或间接从事房地产业务、不利用公司为相关企业提供帮助，违约造成损失时承担偿付责任。
- 对应②—企业负债：截至2024-12-31，湖北阳城房地产资产9,010.67万元、负债107.48万元、资产负债率1.19%；香港元立电子资产6.63万港元、负债6.94万港元、资产负债率104.61%，后者已无实际经营并办理注销。回复称前者主要房屋租赁、净资产充足，香港元立债务金额低。
- 对应②—个人及亲属债务：阮绪红向张元立借款723.00万元用于公司实缴资本和个人周转，约定挂牌后陆续归还；阮绪东向阮绪红借款260.00万元用于元立创投出资，双方签署《借款协议》且未约定利息。程丹杰为湖北双虎机械300.00万元贷款提供保证；陈媛媛个人住房贷款余额519.54万元，阮绪东个人住房贷款余额152.67万元，均按期或未届还款期限。
- 对应②—质押及冻结：回复明确张元立、阮绪红及近亲属不存在质押公司股份、司法冻结或失信执行风险；商业住房贷款均有房产抵押，相关工资、资产及房地产企业净资产足以覆盖债务，未发现需通过处置公司股份偿债从而影响控制权的情形。
- 对应②—财务独立性：公司与房地产企业不存在业务、人员、资产或资金混同，未接受房地产企业为公司提供资金或业务帮助；中介认为房地产投资和已披露债务对公司财务独立性、控制权稳定不存在重大不利影响，但香港元立注销完成情况和300.00万元担保余额仍应持续跟踪。
- 核查程序及意见：主办券商、律师查阅阳城房地产、日升房地产全套工商档案、信用报告、财务数据、承诺函、借款/担保合同和资产证明，取得个人信用报告，检索裁判、执行、失信、证券市场失信网站，并访谈张元立、程丹杰；结论为房地产企业不会注入、无股份质押或司法冻结，未发现影响挂牌的重大风险。
执业提示：实际控制人“房地产投资”核查应同时处理关联业务独立性、注入承诺、企业负债、亲属担保、个人贷款和股权冻结六个层面；本案将300万元对外担保与723万元、260万元亲属借款分开核对，避免以家庭关系笼统得出控制权稳定结论。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1 关于公司业绩 | 毛利率、显示技术迭代、收入退回和客户集中度，属于纯业务/财务核查 |
| 首轮 | 2 关于采购及成本 | 采购价格、供应商、成本归集和外包财务核查 |
| 首轮 | 3 关于固定资产及在建工程 | 固定资产原值、转固、借款利息和减值的财务核查 |
| 首轮 | 6(1) 应收款项 | 回款、应收票据、坏账准备和收入核查 |
| 首轮 | 6(2) 存货 | 存货周转、跌价准备及订单匹配的财务核查 |
| 首轮 | 其他事项 | 回复称不存在其他影响挂牌条件或投资者判断的重要事项，未形成独立法律事实；签章版仍应复核 |
20类法律问题覆盖检查：①历史沿革与股权变动—问题5；②出资瑕疵—未见独立问询；③代持与还原—问题5(2)(3)；④实控人认定/一致行动—问题6(4)及历次增资；⑤对赌/特殊权利—问题4；⑥员工持股—问题5(1)；⑦关联交易—问题6(3)；⑧同业竞争—问题6(4)房地产及业务独立性，未见主营同业竞争独立问询；⑨土地房产—问题6(4)；⑩重大合同/资质—未见独立法律问询；⑪诉讼处罚—问题4解除争议、问题6债务执行检索；⑫社保公积金—未见独立问询；⑬税务—问题5历史转让纳税；⑭分红—未见独立问询；⑮环保安全—未见独立问询；⑯数据合规—未见独立问询；⑰境外架构/外汇—香港元立注销及进出口辅助业务，问题6(4)；⑱独立性—问题6(4)；⑲新增股东/临近申报入股—问题5(3)；⑳其他律师意见事项—首轮其他事项。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版或原文缺口：批次列示的首轮回复和法律意见书均有txt；但《东莞市元立电子科技有限公司核心员工股权激励计划方案》、2025年3月邓波份额转让文件及部分房地产企业原始档案未在本批次单独列示，需与正式证据册匹配。
- ②签章页/文号信息：首轮回复首页未显示独立签章页或律师专项意见文号；2014年黄应文转让的完税处理、2024年5月两笔转让的完税凭证和2025-03-24承诺原件应核对。
- ③txt文本质量：历次股权变动表中“价格、定价依据、是否实际支付、是否纳税”列存在分页折行；表格中的股东人数和平台借款金额应以原表逐项复算，香港元立注销状态和300.00万元担保余额需更新。
