浙江省盐业股份有限公司（874826·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-05-07 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：浙江省盐业股份有限公司审核问询回复（披露日 2025-03-17）；浙江省盐业股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（披露日 2025-01-24）。本项目为历史通道新三板公开转让并挂牌审核，未纳入北交所上市审核问询。 中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
浙盐股份是浙江省盐业集团盐业主业板块，经营食盐生产、批发、配送和相关日化盐产品，旗下有多家市县盐业公司、生产企业和蓝海星个护日化主体。首轮问询集中在浙盐集团分立重组、国有资产划转、中盐新干 16%股权收购、资金集中归集及财务独立、继受专利商标、土地登记、关联采购销售和六项资源独立性；同时核查盐之有物、盐之有道、盐之有序、盐之有理四个员工持股平台、质押并购贷款、食盐专营资质、消毒产品及化妆品许可、历史国资股权变化和环保安全事项。收入与毛利率、一般采购存货属于纯业务财务问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1（1） | 浙盐集团分立重组及资源要素独立 | 历史沿革与股权变动；上市主体独立性；同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 1（2） | 收购中盐新干 16%股权 | 关联方与关联交易；申报前新增股东与突击入股；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第一轮 | 1（3） | 资金归集、关联方资金占用及财务独立 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 第一轮 | 1（4） | 继受专利、商标及权属 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第一轮 | 1（5） | 两处土地登记及使用 | 土地房产权属 | 是 |
| 第一轮 | 1（6） | 关联采购销售 | 关联方与关联交易 | 否（主办券商、会计师） |
| 第一轮 | 1（7） | 资产、业务、人员、财务、机构、技术独立 | 上市主体独立性 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 员工持股平台、穿透人数及股份质押 | 股权激励与员工持股；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 食盐专营、食品/日化许可、环保安全生产 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 4 | 国资授权、设立、增资、股权转让和历史出资 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵 | 是 |
| 第一轮 | 5 | 收入及毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 6 | 采购、存货及关联数据 | 纯业务/财务类（关联交易法律子问已列 1（6）） | 否 |
| 第一轮 | 7 | 其他财务和披露事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：浙盐集团分立重组、国资划转与独立性（第一轮，问题 1（1）、1（7））
问询要点（txt 行号 L98–L290、L1187–L1254）：
（1）说明浙盐集团分立重组方案和实施情况，市级盐业公司资产、业务、人员的分立、划转及争议；说明审批、评估、国有资产合规和是否存在国有资产损失。
（2）说明重组完成后公司与浙盐集团及其控制企业的盐业业务边界、同业竞争和关联交易。
（3）说明公司资产、业务、人员、财务、机构、技术等资源要素是否独立，是否存在资金、人员、机构、业务或资产混同。
回复与核查要点（txt 行号 L107–L290、L1187–L1408）：
- 对应（1），重组基准日为 2020 年 10 月 31 日，采取存续分立和盐业主业划转两步：非盐资产、非盐业务和非盐子公司转移至浙江省资产管理体系，盐业主业资产、业务、人员和参股股权保留或划转至浙盐有限；10 家地方盐业公司以及舟山远东、蓝海星、绿海制盐等盐业资产逐项划入浙盐有限。浙资运营于 2020 年 10 月 27 日作出《浙江省国有资本运营有限公司关于浙江省浙盐集团有限公司内部重组总体方案的批复》（浙资运〔2020〕41 号），2021 年 11 月 9 日、12 月 20 日、12 月 29 日分别形成浙资运〔2021〕34 号、浙资运〔2021〕41 号、浙资运〔2021〕43 号批复或备案文件，资产审计、评估和产权变更于 2021 年 12 月底完成。
- 对应（2），回复逐项列出分立后浙盐集团及其控制企业，说明非盐资产和非盐业务不再与公司食盐生产、批发、储备和配送构成同业竞争；盐业主业的生产企业、批发企业和销售区域由浙盐股份统一管理。公司对仍有相似经营范围的关联方通过业务边界、人员任职、客户区域和交易制度进行区分，并由浙盐集团、浙资运营出具《关于避免同业竞争的承诺》。
- 对应（3），公司分别设有采购、销售、财务、法务和人力资源部门，单独开立银行账户、单独建账和纳税，董事会、股东会和经营管理机构依法运行；资产和商标专利依登记主体管理，人员未在控股股东及其控制企业领取双重薪酬。律师核查了内部重组总体方案、资产清单、审计评估报告、工商和产权登记、人员名册、银行账户、关联交易台账及同业竞争承诺，认为分立重组已履行国资审批与评估程序，未发现国有资产损失或公司独立性实质障碍。
执业提示：国企分立重组必须区分“业务保留”“资产划转”“股权划转”“人员承接”和“国资审批”五个法律动作；对同业竞争的判断应建立重组前后主体、业务、客户、供应商和人员对照表。
问题 2：中盐新干 16%股权收购及新增权益（第一轮，问题 1（2））
问询要点（txt 行号 L291–L359）：
（1）说明购买中盐新干股权的背景、原因、必要性、定价、公允性、股权交割和登记。
（2）说明是否构成关联交易，内部决策、国资批复、评估和备案是否完整。
（3）说明交易对象关系、是否存在利益输送、特殊安排或登记障碍。
回复与核查要点（txt 行号 L291–L359）：
- 对应（1），中盐新干是原料盐供应商，收购 16%股权旨在拓展盐源渠道并形成稳定、多元的原料供应体系；因浙盐集团内部分立重组时需等待其他股东同意，公司选择在重组完成后收购。2024 年 12 月 27 日公司与浙盐集团签署《股权转让协议》，交易价 5,737.49 万元；北方亚事于 2024 年 11 月 9 日出具《浙江省盐业集团有限公司拟股权转让所涉及的中盐新干盐化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1185号），评估基准日为 2024 年 2 月 29 日，全部权益评估值 35,859.26 万元，16%股权作价与评估结果一致。
- 对应（2），公司第一届第十一次董事会于 2024 年 12 月 6 日审议收购事项；浙资运营于 2024 年 12 月 30 日出具《浙江省国有资本运营有限公司关于浙江省盐业集团有限公司所持中盐新干盐化有限公司 16%股权非公开协议转让的批复》（浙资运〔2024〕41 号），同意按备案评估值非公开协议转让。评估结果于 2024 年 12 月 18 日通过《国有资产评估项目备案表》（ZGZ2024037），公司依据章程和《对外投资管理制度》履行董事会程序；交易金额虽超过关联交易 300 万元和总资产 0.5%门槛，但未达到章程规定需提交股东会的 5%门槛。
- 对应（3），转让方为控股股东浙盐集团，属于关联法人；回复以董事会、评估报告、国资批复、备案表和转让协议说明交易真实、公允，未发现利益输送、回购、对赌或特殊权利。回复出具日中盐新干尚在办理国有产权变更和工商变更，登记完成日需以原始产权登记凭证复核。
- 核查程序包括查阅股权转让协议、评估报告、国资批复、备案表、董事会决议、章程、关联交易制度、付款安排和中盐新干登记资料；中盐新干收购审批文件包括浙资运〔2024〕41 号（2024 年 12 月 30 日）。律师认为收购具有主业必要性，价格公允，已履行评估、备案和国资审批。
执业提示：国有股权交易的价格公允性应以评估基准日、备案结果和产权登记状态为核心，不能以“关联交易已审议”替代国资监管审批。
问题 3：资金集中归集、关联方资金占用与财务独立（第一轮，问题 1（3））
问询要点（txt 行号 L360–L472）：
（1）说明向控股股东上交资金归集款的背景、国企资金管理依据、内部控制、协议和办法、财务独立影响。
（2）说明资金占用金额、次数、用途、利率、利息支付、决策程序、整改和防范制度。
（3）说明报告期后是否新增资金占用及其他财务不规范情形。
回复与核查要点（txt 行号 L371–L472）：
- 对应（1），2023 年末前公司按照《浙江省盐业集团有限公司资金管理办法》的“收支合一”模式，将除备用金外的银行存款实时归集至浙盐集团资金池；回复援引《浙江省省属企业资金信用监督管理暂行办法》（浙国资发〔2020〕6号）、《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》《企业财务通则》第二十三条和《企业国有资本与财务管理暂行办法》（财企〔2001〕325号）第二十条，认为国有集团集中管理具有资金安全和效率目的。公司未就归集另签单独协议，依据集团资金管理办法执行。
- 对应（2），报告期末浙盐集团及其子公司占用余额为 2022 年 14,780.82 万元、2023 年 306.54 万元、2024 年 9 月 306.54 万元；2023 年末和 2024 年 9 月余额主要是尚未支付的资金归集利息。2022 年和 2023 年参照同期银行存款利率 1.76%和 1.61%计提占用费 289.18 万元和 106.49 万元。公司于 2024 年 12 月 6 日董事会、12 月 23 日第三次临时股东大会审议确认报告期关联交易，并于 2024 年 1 月制定《浙江省盐业股份有限公司防范股东及关联方资金占用管理办法》。
- 对应（3），公司于 2023 年末完成资金归集清理，2023 年末以后不再向浙盐集团归集资金，2024 年末归集费用已经支付。公司单独核算、单独纳税、不共用银行账户和账簿，回复称报告期后没有新增关联方资金占用或其他财务不规范情形；律师认为历史资金归集不构成财务混同，不对挂牌造成重大不利影响。
- 核查程序包括查阅集团资金管理办法、公司《防范股东及关联方资金占用管理办法》、银行流水、资金池台账、利息计算、董事会和股东会决议、银行账户和财务账簿，访谈集团资金负责人及公司财务人员。律师结论为资金归集具有国企制度依据，清理和利息支付已完成，财务独立性未被实质破坏。
执业提示：资金归集即使具有集团制度依据，也要单列余额、归集频次、利率、利息支付、内部审批和清理时间，持续核验是否形成关联方资金占用或财务混同。
问题 4：继受专利商标及两处土地登记（第一轮，问题 1（4）、1（5））
问询要点（txt 行号 L473–L855）：
（1）说明继受专利、商标的背景、协议、价格、公允性、登记、关联关系、利益输送和权属瑕疵。
（2）说明两处土地变更登记进展、当前使用、是否损害公司利益或形成资源占用。
回复与核查要点（txt 行号 L473–L855）：
- 对应（1），浙盐有限于 2021 年 12 月 28 日与浙盐集团签署《专利权转让协议》，继受 5 项包装瓶、包装袋外观设计专利，专利号包括 2019300262328、2018305557769、2018305557838、2018305554648、2018305554686，均为集团内部无偿划转；舟山远东于 2023 年 3 月 10 日与绿海制盐签署《专利权转让合同》，继受发明专利 2014102317586“一种定量食盐及其制备方法”，同样未支付对价。商标注册号 26142368、26142340、26140745、26138447、26138426 等于 2019 年 4 月 17 日从浙盐集团继受，未支付转让款。公司以内部重组、无形资产调整和主业品牌使用为原因，回复称相关专利商标均已完成权利人变更，不存在权属争议、利益输送或特殊安排。
- 对应（2），两处土地使用权证仍登记在慈溪盐业名下，但已通过资产划转至公司体系并由宁波盐业实际使用；回复列明相关土地证号为浙（或原慈溪盐业）登记的 02、03、04 号地块，当前用于盐业生产经营，没有擅自改变土地用途、出租给关联方或无偿占用公司资源。公司已推进变更登记，律师核对不动产权证、划转协议和实际使用情况后认为未损害公司利益。
- 核查程序包括查阅专利商标证书、转让协议、国家知识产权局查册、内部重组批复、不动产权证、资产清单、划转文件和土地使用现场资料；本题涉及 5 项包装专利及 5 项商标。对尚未完成产权变更的土地和收购股权，回复仍需以登记机关最终结果为准。
执业提示：无偿继受不等于无需审查，应确认权属链、转让授权、登记、实际使用和是否存在受限权利；土地登记未完成时，要把登记主体、实际使用主体和控制关系分别记录。
问题 5：员工持股平台、穿透人数及并购贷款质押（第一轮，问题 2）
问询要点（txt 行号 L1415–L1760）：
（1）逐条说明盐之有物、盐之有道、盐之有序、盐之有理是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号》和《证券期货法律适用意见第 17 号》，是否应穿透计算股东人数，穿透后是否超过 200 人。
（2）说明股份质押的起止期限、贷款金额、质权实现条件、平台财务能力、解除障碍、强制处分风险、审核期股权变动和争议。
回复与核查要点（txt 行号 L1434–L1946）：
- 对应（1），盐之有理等四个平台用于员工持股，盐之有物的 7 名员工合伙人为颜纯华、王新平、胡满满、周洪福、庄宁威、陈侃、应多吉，出资额约 0.0014—0.0015 万元，份额比例为 15%、15%、14%、14%、14%、14%、14%；公司按员工身份、服务关系、合伙协议、锁定和退出规则逐条比对《非上市公众公司监管指引第 6 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》，认为依法设立、合伙人均为公司员工，不需按普通公众股东处理。为审慎起见，即使全部穿透，实际股东人数为 186 人，未超过 200 人。
- 对应（2），盐之有物、盐之有道、盐之有序于 2022 年 12 月 16 日向中信银行股份有限公司杭州分行申请并购贷款，期限至 2029 年 12 月 16 日，贷款金额分别为 2,839.00 万元、4,170.00 万元、2,822.00 万元，质押比例均为 100%，贷款用于认购浙盐有限新增股权，利率为提款日基础利率减 131 个基点。质权实现条件包括主债务到期未清偿、平台停业或破产、未落实担保责任、质押价值下降未补足及其他债务违约。
- 对应（2），截至回复日公司 2024 年 9 月 30 日总资产 194,389.08 万元、股东权益 145,565.24 万元，每股净资产 4.09 元；三平台质押股份对应净资产价值分别为 5,448.86 万元、4,056.87 万元、3,751.68 万元，高于贷款余额 4,062.00 万元、2,839.00 万元、2,732.00 万元。2024 年 12 月平台资产负债率分别约 35.67%、34.22%和 35.22%，均按计划还款且无逾期，回复称不存在被强制处分、挂牌前股权变动或争议风险。
- 核查程序包括查阅平台工商档案、合伙协议、员工花名册、出资和分红流水、征信报告、并购贷款及股权质押合同，访谈中信银行杭州分行经办人员，核对审计报告和穿透人数；最不利穿透股东人数为 186 人。律师认为平台设立和锁定安排符合挂牌规则，质押未形成挂牌障碍。
执业提示：员工平台人数核查应同时做“合伙人身份核对”和“最不利穿透计算”；质押审查要用股权净资产价值、贷款余额、还款记录和质权实现条款判断强制处分风险。
问题 6：食盐专营、日化许可、环境和安全生产（第一轮，问题 3）
问询要点（txt 行号 L1956–L3646）：
（1）结合食盐专营法律法规和行业政策，说明公司及子公司食盐生产、批发和配送资质。
（2）说明蓝海星消毒产品、化妆品许可的取得原因、实际业务、产品备案、销售规模和合规性。
（3）说明临近到期生产许可、食盐定点批发/生产证书的续期进展，是否存在实质障碍。
（4）说明委托生产、销售渠道、广告竞价、质量安全、环保验收和安全设备是否存在违法、处罚或重大事故。
回复与核查要点（txt 行号 L1956–L3646）：
- 对应（1），公司及 5 家生产子公司取得食品生产许可证和《食盐定点生产企业证书》，各销区公司取得《食盐定点批发企业证书》，主要证书有效期延续至 2028 年 12 月 31 日；回复引用《食盐专营办法（2017 修订）》第八条，说明非食盐定点生产企业不得生产食盐，现有生产和批发主体均在许可范围内经营。
- 对应（2），蓝海星取得《消毒产品生产企业卫生许可证》浙卫消证字（2018）第0063号，有效期 2022 年 6 月 22 日至 2026 年 6 月 21 日；取得化妆品生产许可证浙妆20170015，有效期 2023 年 5 月 19 日至 2027 年 3 月 22 日。产品包括沐浴晶盐、足浴盐、盐乳、抑菌洗手液和牙膏，均有浙 G 妆网备案或浙国牙膏网备案；2022 年、2023 年、2024 年 1—9 月消毒产品及化妆品销售额为 936.98 万元、1,052.65 万元和 737.70 万元，占比 1.23%、1.49%和 1.53%。
- 对应（3），蓝海星于 2025 年 2 月 24 日取得食品生产许可证 SC10333011015316，有效至 2030 年 2 月 23 日；宁波晶泰、台州配送、舟山远东和绿海制盐部分证书在 2025 年 3 月临近届满，回复称已提交续期申请，未发现生产中断或行政处罚。消毒和化妆品证照仍在有效期。
- 对应（4），杭盐科技 5 万吨盐储存及技术改造项目于 2018 年 1 月完成自主环保验收，2024 年 10 月 12 日将相关业务和资产安排至蓝海星；食盐配送商、委托生产和劳务外包主体按协议和资质核查，未发现重大产品质量事故、环保安全处罚、违法广告或刷单问题。销售给非指定批发渠道的收入占比由 2023 年 16.35%降至 2024 年下半年约 8%，公司上线营销云终端系统进行管控。
- 核查程序包括查阅食盐定点证书、食品生产/经营许可、消毒和化妆品许可、产品备案、环评及验收、安全设备登记、委托生产合同、销售制度和行政处罚查询；蓝海星食品生产许可证 SC10333011015316 于 2025 年 2 月 24 日取得。律师意见为公司生产经营资质齐备，未见重大违法违规或安全环保挂牌障碍。
执业提示：食盐专营企业应把“生产定点”“批发定点”“食品生产许可”“食品经营许可”和日化产品许可分开核对，证书到期日和续期申请应作为持续性待核验事项。
问题 7：国资授权、设立增资及历史股权变动（第一轮，问题 4）
问询要点（txt 行号 L7480–L9014）：
（1）说明浙资运营对历史设立、增资、股权转让和混合所有制安排的授权。
（2）逐项说明公司设立、2015 年设立、2022 年末至 2023 年员工持股及 2023 年 3 月、8 月股权转让的审批、评估、定价和登记。
（3）说明未履行国资审批或评估的股权转让是否合法，是否造成国有资产损失、出资不实、代持或权属争议。
回复与核查要点（txt 行号 L7480–L9014）：
- 对应（1），回复引用《浙国资企改〔2018〕33号》、浙政发〔2020〕13号及《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》相关规则，说明浙资运营承担省属国企资本运营和授权管理职能；涉及国有权益的重组、评估和备案由浙资运营审批或备案，已按授权链执行。
- 对应（2），公司 2015 年设立经 2015 年 11 月 2 日董事会决策，采用货币出资且无非货币资产，不需专项评估；2022 年末至 2023 年员工持股和混合改革使用浙国资产权〔2022〕44号、浙资运〔2022〕56号及万邦评报〔2022〕第155号评估报告，评估净资产约 164,835 万元；2023 年 3 月和 8 月的非国有股东之间转让因出让方为非国有股东，回复称不触发国有资产评估和浙资运 32 号令审批。
- 对应（3），回复将国有股东转让、非国有股东之间转让和员工平台出资分别列示，核对验资、银行流水、工商登记、股东确认及完税资料，认为不存在虚假出资、隐名代持、未披露权利或国有资产流失；律师认为历史沿革真实，股权清晰。
执业提示：国资历史沿革应按“国有股东身份—交易性质—审批权限—评估备案—产权登记—价款支付”顺序审查，不能把非国有股东之间的转让和国有产权转让混为一谈。
四、未纳入详述事项
- 纯业务/财务类问题：收入、毛利率、采购和存货、客户结构及其他财务数据，仅在总览表列示；关联采购销售的法律必要性和公允性已在问题 1（6）标记并由主办券商、会计师核查。
- 20 类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动：已详述问题 1、2、7；②出资瑕疵：问题 7 已核对，未见独立重大出资瑕疵；③股权代持与还原：问题 2 员工平台及问题 7 历史股权已核对，回复未见代持；④控股股东与实际控制人：问题 1、2 已核对；⑤对赌与特殊权利条款：问题 2 未见公司承担的对赌或特殊权利；⑥股权激励与员工持股：问题 5 已详述；⑦关联方与关联交易：问题 2、3及关联采购销售已核对；⑧同业竞争：问题 1 已核对；⑨土地房产权属：问题 4 已详述；⑩重大合同与业务合规：问题 2、6 已核对；⑪诉讼仲裁与行政处罚：问题 6 已核对，未见重大处罚；⑫劳动与社会保障：员工平台和委托/劳务用工已核对，未见独立重大社保处罚；⑬税务：国资交易、资金归集利息和分红税费未形成独立法律问题；⑭分红与股利分配：资金平台分红和子公司分红已在问题 3、5核对；⑮环保与安全生产：问题 6 已详述；⑯数据合规与个人信息：问询及回复未见该主题；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记：问询及回复未见境外架构；⑱上市主体独立性：问题 1、3 已详述；⑲申报前新增股东与突击入股：问题 2、7 已核对；⑳其他需律师发表意见事项：专利商标及国资制度已详述。
- 扫描版文件：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本文件。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文独立文件未列入本批次 txt；问询要点以回复中的引用为准，需对原始问询函复核问题 4 的全部子问和国资规则条款。
- 需对照原始 PDF 复核中盐新干产权变更、两处土地登记、临近到期食品生产许可证续期、资金归集费用支付和国资评估备案文件的最终状态。
- txt 表格存在证号、日期和分页换行风险；需逐页复核专利商标号、食盐许可证编号、平台贷款金额及 186 人穿透计算。
