睿龙材料科技无锡股份有限公司（874818·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：批次字段未提供，待核验 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《睿龙材料科技无锡股份有限公司审核问询回复》（2025-08-01 披露）
- 《睿龙材料科技无锡股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-25） 中介机构：主办券商国泰海通证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
睿龙科技主营高频覆铜板、微波多层粘结片及相关电子材料，采用控股型架构，营业收入和利润主要来自全资子公司无锡睿龙；江苏思达峰、南京南睿分别承担部分配方原料采购、研发协作及成品采购。首轮问询共七个问题并含其他问题的九个子项，法律审查重点集中在历史股权代持及还原、员工持股平台和实际控制人刘欣、黄学梅的一致行动安排，子公司历史沿革、配方商业秘密及合作研发知识产权，莲泽科技、莲泽材料、奥创利、南京举鹏与公司的同业竞争和关联交易，股东特殊投资条款、内部监督机构以及环保安全合规。回复还披露 2024 年末共有专利和研发合作、江苏睿龙在建工程 11,841.66 万元、引江济淮集团和国家产业投资基金等投资方条款，法律风险主要围绕股权清晰、控制权稳定、关联交易非持续化、知识产权权属和建设项目合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)—(2) | 历史股权代持解除、马锐锋股权及分红、员工激励和持股平台 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/股权激励与员工持股/新增股东 | 是 |
| 首轮 | 2(1)—(5) | 子公司历史沿革、配方保护、合作研发及知识产权依赖 | 历史沿革与股权变动/重大合同与资质/知识产权/关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 3 | 业绩增长、客户及供应商核查 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4(1)—(3) | 莲泽科技、莲泽材料、奥创利、南京举鹏的竞争与关联交易 | 同业竞争/关联方与关联交易/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 5 | 成本构成、毛利率及供应商价格 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6(1)—(4) | 在建工程真实性、预算、折旧及盘点 | 纯业务/财务类（涉及建设项目合规部分另行详述） | 否 |
| 首轮 | 6 | 在建项目施工许可、消防验收及供应商采购合规 | 土地房产与建设/重大合同与资质/环保安全与职业健康 | 律师未就纯财务事项发表意见 |
| 首轮 | 7(1) | 一致行动协议解除及实际控制人认定 | 实控人及一致行动 | 是 |
| 首轮 | 7(2) | 历史及现存回购、反稀释、知情权、额外收益和优先随售权 | 对赌及特殊股东权利 | 是 |
| 首轮 | 7(3) | 监事会、审计委员会、独立董事和申报文件 | 公司治理与内部监督 | 是 |
| 首轮 | 7(4) | 环评、排污登记、危险废物和安全生产 | 环保安全与职业健康/重大合同与资质 | 是 |
| 首轮 | 7(5)—(9) | 货币资金、存货、费用、票据、军工及披露 | 纯业务/财务类 | 否或仅按申报披露要求核查 |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史代持、员工激励及持股平台权益变动（回复 txt 行 61—1,100）
问询要点：原子问题为：(1) ①结合严学锋的身份及其与王灵灵的关系，说明投资入股及委托代持的原因、合理性；②结合马锐锋身份背景、出资来源、入股和退股价格及依据、800 万元股权转让款长期未付原因、分红与实缴出资匹配情况、马锐锋及其配偶持股期间对公司经营的贡献，说明是否损害公司利益或存在不当利益输送。(2) ①说明历次股权激励价格、激励对象确定依据、出资来源、是否有公司或实际控制人财务资助、代持或其他利益安排及争议；②说明在册股东无偿向向中荣配偶转让股份实施激励的原因、数量依据、补偿性安排、会计处理及向中荣与原任职单位竞业禁止争议；③结合益维合伙、金投锐力的设立背景、合伙人构成变化、出资来源和合规性，说明是否存在非法募集资金、股权代持、争议或潜在纠纷。律师还被要求结合入股协议、决议、付款、完税凭证和重点股东出资前后流水核查股权清晰及不当利益输送。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)①：严学锋代持背景。 严学锋为嘉捷通董事长、总经理，嘉捷通于 2004 年 4 月 5 日成立，主营高精密度中小批量和快速印制线路板，覆铜板、粘结片是其多层射频/微波线路板的上游关键材料。严学锋与刘欣共同看好高频覆铜板行业并投资睿龙科技；因睿龙科技与罗杰斯等境外同行均为嘉捷通供应商，为避免嘉捷通供应链受到不利影响，严学锋委托朋友王灵灵代持，回复认定该原因具有合理性，未披露代持纠纷。
- 对应子问(1)②：马锐锋入股、代持还原和分红。 马锐锋与刘欣为朋友，自入股至回复日一直在连云港工作；出资前后三个月流水显示其向公司实缴 100.00 万元，其中 70.00 万元为银行贷款，其余为家庭自有资金。2016 年 4 月 26 日公司设立时，马锐锋登记持有 0.50 万股、占 0.0050%，公司未按超出登记股份的实缴部分置备股东名册，刘欣代持其 99.50 万股，2019 年 11 月 19 日还原。2019 年 11 月 19 日马锐锋受让 800.00 万股，转让价 1.00 元/股；因其经营化妆品业务资金周转困难，800 万元转让款长期未付，2021 年 7 月 19 日马锐锋将 800 万股转给配偶丛焱，2023 年 1 月 4 日股东会确认后于 2023 年 6 月 13 日完成登记，800 万股按 1.00 元/股退回，另 100 万元实缴出资权益以 600 万元转让。其持股期间未参与公司经营；2021 年 2 月 27 日公司分红 1,000 万元，马锐锋取得税后 719,424.46 元；2021 年 12 月 23 日分红 800 万元，丛焱取得税后 568,176.68 元。回复以 2022 年公司未经审计营业收入 9,000.68 万元、净利润 4,493.03 万元及历史外部转让价格 3.00 元/股、后续外部价格 9.04 元/股和 10.04 元/股作比较，认为未损害公司利益或构成不当利益输送。
- 对应子问(2)①：激励对象和益发合伙。 2016 年 5 月股东会以无偿方式向中荣配偶谭丹转让 800 万股，六名在册股东对应无偿转让数量为刘欣 181.5949 万股、王灵灵 314.1105 万股、李怀标 196.3190 万股、陈多琴 49.0798 万股、高玉佳 29.4479 万股、刘兰花 29.4479 万股，合计占 19.63%，无补偿安排；激励服务期为 2016 年 6 月 23 日至 2026 年 6 月 22 日，公司按 800 万元服务期确认成本，报告期费用为 2023 年 32.31 万元、2024 年 21.63 万元。益发合伙 2021 年 12 月以 2.10 元/份出资 934 万元取得 444.7619 万份，2022 年 10 月向高玉蓓转让 30 万份，2023 年 8 月新进份额价格 6.00 元，2024 年 6 月刘欣向陈浩、赵亮分别转让 7 万份，2024 年 7 月刘永成退出 35 万份，2024 年 12 月詹洪飞退出 21 万份，2025 年 4 月陈浩退出 7 万份；回复称均为员工基于本人意愿、合法自有或自筹资金参与，不存在公司或实控人财务资助、代持或纠纷。
- 对应子问(2)②：向中荣激励和竞业。 公司说明以六名在册股东无偿转让股份给向中荣配偶谭丹，是基于向中荣对公司设立和经营的贡献；800 万股数量按激励安排确定，未另行补偿，按股份支付/服务期确认成本。公司向原任职单位发出《解除竞业限制义务通知》，回复未发现向中荣与原任职单位之间违反保密或竞业限制的诉讼、仲裁和潜在纠纷。
- 对应子问(2)③：金投锐力及非法募集核查。 金投锐力于 2023 年 7 月设立，2023 年 8 月刘欣将 92.2829 万元注册资本份额以 834.0359 万元转让；2024 年 12 月原代持结构还原至唐金裕 60、李强 44、罗蔚文 30、祁文炎 30、李继兰 25、张密珍 25、糜晓东 20、沈涵 10、姜佳妤 5、孙玉楼 5、夏旭 45、顾锦铭 30、郭仲凯 5 等份额，邱静娟仅实缴 100.171 万元。回复结合工商资料、合伙协议及银行流水认定益维合伙、金投锐力入退股不存在非法募集资金、未解除代持及争议。
- 核查程序。 主办券商、律师查阅公司历次工商档案、股权转让协议和决议、付款凭证、完税资料、益维合伙及金投锐力合伙协议，访谈控股股东、实际控制人、董监高、员工持股平台合伙人和持股 5%以上自然人，并核对出资前后三个月或六个月银行流水、入股价格和公开信用信息；回复核查范围覆盖 2016 年设立、2019 年 11 月代持还原、2021 年分红、2023 年金投锐力设立及 2024 年平台份额变化。
- 核查意见。 回复载明历史代持均已披露并解除，马锐锋及丛焱的股权、分红和价款安排未发现损害公司利益或不当利益输送，员工激励和持股平台不存在未披露代持、非法募集资金或股权争议；但原始股东名册、全套流水和完税凭证的扫描件未在本批次文本中完整呈现，底稿验收时仍应逐份核对。
执业提示：本问题的实务审查不能只看工商登记。应将实缴出资、登记股份、名义持有人、实际权益人、转让价款、分红和平台份额流转逐一勾稽；对“无偿转让给配偶”的激励安排，应同时留存股东会决议、服务期会计处理和竞业解除文件，防止被追问为隐性利益输送或未披露代持。
问题 2：子公司沿革、配方商业秘密及合作研发知识产权（回复 txt 行 1,105—2,220）
问询要点：原子问题为：(1) 补充无锡睿龙历史沿革，说明其历史沿革、日常经营和治理是否有重大违法违规，是否存在未披露代持、特殊投资条款、资金占用、关联交易或规避挂牌条件安排，说明董监高、核心员工任职资格及子公司股权控制稳定措施；(2) 说明江苏思达峰代持解除前后的业务模式、配方管理和保护措施；(3) 说明南京南睿业务模式、报告期内及期后合作研发人员或机构、研发成果、对生产经营的贡献、合作方式、权属及利益分配；(4) 说明徐永兵教授团队合作研发终止、未形成知识产权的原因、顾问费支付依据和金额、纠纷及不当利益输送；(5) 结合核心技术来源和核心技术人员任职经历，说明对上游供应商、外部人员或机构的依赖，是否存在知识产权、商业秘密侵权或违约风险、影响及应对措施。律师核查第 (1)、(4)、(5) 项。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：无锡睿龙沿革、子公司治理及股权清晰。 无锡睿龙前身旦耀工贸于 2003 年 4 月 2 日由史正明、马芝良、吴炳贤设立，注册资本和实缴资本均为 300.00 万元，验资报告为《江苏方正（2003）验字 168 号》；公司 2016 年收购旦耀工贸，目的主要是取得无锡马山工业土地并建设生产基地。无锡睿龙历史上 2019 年 7 月 18 日曾由向中荣、高玉佳、高玉蓓分别代持 40.00%、30.00%、30.00%，2020 年 3 月 27 日全部转让给睿龙科技；江苏思达峰原由唐爱梅、高军分别代持 90.91%、9.09%，2017 年 5 月 31 日签署《代持股权协议书》，2023 年 12 月 15 日签署《股权代持确认协议》，2023 年 12 月 16 日、17 日签署《股权代持之终止协议》《股权转让协议书》，按 0 元还原，2023 年 12 月 22 日完成工商变更。无锡睿龙为公司全资子公司，董监高及核心员工经核查不存在《公司法》规定的任职禁止，公司确认无转让股权安排并将继续委派董事、行使 100.00% 表决权；未发现重大违法违规、未披露特殊投资条款、资金占用或未披露关联交易。
- 对应子问(2)：江苏思达峰配方保护。 代持解除前后业务模式未改变，江苏思达峰采购填料、添加剂、树脂等 PTFE 树脂覆铜板胶液配方材料及聚酰亚胺覆铜板、粘结片成品，再向无锡睿龙供货。无锡睿龙供应链部门按月提出采购需求，江苏思达峰向供应商下单、收货后按代码转换规则由专人处理包装，并定期与无锡睿龙对账、开票、结算。保护措施包括为采购来源、品名、规格、品牌建立两套代码体系；隐藏物料包装关键信息；以“最小必要知晓”原则分级控制采购、生产、研发人员权限，南京研发中心实施物理隔离和电子访问限制，并对需要人员签署竞业禁止、保密协议；同时由南京南睿分散部分配方材料采购渠道。回复据此认定代持解除未削弱配方保护。
- 对应子问(3)：南京南睿业务及合作研发。 南京南睿于 2021 年 10 月成立，2021 年 10 月至 2023 年 6 月与南京大学徐永兵教授团队开展埋阻材料研发，2023 年 6—12 月无业务和研发，2024 年 1 月起与技术顾问独资公司开展新一代 PTFE 树脂高频覆铜板配方开发，并承担部分关键配方材料、聚酰亚胺覆铜板及粘结片采购。2021 年 9 月公司与团队签署《共建“南京南睿先进材料科技研究院有限公司”合作协议书》，合作方向为高频高速材料、埋阻材料、磁光隔离通用材料；团队形成埋嵌电阻材料和卷绕式磁控溅射镀膜仪的研究路线，但未形成可产业化专利，公司未将成果投入生产经营。技术顾问合作中，顾问协助 PTFE 配方开发并解决技术问题，成果及收益归江苏思达峰和南京南睿；回复未发现研发成果权属或利益分配纠纷。
- 对应子问(4)：徐永兵团队终止及顾问费。 埋阻材料技术难度大、研发周期长，2021 年 9 月至 2023 年 6 月合作时间较短，虽形成研究路线和进展但距离产业化、规模化仍有差距，双方经评估后友好协商终止，终止日未申请专利或其他知识产权。依据《合作协议书》，公司通过南京南睿承担团队日常费用并按月支付顾问费；2021 年支付 6.02 万元、年末顾问 4 人、支付 2 个月，2022 年支付 54.00 万元、年末顾问 6 人、支付 12 个月，2023 年支付 19.10 万元、年末顾问 6 人、支付 5 个月，平均顾问费用分别为 0.75 万元/人月、0.75 万元/人月、0.64 万元/人月。访谈团队成员后回复称不存在纠纷、潜在纠纷或不当利益输送。
- 对应子问(5)：技术来源、依赖和知识产权风险。 公司称刘欣及创始团队在高频覆铜板代理业务中积累行业经验，PTFE 配方由技术顾问合作形成，碳氢型产品、微波多层粘结片、高速覆铜板配方由公司自有团队形成，向中荣、张正军等工艺人员负责量产工艺；截至回复日，带埋阻铜箔产品收入为 2023 年 4,455.72 万元、2024 年 1,793.91 万元，占主营业务收入 20.43%、14.43%，公司认为不构成重大原料依赖。PTFE 产品技术顾问对研发有一定影响但配方已稳定并由管理层掌握；针对高介电常数产品申请“一种高介电常数温度稳定型 PTFE 基高频覆铜板及其制备方法”（申请号 202411924073.X），针对高导热产品申请“高耐热型微波粘结片、制备方法及使用其制作的覆铜板”（申请号 202411836393.X）。公司与徐永兵团队合作成果未用于生产，外协非关键工序至少有两家供应商可替代；截至回复日未发生第三方知识产权、商业秘密侵权或违约追责，但公开转让说明书已提示恶意诉讼、协议限制或技术侵权风险。
- 核查程序、意见。 主办券商、律师查阅无锡睿龙工商档案、股东会决议、股权转让和代持文件、付款凭证、完税资料、社会法人专项信用报告，访谈徐永兵团队、技术顾问、核心技术人员，查阅合作协议、专利申请、研发记录并查询中国裁判文书网、企查查。回复核查结论为子公司历史代持已还原，合作研发成果权属清晰，公司具备独立研发能力；但顾问合同原件、专利共有人使用约定及全部研发付款凭证应在底稿中继续复核。
执业提示：控股型企业的挂牌审查应将母公司取得土地、子公司实际生产、采购子公司和研发平台的功能逐层穿透。涉及商业秘密时，应同时审查代码转换、包装、权限、隔离和竞业保密文件；涉及高校或顾问合作时，应分别确认成果是否形成、是否实际使用、权属归属和付款依据，不能以“合作研发”直接推导公司存在技术依赖。
问题 4：同业竞争、关联交易及关联主体独立性（回复 txt 行 3,780—4,285）
问询要点：原子问题为：(1) 结合莲泽科技、莲泽材料经营情况、未来规划、库存品类数量价值市场需求、消化措施、时间安排、障碍及对公司影响，结合益发合伙关系，说明规范和避免同业竞争承诺充分有效；(2) 说明奥创利、南京举鹏股权、出资来源、业务、交易及实际控制情况，判断是否构成同业竞争或潜在同业竞争，说明业务合作必要性、定价公允性和是否存在利益留存；(3) 说明防范利益输送、利益冲突、影响独立性的措施及未来安排。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：莲泽科技、莲泽材料库存竞争业务。 莲泽科技主要经营进口滤芯、过滤器，2023 年仅销售少量库存覆铜板和粘结片，2024 年起不再销售且无库存；莲泽材料主要经营电缆，未新增覆铜板、粘结片采购。截至 2024 年 12 月 31 日，莲泽材料库存覆铜板和粘结片共 50 种、2,381 片、采购成本约 90 万元，主要包括 Rogers CLTEXT190、DiClad 880325、AD493、DiClad 527141、雅龙 85N1232 等型号；2025 年 6 月 30 日库存为 2,343 片。库存库龄均在 2 年以上，主要由南通昶泓偶发采购特殊型号，未来销售完毕后不再采购。2023 年和 2024 年两主体竞争类收入合计分别为 76.07 万元、10.62 万元，占公司对应营业收入 0.62%、0.05%，对应毛利 16.12 万元、2.12 万元，占公司对应毛利 0.16%、0.01%。刘欣、黄学梅已出具避免同业竞争承诺，益发合伙与两主体关系按实际控制人一致行动关系披露，回复认为库存消化不会对公司生产经营构成重大不利影响。
- 对应子问(2)：奥创利、南京举鹏及交易。 奥创利 2002 年设立，刘欣、黄学梅分别持股 60%、40%，注册资本 10,000 港元，主营贸易；南京举鹏 2021 年 6 月设立，登记股东王超 60%、李萍 40%，注册资本 100 万元尚未实缴，回复称其实际为程跃安排的名义持股主体，业务主要向睿龙科技销售。南京举鹏向公司销售收入为 2023 年 249.10 万元、2024 年 302.99 万元、2025 年上半年 141.73 万元，占公司收入 1.99%、1.39%、0.64%，毛利分别为 111.83 万元、160.66 万元、61.59 万元；公司向其采购为 2023 年 142.99 万元、2024 年 181.86 万元、2025 年上半年 99.03 万元，南京举鹏毛利率为 51.31%、56.76%、39.19%。公司与奥创利、南京举鹏无人员混同，奥创利不与公司争夺客户，南京举鹏不从事覆铜板生产或研发；公司将南京举鹏列为关联方主要基于刘欣影响而非控制关系，采购价格按市场和业务内容确定，回复未发现利益留存。
- 对应子问(3)：防范措施及核查。 公司自 2023 年 1 月起要求莲泽科技、莲泽材料不再新增采购覆铜板和粘结片，待库存销售完毕后退出该类业务；公司制定《关联交易管理制度》，对关联交易审议、披露和定价作出安排，并在公开转让说明书中披露奥创利、南京举鹏及莲泽主体关系。主办券商、律师查阅工商登记、章程、银行流水、关联交易明细、承诺函，访谈实际控制人及相关主体，核对客户供应商和人员信息，回复认为不存在对公司独立性产生重大不利影响的关联交易或同业竞争。
- 核查意见。 回复认为莲泽主体仅销售历史库存，竞争收入和毛利占比均较低，库存销售完成后不再从事相同业务；奥创利、南京举鹏与公司不存在实质竞争，关联交易具有业务背景和合理价格；但莲泽材料仍有 2,343 片库存，后续销售和承诺履行应持续披露。
执业提示：同业竞争判断应把“库存销售”“历史经营”“实际控制人影响”和“未来承诺”分开审查。对关联采购和销售，应同时核对交易合同、物流交付、收付款和关联方流水；对关联主体已注销、退出或停止采购的情形，应保留注销登记、库存盘点和期后交易证据。
问题 6：在建工程、房产建设和供应商采购合规（回复 txt 行 5,403—5,960）
问询要点：原子问题为：(1) 结合产能利用率、用途、产能规划和在手订单说明在建工程增长及新增产能风险；(2) 说明预算、开工和预计完工时间、建设进展、付款安排、采购内容金额、主要供应商、定价、公允性、关联关系和利益安排；(3) 测算转固折旧摊销及业绩影响；(4) 说明盘点差异、原因和处理措施，并由主办券商、会计师发表真实性意见。因问题涉及厂房、研发大楼、施工许可、消防验收及工程供应商，本文将其中的建设法律事项单独提炼。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：项目及产能用途。 2024 年末公司含浸车间产能 981,000.00 码、产量 889,463.50 码、利用率 90.67%，层压车间产能 432,000.00 片、产量 176,138.54 片、利用率 40.77%；2023 年相应利用率为 22.96%和 16.31%。在建工程余额由 2023 年 60.48 万元增至 2024 年 11,841.66 万元，主要用于“年产 120 万平方米宇航级低损耗轻量化高频覆铜板及半导体特种封装材料项目”厂房、综合大楼和设备安装，以及“联东 U 谷研发大楼”购置装修。前一项目预算 13,910.03 万元，2024 年末余额 10,836.31 万元、占预算 91.51%，设计产能为 120 万平方米；联东 U 谷预算 1,845.17 万元，余额 747.94 万元。
- 对应子问(2)：施工、供应商和付款合规。 120 万平方米项目 2023 年 12 月开工，2024 年 12 月完成主体施工，2025 年 3 月完成消防验收，2025 年 5 月完成设备安装调试并试运行；回复明确该项目于 2023 年 12 月取得施工许可证。联东 U 谷研发大楼为购买房产，2024 年 10 月开始内部装修，预计 2025 年 10 月使用，不属于新建自建房产。主要供应商包括江苏贝特建设有限公司主体建设 3,761.54 万元、南通凯迪自动机械有限公司上胶机及 TO 炉 771.68 万元、亚泰金属工业股份有限公司上胶机 793.60 万元、南京联东金淅实业发展有限公司研发大楼 658.99 万元、江苏洪能电缆有限公司电缆及施工 622.08 万元；前十大合计 9,045.08 万元，采用招投标、询价或协商定价，合同约定按预付款、进度款、验收款及质保款支付。回复称公司、实控人与供应商无关联关系、无异常资金往来或利益安排。
- 对应子问(3)：转固和折旧影响。 预计 2025 年 5 月将生产基地房屋建筑物 6,000.00 万元、设备 5,500.00 万元转入长期资产，联东 U 谷研发大楼预计 2025 年 10 月转入 1,845.00 万元；测算 2025 年新增折旧摊销 573.67 万元、2026—2032 年 1,047.36 万元、2033 年 658.35 万元、2034 年及以后 380.48 万元，2026—2032 年最高金额占 2024 年利润总额 8.09%。该项主要属于财务测算，但其前提是施工、消防、设备验收和达到预定可使用状态的事实应有证据支持。
- 对应子问(4)：盘点和核查比例。 2024 年 12 月 30 日，会计师 3 人、券商 2 人在无锡、淮安、南京监盘，公司账面原值 11,841.66 万元、抽盘 9,985.54 万元、抽盘比例 84.33%，结论为账实相符，无盘盈、盘亏或资产无使用价值情形；对 2024 年在建工程余额核查 11,776.71 万元、比例 99.45%，对 2023 年 60.48 万元核查比例 100.00%，2024 年供应商采购函证比例 91.49%，回函可确认比例 90.58%，走访供应商采购金额 9,457.59 万元、比例 78.19%。
- 核查意见及建设风险边界。 主办券商、会计师认为在建工程真实、增长合理、供应商价格公允，未发现资金最终流向关联方；回复未见行政机关对施工许可或消防验收作出行政处罚的记录。由于在建工程问题以财务核查为主，律师未就预算、折旧和盘点发表独立法律意见；涉及施工许可证、消防验收、房产购置合同和装修施工合同的原件仍应在项目底稿中单独核验。
执业提示：对大额在建工程，不宜以账实相符替代建设合规审查。应分别核对土地或房产权属、施工许可证、建设合同、招投标或比价记录、消防验收、设备安装调试、竣工转固和供应商收款账户，避免将财务真实性结论外推为全部建设手续合法。
问题 7(1)：一致行动协议解除与实际控制人认定（回复 txt 行 5,964—6,149）
问询要点：原子问题为：(1) 结合《一致行动协议书》主要内容和各方意见，说明签署及解除原因、背景，是否影响实际控制人认定准确性，报告期内是否发生实际控制人变动；(2) 结合协议实际履行和公司“三会”运作，说明主要股东、董监高在管理理念和经营决策上是否有分歧，是否有治理僵局或控制权稳定风险。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：签署、内容和解除。 黄学梅、马锐锋、谭丹、陈多琴、高玉佳于 2021 年 1 月 27 日签署《一致行动协议书》，约定在决定经营方针和投资计划、选举更换董监事、审议董事会和监事会报告、年度预算决算、利润分配等 10 类股东会事项上协商一致，意见不一致时按多数意见行使表决权并承担 12 个月锁定义务。签署背景是引入投资者时避免控制权稀释；公司回复称该协议未实际改变刘欣、黄学梅对公司经营的控制。2024 年 6 月 30 日签署《一致行动协议书履行情况确认及解除协议》，确认协议自该日起解除并追溯失效，刘欣、黄学梅始终为实际控制人，报告期内不存在控制人变动。
- 对应子问(2)：实际履行和治理稳定。 公司列示 2021 年 6 月 30 日、2021 年 11 月 2 日、2021 年 12 月 13 日、2021 年 12 月 23 日、2022 年 9 月 9 日、2022 年 10 月 15 日、2023 年 1 月 4 日、2023 年 2 月 27 日、2023 年 4 月 19—20 日、2023 年 8 月 24 日、2023 年 12 月 14 日等股东会及董事会决策，回复称协议各方在重大事项上均按公司实际控制人和董事会安排表决，未发生影响决策的分歧、僵局或控制权争议。
- 核查程序、意见。 主办券商、律师查阅《一致行动协议书》《一致行动协议书履行情况确认及解除协议》、公司章程、股东会和董事会文件，访谈协议各方并核对实际表决记录，回复认为协议签署和解除真实、有效，刘欣、黄学梅实际控制人认定准确，控制权稳定。
执业提示：一致行动安排的解除不能只取得一份解除协议。应将协议约定事项、历次“三会”投票、董事提名任命、股东持股和解除后的表决行为相互核对，特别关注协议是否存在追溯失效、恢复效力或未披露的补充安排。
问题 7(2)：特殊投资条款清理及挂牌后触发风险（回复 txt 行 6,150—6,631）
问询要点：原子问题为：(1) 说明股东特殊权利条款历史上是否触发履行、现存回购条款约定的“合格上市”是否包括北交所上市及是否需要投资方同意；(2) 说明公司是否为回购、反稀释、知情权、额外收益、优先随售权的义务或责任主体，清理和调整是否真实有效，是否履行内部审议；(3) 说明不同股东解除方式差异及履行、解除中纠纷、公司和其他股东利益受损及经营影响；(4) 结合条款内容、义务主体履约能力、股份限售，说明挂牌后可执行性及对控制权、任职资格、治理和经营的影响。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：条款来源和合格上市。 历史文件包括 2021 年 11 月 2 日《增资协议》、2022 年 1 月 18 日《回购协议》、2023 年 6 月 8 日向中启洞鉴增资的《增资协议》以及 2023 年 12 月 25 日与国家产业投资基金签署的《增资协议》《合作协议》。回复称历史条款未触发履行；国家产业投资基金条款中的“合格上市”包括北交所上市，中启洞鉴文本未明确包括北交所，故公司取得中启洞鉴同意，公司股东会已对北交所上市事项作出决议。公司作为义务或责任主体的回购、反稀释等条款已终止，挂牌申请被股转公司受理后，工作作为义务主体的知情权自动终止；条款中约定若挂牌撤回、审核未通过、有效期内未完成挂牌或挂牌失败，部分知情权可恢复。
- 对应子问(2)：现存权利及清理。 中启洞鉴仍有回购权和反稀释权，国家产业投资基金仍有回购权、含 1%额外收益的安排、反稀释权、优先随售权和知情权。中启洞鉴回购触发条件包括 2026 年 12 月 31 日前未完成合格上市、公司或实际控制人重大违约、控制权变化、未经同意处分股份及主营业务不能恢复等情形；回购价为投资款加每年 7%单利及未付股息，或按认可评估机构的公允价值计算，回购款应扣除已取得分红和补偿。国家产业投资基金条款同样按 7%单利，并由实际控制人承担回购义务。公司称上述条款未将公司设为义务或责任主体，条款清理通过投资方、公司及其他股东签署补充协议落实，无需公司内部审议；知情权因挂牌受理已自动终止。
- 对应子问(3)：解除方式、纠纷与利益影响。 彭建虎、骆去非的上市承诺、转让限制、业绩承诺、回购、知情权、检查权和平等待遇自补充协议生效起无条件、不可撤销终止；张兰英、孙浩承继益维合伙历史回购权，亦自补充协议生效起终止；中启洞鉴、国家产业投资基金的公司义务性权利随挂牌受理或财务报告出具日前终止，国家产业投资基金的优先随售权因公司不是义务主体而保留。回复载明中启洞鉴、国家产业投资基金已出具调查表，清理和解除过程中不存在纠纷，不损害公司及其他股东利益，不会对经营造成不利影响。
- 对应子问(4)：履约能力和控制权风险。 截至 2024 年 12 月 31 日公司合并未分配利润为 222,765,318.20 元，实际控制人刘欣、黄学梅直接持股分别为 1.4404%、42.0319%；两人确认如回购触发，将优先以公司分红、出售个人其他资产或自有资金支付，避免控制权下降。中启洞鉴投资 2,000 万元于 2023 年 8 月 24 日，按 2026 年 12 月 31 日测算回购额约 2,470.25 万元；国家产业投资基金投资 5,000 万元于 2023 年 12 月 29 日，测算回购额约 6,204.38 万元。两投资方按持股比例不能直接任免董事或对股东大会形成重大影响，公司称反稀释触发可能较小、不会对控制权和治理造成重大不利影响。
- 核查程序、意见。 主办券商、律师查阅投资协议、补充协议、审计报告、分红和未分配利润资料，取得实际控制人征信、无犯罪证明、银行资产资料，访谈历史和现存特殊权利股东，并查询裁判文书和执行信息。回复结论为历史条款未触发，公司义务性特殊权利已清理，现存条款真实有效且争议风险较小；但中启洞鉴“合格上市”未明确包含北交所，需以其同意文件和后续协议原件确认。
执业提示：特殊投资条款应区分公司作为义务主体、实际控制人作为回购方和投资方之间的股东权利。对“挂牌受理自动终止”“挂牌失败恢复”“北交所是否属于合格上市”“国资监管下回购路径”四个触发点，应分别保留协议原文、补充协议、股东会决议及投资方同意证据。
问题 7(3)：内部监督机构和治理文件（回复 txt 行 6,632—6,758）
问询要点：原子问题为：(1) 补充披露监事会、审计委员会、独立董事等内部监督机构，说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，是否需要调整、调整内容、时间安排和进展；(2) 说明公司章程及股东会、董事会、监事会议事规则是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，修订程序和合法合规性；(3) 说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》模板。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：监督机构设置和调整。 截至回复日，公司设置监事会、董事会审计委员会和独立董事工作制度，回复认定符合现行挂牌规则及挂牌公司治理规则；公司计划在挂牌完成后三个月内召开会议，并于 2026 年 1 月 1 日前按照《公司法》及《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权。
- 对应子问(2)：章程和制度文件。 公司称《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，无需修订；回复未披露因取消监事会而对全部制度条款进行实质修订的具体条文，故后续应核对挂牌时点制度版本和过渡安排。
- 对应子问(3)：申报文件模板。 公司逐项比对文件“2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议”和“2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表”，确认与业务指南附件和官网模板存在一定差异后已更新，并随本次回复同步上传。
- 核查程序、意见。 主办券商、律师查阅公开转让说明书、治理制度、过渡通知、文件 2-2 和 2-7，逐项对比规则和模板，回复认为现行监事会、审计委员会和独立董事设置合规，调整时间安排符合通知，制度文件及更新后的申报文件符合要求。
执业提示：治理机构的合法性具有时点性。对 2026 年 1 月 1 日前的监事会调整，应取得会议通知、决议、章程修订、工商或信息披露文件，不能仅以回复中的计划替代完成证据。
问题 7(4)：建设项目环保、危险废物及安全生产（回复 txt 行 6,759—7,130）
问询要点：原子问题为：(1) 说明“高性能低损耗雷达用高频基板研发及产业化项目”2022 年 12 月取得环评批复但未生产、未办理环保设施竣工验收的原因、合理性、法律风险、重大违法判断和整改；(2) 说明南京南睿、江苏思达峰是否生产，是否需要环评、排污许可或登记；(3) 说明生产使用化工材料、三废类型、数量、环节、污染处理设施运行及环保安全监管符合性。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：雷达项目环评。 该项目拟利用现有厂房、购置制膜机和裁切机，2022 年 12 月取得环评批复；因工艺发生变化，截至回复日未投入生产，公司拟重新编制环境影响报告表并报环保部门取得批复，因此未办理环保设施竣工验收。回复据此认定未生产、未验收具有合理性，不构成不规范经营，并将重新报批作为整改措施。
- 对应子问(2)：两家子公司业务范围。 江苏思达峰和南京南睿主要负责配方原材料采购及部分产品研发，不涉及生产业务、没有建设项目，回复认定暂不需要办理建设项目环评；两家公司也未被列示为需要单独取得排污许可证的生产主体。
- 对应子问(3)：材料、排放和安全措施。 无锡睿龙使用聚四氟乙烯乳液、二氧化硅填料和盐酸；2023/2024 年颗粒物排放 0.0157/0.0639 t/a、二氧化硫 0.0220/0.0248 t/a、氮氧化物 0.0511/0.1186 t/a、氯化氢 0.00032/0.00035 t/a，COD 0.0263/0.0138 t/a、SS 0.0301/0.0301 t/a、氨氮 0.0019/0.0032 t/a；废活性炭、喷淋废液和蚀刻废液委托有资质单位处置，并设置危废仓库、填写转移联单。无锡睿龙固定污染源排污登记编号 91330681MA2JQFJA3B001W，登记期限 2023 年 4 月 27 日至 2028 年 4 月 26 日；江苏睿龙使用碳氢树脂、填料、添加剂、溶剂、固化剂和蚀刻液，2025 年 4 月试生产，污染处理设施正常运行，尚未办理竣工环保验收。公司称不属于需安全生产许可证的矿山、建筑施工或危险化学品生产企业，建设项目已形成安全生产条件和设施综合分析报告，执行安全“三同时”。
- 核查程序、意见。 主办券商、律师查阅环评报告表及批复、排污登记、危废管理资料、安全综合分析报告，查询信用中国、无锡和淮安公共信用报告及环境主管部门网站；回复称两主体不存在环保行政处罚，主要污染物未超过环评许可范围，环保设施正常运行。但雷达项目重新报批、江苏睿龙试生产尚未验收属于持续合规事项，应核对期后批复和验收文件。
执业提示：环保问题应将“未生产所以未验收”“试生产所以未验收”和“子公司仅采购研发”三种事实分别核验。对危废，应保留产生、贮存、转移联单、资质单位和台账闭环；对工艺变更，应确认原环评批复是否覆盖变更内容及重新报批前不得生产的边界。
四、未纳入详述事项
- 问题 3 的业绩增长、客户稳定性及收入核查，问题 5 的成本构成和毛利率，问题 6 中货币资金、存货、期间费用、票据及折旧测算等纯业务/财务事项，仅在总览表列示，未作为独立法律问题详述；在建工程涉及建设手续的内容已在问题 6 另行提炼。
- 20 类法律问题逐项核对结果：已详述①历史沿革与股权变动、③股权代持与还原、④实控人及一致行动、⑤对赌及特殊股东权利、⑥股权激励与员工持股、⑦关联方及关联交易、⑧同业竞争、⑨土地房产与建设、⑩重大合同与资质、⑮环保安全、⑱独立性、⑲新增股东；问题 2 已覆盖知识产权，问题 7(3)已覆盖公司治理与内部监督；问询文本未发现单独的分红、劳动社保公积金、税务、数据隐私、境外架构外汇、诉讼仲裁行政处罚专题问询，相关“不存在纠纷、处罚或依赖”的核查结论已在对应章节提示。
- 上市后或挂牌后的持续经营、北交所合格上市和特殊条款恢复效力事项，如后续发生新的融资、回购、关联交易、环境验收或实际控制人安排，应以新形成的公告、协议和监管问询重新核验。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未单独取得，以《审核问询回复》中黑体/加粗问询文本作为原文依据。
- ②签章及文号：回复和法律意见书文本可提取上述协议名称、申请号、报告号、日期及部分决议信息，完整签章、附件和全部文号仍待核验。
- ③文本质量：本批次未列扫描版文件；现有 txt 存在表格断行、页码与 txt 行号错位、个别名称识别差异等质量问题，仍应以原始盖章文件复核。
