森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司（874784·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-10-22 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 《森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司审核问询回复》（2025-08-12 披露，本文简称“首轮回复”）
- 《森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司第二轮审核问询回复》（2025-09-10 披露，本文简称“二轮回复”）
- 《森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-30，文号【2025】盈成书字第155号） 中介机构：开源证券股份有限公司（主办券商）；北京盈科（成都）律师事务所（发行人律师）；大信会计师事务所（特殊普通合伙）（申报会计师）
一、公司与审核概况
森泰英格主营数控机床核心附件、数控刀具及相关精密产品的研发、生产和销售，股权结构中实际控制人、员工持股平台及机构投资人持股安排较多。首轮问询重点聚焦实际控制人大额负债及供应商转贷、夏万本与罗永胜借贷纠纷及股份冻结、历史代持和股权变动、特殊投资条款、经销模式及客户等事项；首轮“其他事项”又追问二次申报、前次科创板申报、期后收购控股子公司和未结刑事案件。二轮继续追问实际控制人借款明细、供应商和客户交易公允性、还款能力及任职适格性。本文仅覆盖本次新三板挂牌审核期间问询，不将前次挂牌或前次科创板审核本身作为本次挂牌审核之外的事项，但对本次问询要求说明的历史情况予以详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1）-（4） | 实际控制人及关联主体借款、保证、供应商转贷和偿还能力 | 控股股东与实际控制人/关联方与关联交易/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 二轮 | 1（1）-（3） | 民间借贷更新、客户供应商交易公允性及还款能力 | 控股股东与实际控制人/关联方与关联交易/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 2（1）-（4） | 夏万本实际控制人认定、罗永胜借贷纠纷、账户出借风险及股份冻结 | 控股股东与实际控制人/诉讼仲裁与行政处罚/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 3（1）①-③、（2）①-⑤、（3）①-②、（4）-（5） | 历史代持、外商投资、出资瑕疵、持股平台及报告期后股权变动 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/员工持股与股份支付/出资瑕疵/境外架构与境外投资合规/申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 首轮 | 4（1）-（3） | 回购、优先权、恢复条款及特殊投资安排 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 5-6 | 采购、收入、客户及财务事项 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 7-8 | 采购、存货、固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 9（1）①-⑤ | 二次申报、前次挂牌期间披露、代持、摘牌股权管理及中介机构变化 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 9（2）①-④ | 前次科创板申报撤回、信息披露差异及媒体质疑 | 其他需律师发表意见事项/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 9（3） | 期后收购浩瑞数控 51% 股权 | 重大合同与业务合规/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 9（4） | 未结侵犯商业秘密刑事案件 | 诉讼仲裁与行政处罚/知识产权与技术合规 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）-（4）：实际控制人债务、保证及供应商转贷（首轮及二轮，首轮回复 txt 行 55-约 1,180；二轮回复 txt 行 1-1,678）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）完整列示实际控制人及其控制、关联主体的借款、担保和其他债务；
（2）逐笔说明借款日期、背景、用途、协议、担保、利率、期限、特殊条款、债权人与公司及董监高关系、是否存在代持或利益输送，并说明英格壹号实际经营和债务情况；
（3）说明偿还情况和实际控制人履约能力，分析是否存在利用公司资产或利润逃避个人债务、公司承担连带责任、控制权稳定和董监高任职资格风险；
（4）说明供应商向实际控制人或关联主体提供资金的具体金额、利息、偿还和公平性，资金是否用于股份回购，是否违反金融监管规定、形成资金循环或利益输送，整改和内控措施是什么。
回复与核查要点：
- 对应（1）：首轮回复列示实际控制人及其他主体债务合计 10,570 万元，公司自身银行借款 5,000 万元，合计 15,570 万元；个人及关联主体借款包括民泰银行 1,700 万元、300 万元，成都银行向英格壹号 3,000 万元，供应商借款 500 万元、500 万元、700 万元、270 万元、500 万元、200 万元，以及个人借款 1,500 万元、1,000 万元、200 万元、200 万元，回复逐笔列示期限和利率。
- 对应（2）：例如 2024 年 7 月 15 日何建荣借款 1,000 万元，用于解除成都聚源 3,000 万元借款项下的股份质押；2024 年 8 月 8 日刘力借款 200 万元；2024 年 12 月 7 日宋达明 500 万元、12 月 16 日潘霜毅 200 万元、12 月 21 日郭应娟 200 万元；英格壹号于 2024 年 12 月 26 日、12 月 30 日分别向成都隆承、四川华固借款 500 万元、500 万元；2025 年 1 月 6 日李立升 270 万元、1 月 10 日精锐机电 700 万元、2 月 14 日王典 1,500 万元，4 月 17 日英格壹号向成都银行借款 3,000 万元，担保物为川2019双流区不动产权第0007041号、川2019双流区不动产权第0007040号并提供 600 万元现金。回复核查借款合同、固定利率和期限，未发现公司为个人债务提供隐性担保或代持。
- 对应（3）：实际控制人及关联主体有银行存款、房产和股权资产。夏永奎、刘敏 2023 年、2024 年工资分别为 60.06 万元、86.15 万元及 41.25 万元、40.84 万元；家庭房产市场价值约 5,876.70 万元，其中 173.54 平方米房产 1,241.50 万元、379.78 平方米房产 4,635.20 万元。公司 2024 年末留存收益 18,854.10 万元、现金 2,069.06 万元，土地、房屋及机器设备账面净值 25,667.36 万元，回复按假设分红 3,000 万元测算控制人可得 1,138.94 万元，认为不存在逃避债务或公司承担连带责任风险。
- 对应（4）：民泰银行于 2024 年 7 月 11 日通过程飞向实际控制人提供 300 万元，7 月 15 日归还 200 万元、7 月 16 日归还 100 万元；2024 年 8 月 16 日提供 1,700 万元，8 月 26 日归还；民生银行 2024 年 11 月 22 日提供 200 万元，11 月 25 日归还，12 月 16 日完成清偿，合计 2,200 万元。资金用于回购 266 万股，2024 年 7 月 16 日签署《股份回购协议》，回购价款 4,932.73 万元，7 月 23 日向英格壹号签署《股份转让协议》，约定年化 8%简单利息。回复承认资金用途变更涉及《贷款通则》第十九条、第二十条、第七十一条限制，但认为已提前归还、未受行政处罚且未形成公司利益损失；浙江民泰银行 2025 年 6 月 20 日《声明函》确认知悉并未追究违约责任，公司另取得《承诺函》并完善内控。
核查程序：取得实际控制人及关联主体征信报告、借款合同、担保合同、还款凭证、银行流水、质押登记、房产证、资产证明和公司财务资料；访谈债权人、供应商、控制人和英格壹号管理人员，核对借款用途、还款时间、利息和资金去向；查询行政处罚、失信、执行和诉讼信息，并在二轮回复中更新债务余额、还款状态和控制权影响。
核查意见：律师认为，实际控制人及关联主体债务有合同、期限、利率和资产来源，未发现公司为个人债务承担连带责任、代持或利益输送；供应商转贷行为已清偿，浙江民泰银行 2025 年 6 月 20 日《声明函》及无处罚记录支持风险可控，未对控制权稳定和董监高任职资格造成重大不利影响。二轮回复未改变该结论，但债务余额和偿还状态应以二轮更新表为准。
执业提示：控制人个人债务核查要把“债权人身份、资金实际流向、股份交易、公司担保、偿还能力、失信及冻结”分开验证；供应商转贷即使已归还，也应如实说明违反贷款用途规则的事实并取得银行确认，不能以“已还款”掩盖合规瑕疵。
问题 2（1）-（4）：实际控制人认定、罗永胜借贷纠纷及股份冻结（首轮，回复 txt 行 852-1,325）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）说明回购义务主体为夏万本的背景原因及合理性；按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定的要求，结合夏万本持股情况、与实际控制人的关系、在公司任职、参与公司经营决策情况，说明未将夏万本认定为共同实际控制人的依据，并核查其是否控制其他未披露企业、是否与公司经营范围相同或相似、是否存在规避关联交易和同业竞争核查要求；
（2）补充披露夏万本反诉请求和理由，补充披露罗永胜起诉案件的进展及预期情况；
（3）结合罗永胜起诉材料和《借款协议（证券资产管理）》条款，说明罗永胜是否实质控制夏万本、温寒夫妇的股票证券账户，夏万本、温寒是否存在违规出借证券账户、场外配资风险，是否可能遭受行政或刑事处罚、承担其他法律责任，是否构成重大违法、影响董监高任职资格及股东适格性、是否符合挂牌条件；
（4）结合夏万本财务状况、偿债能力、偿债安排及涉诉情况，分析其所持公司股份被强制处分的可能性，是否影响其任职或履职，是否对公司经营管理产生重大不利影响。律师同时被要求结合债务人及夏万本清偿能力，核查股份行权或强制处分可能性、股权归属和主体任职履职影响并发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）回购义务及实际控制人认定：夏万本因个人资金需要，将其持有的森泰英格 39.557 万股以 12.64 元/股转让给张瑜；双方于 2025 年 4 月 29 日签署《股东协议》，约定公司未能在 2028 年 12 月 31 日前完成北交所上市交易时，由转让方夏万本承担回购义务。公司共有 31 名股东，夏永奎直接持有 12,704,500 股、占 22.95%，通过英格咨询、森泰咨询、英格壹号合计拥有 44.69%表决权，刘敏直接持有 3,633,000 股、占 6.56%，夫妻合计 51.25%；夏万本系夏永奎三弟、持股 12.84%，虽任董事但不属于配偶或直系亲属，已出具不谋求控制权《承诺函》，其股东会、董事会表决存在与夏永奎不一致情形，不存在相互委托出席、投票或共同提案安排。夏万本持股 42%的成都京成机电设备有限公司已吊销未注销，另在海南满高创业投资合伙企业（有限合伙）出资 4.69%，公司核查认为其经营范围与森泰英格不相同、无资金及业务往来，并已取得《规范或避免同业竞争的承诺》和《减少或规范关联交易的承诺》。
- 对应（2）反诉及案件进展：罗永胜于 2024 年 10 月将夏万本等 10 人起诉，原诉请求为连带返还 197,127,292.07 元并支付资金占用利息；夏万本于 2025 年 1 月提起反诉，依据 2024 年 7 月 2 日签署的《借款合同》，要求罗永胜返还借款本金 4,800 万元及利息，合同期限为 2024 年 7 月 2 日至 2025 年 1 月 1 日、利率为 1%/月，2025 年 1 月 13 日暂计利息 3,072,000 元，本息合计 51,072,000 元，并请求由罗永胜承担反诉诉讼费、保全费；4,800 万元本金已于 2024 年 7 月 3 日、7 月 4 日分两次转入罗永胜账户。案件于 2025 年 7 月 14 日开庭，因庭审情况预计再次开庭，截至公开转让说明书出具日再次开庭时间尚未确定；当前原诉和反诉均在审理中，预期结果未在回复中确定。
- 对应（3）证券账户及场外配资风险：罗永胜起诉材料所称《借款协议（证券资产管理）》约定由温勤（温寒）提供周航、古华桃、赵西勤、温勤、金海燕 5 个股票账户供罗永胜交易，夏万本、温寒没有出借本人股票证券账户。回复分析，温寒存在被认定向罗永胜提供借款并出借股票账户、构成场外配资的风险，可能涉及《中华人民共和国刑法》第二百二十五条非法经营罪和《中华人民共和国证券法》第五十八条证券账户出借责任；温寒仅为公司股东，回复认为该风险不影响其股东适格性。夏万本仅因配偶关系存在向罗永胜出借款项并收取利息的事实，不存在出借本人账户或场外配资行为，不构成其重大违法；但如罗永胜胜诉，温寒仍可能承担相应行政或刑事责任，须以生效裁判和监管认定为准。
- 对应（4）股份冻结、强制处分及任职影响：罗永胜申请财产保全后，成都市武侯区人民法院依据（2024）川 0107 民初 26368 号之二《民事裁定书》，将夏万本持有的森泰英格股份在 21,986,531.34 元限额内冻结，冻结期限为 2025 年 4 月 27 日至 2028 年 4 月 26 日。回复认为，夏万本所持股权与民间借贷纠纷无关，冻结不改变登记股东身份和股权结构，相关理财、证券期货投资及房产可覆盖冻结限额；若最终罗永胜胜诉且夏万本夫妇不能履行生效判决，股份存在被强制执行可能，但夏万本不是控股股东或实际控制人，不会导致公司控制权不确定。夏万本现任董事、副总经理，分别为公司 9 名董事和 7 名高级管理人员之一；如其被列为失信被执行人，可能不符合董事、副总经理任职资格，但现阶段公司不是债务责任主体，回复认为不会对经营管理产生重大不利影响。
核查程序：查阅张瑜与夏万本签署的《股份转让协议》《股东协议》及双方《承诺函》；取得有限公司成立以来工商档案、股东名册、历次股权变动文件、董事会和股东大会决议，比较夏万本与夏永奎的表决结果；查阅夏万本《调查表》、对外投资及兼职资料、同业竞争和关联交易承诺；查阅夏万本反诉民事反诉状、罗永胜民事起诉状、传票、诉讼费及保全费通知、庭审笔录、《借款协议（证券资产管理）》和法院《民事裁定书》；取得夏万本、温寒财产证明，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网及监管案例资料核查争议、冻结、账户出借及场外配资风险。
核查意见：律师认为，夏万本作为股份转让方承担回购义务具有交易背景，夏永奎、刘敏夫妻合计拥有 51.25%表决权，夏万本不属于共同实际控制人，其对外投资企业与森泰英格不存在同业竞争或关联交易，未发现规避监管核查情形。罗永胜起诉与夏万本反诉均在审理中，夏万本冻结股份权属明晰，现阶段不能认定公司为相关债务责任主体；若罗永胜胜诉且夏万本无法清偿，存在股份强制执行及失信、任职资格风险，但不影响当前控制权稳定和公司经营管理。温寒账户出借及场外配资风险仍应以法院、监管机关最终认定为准，标记为【待核验】。
执业提示：实际控制人认定应同时核对亲属关系、持股比例、表决一致性、董事提名及企业控制关系；个人借贷涉证券账户案件还要把本人账户、配偶账户、第三人账户、民事返还责任、行政刑事风险和股份冻结执行顺序分别核验，不能以“公司不是债务人”替代对董监高任职资格和股东适格性的分析。
问题 3（1）①-③、（2）①-⑤、（3）①-②、（4）-（5）：历史沿革、代持还原、外商投资及报告期后股权变动（首轮，回复 txt 行 1,330-3,544）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）①结合王虹、贾蓉华、刘忠、刘亿的职业经历、在公司直接及实际持股、任职、参股或控制其他企业情况，说明代持形成原因及合理性，是否规避强制性规定或竞业禁止；②说明全部股权代持是否在申报前解除还原，逐项列示被代持人入股时间、原因、价格、与公司及董监高关联关系、代持协议、还原或解除时间、确认依据、双方确认情况及争议；③说明是否影响股权明晰、是否存在异常入股或规避持股限制，穿透股东人数是否超过 200 人；
（2）①说明夏永奎、王虹向夏万本、贾蓉华赠与出资额的背景、关系及是否代持或利益输送；②结合森泰克斯历史沿革、股权结构、经营范围、实际控制人变更，说明入股及退出背景、价格、公允性、经营状态及后续业务资金往来；③说明森泰克斯设备出资的真实性、权属、经营关联性、交付使用、评估定价、程序及比例是否符合当时《公司法》；④说明外商投资主体和行业准入、外汇、设立及变更备案、项目核准备案、信息报送、历次股权变动审批备案、转内资程序、注册资本充足性和税收优惠补缴情形；⑤说明华慧资本、刘敏、贾蓉华、英格咨询、夏万本、力睿创投、宁波清控、英格壹号同期转让价格差异、资金来源、公允性、代持或利益安排，穿透华慧资本、力睿创投、宁波清控，说明短期入股背景及其与公司客户、供应商、董监高关系；
（3）①补充披露英格咨询、森泰咨询、常州星炬力、上海鹏军、四川外贸机械、宁波梅山穿透至最终持有人的结构，说明员工身份、资金来源、定价公允性、客户供应商任职或参股、关联关系及代持；②说明夏永奎、刘敏间接持股背景、税款及其他利益安排；
（4）说明历史出资方式调整及货币置换非货币出资是否履行内部审议，是否损害公司及股东利益或产生争议；
（5）说明报告期后股权转让价格差异、背景、定价、公允性、代持或利益安排，并核查是否触发特殊投资条款导致回购。律师还被要求结合入股协议、决议、支付及完税凭证、资金流水核查股权明晰和代持，核查异常入股、利益输送、未解除代持及争议。
回复与核查要点：
- 对应（1）①：人员经历、直接持股和代持形成：王虹曾于 1989-1997 年任成都量具刃具总厂数控刀具分厂职员、1997 年 7 月至 2007 年 3 月任成都英格总经理，2007 年 4 月起任成都千木数控刀具有限公司法定代表人、执行董事、总经理；其 1998 年 1 月至 2001 年 1 月持有公司 60 万股、2001 年 1 月至 2005 年 2 月持有 78 万股，2005 年 2 月全部赠与贾蓉华，另持有成都千木 27.36%、31.20%、33.26%股权。贾蓉华 1998 年 1 月至 2005 年 2 月由王虹代持 19.20 万股，2005 年 2 月至 2015 年 10 月直接持有 107.20 万股；刘忠先后被王虹代持 19.20 万股、被贾蓉华代持 35.20 万股，2015 年 10 月转为英格咨询间接持股 121.856 万股，2025 年 4 月转让对应 40 万股份额后剩 81.856 万股；刘亿先后被代持 9.60 万股、17.60 万股，2015 年 10 月后间接持股 60.928 万股，2025 年 4 月转让对应 10.928 万股份额后剩 50 万股。代持源于 1998 年核心技术团队入股和工商登记便利，四人在入股前已从原单位离职，回复认为不构成竞业禁止规避。
- 对应（1）②：全部代持解除及确认：直接股东代持在 2005 年 2 月王虹将 120 万元出资额赠与贾蓉华后完成王虹与三人的关系转换，2015 年 10 月贾蓉华将 107.20 万元实际持有出资额转让给英格咨询，英格咨询分别以 220.00 万元、110.00 万元股权转让价款入股刘忠、刘亿；2015 年 12 月 20 日英格咨询、夏永奎与刘忠、刘亿签署《关于变更委托付款履行方式的协议》。英格咨询平台中夏永奎于 2016 年 7 月代持 47 名人员，2019 年 9 月 18 日由夏永奎及 47 名人员成立鑫英格，2019 年 11 月 7 日转让对应公司 64.60 万股；森泰咨询中夏永奎于 2017 年 12 月代持员工份额，2019 年 9 月 17 日由夏永奎及 21 名人员成立鑫森格，2019 年 11 月 8 日转让对应公司 52.00 万股。各方签署《备忘录》《解除代持份额协议书》《财产份额转让协议》《入伙协议》及变更后的《合伙协议》，访谈确认无争议，申报前已全部解除。
- 对应（1）③：股权明晰、异常入股及穿透人数：截至回复出具日，公司穿透后股东人数共 160 人；英格咨询穿透人数为 66 人、森泰咨询为 34 人，鑫英格、鑫森格及其他机构股东按去重口径合并，未超过 200 人。回复结合工商登记、代持解除文件、股东承诺、入股协议、验资、付款凭证、税票和银行流水，认为全部代持已还原、股东真实持有股份，不存在异常入股、规避持股限制或未披露争议；但刘亿为董事刘力弟弟、李高健为副总经理符建配偶哥哥的关联事实已披露，不能将“无争议”理解为“无关联”。
- 对应（2）①：出资赠与：2005 年 2 月 13 日夏永奎、王虹与夏万本、贾蓉华签署《赠予书》；王虹将英格有限 15.00%即 120.00 万元股权赠与贾蓉华，其中包括其代刘忠、刘亿持有的 48.00 万元；夏永奎将 13.67%即 109.36 万元出资额赠与其三弟夏万本 69.36 万元、时任董事副总经理贾蓉华 40.00 万元。回复以维持管理及技术团队稳定为原因，确认夏万本与夏永奎为兄弟关系，贾蓉华与王虹为多年工作伙伴，未发现代持或利益输送；其中贾蓉华继续代刘忠、刘亿持有 24.00 万元的安排已在《备忘录》中确认。
- 对应（2）②：森泰克斯历史、入股退出和业务往来：森泰克斯依据英属维尔京群岛国际商业公司法案第 291 章于 2004 年 3 月 9 日登记，有限公司证书编号为 584961；英格有限于 2003 年与其开始技术合作、2004 年 3 月签署合作协议，2005 年 4 月 1 日股东会同意注册资本由 800.00 万元增至 1,156.00 万元，森泰克斯以进口设备 356.00 万元、1 元/注册资本入股，2005 年 4 月 11 日取得商外资川府蓉字【2005】0004 号批准证书、4 月 13 日完成变更。因技术合作争议，公司 2013 年起诉要求解除协议，2015 年 3 月 20 日同意森泰克斯将 30.80%股权以 940.00 万元、2.64 元/出资额转让给华慧资本，4 月 7 日完成退出；因退出多年无法联系其实际控制人，经营状态未载明，回复确认此后与公司及控制人无业务、资金往来。
- 对应（2）③：设备出资真实性及出资瑕疵：森泰克斯设备经四川信合资产评估有限责任公司评估，出具《资产评估报告书》（川信资评报【2005】第 59 号），评估净值为 3,560,000.00 元，设备于 2005 年 12 月交付英格有限；清单含 SK30、SK40、SK50、HSK40、HSK50 等锥柄或主轴测量设备、可编程气动电感量仪、在线工具振动测量系统及大功率高频热装系统，共 18 项，申报价值 432,607.02 美元，评估原值及净值 3,560,538.98 元，成新率均为 100%、增值率 1.95%。截至报告期末除第 18 项已于 2018 年处置，其余用于生产检测。回复援引 2004 年修订《公司法》第二十四条、第二十五条，认为评估、交付、权属转移和出资比例符合规定，无出资不实或损害公司利益；但 1998 年王虹 60.00 万元非专利技术出资未评估，另行通过 2005 年 60.00 万元现金置换处理。
- 对应（2）④：外商投资、审批备案、转内资及税务：回复区分历史适用法：森泰克斯 2005 年入股、华慧资本 2015 年入股，早于 2020 年 1 月 1 日施行的《外商投资法》和 2018 年 7 月 28 日施行的负面清单，适用《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001 修正）》《实施条例（2001 修订）》及《外商投资产业指导目录（2004 修订）》；森泰克斯主体为英属维尔京群岛公司 584961，业务不属于当时禁止行业。公司取得商外资川府蓉字【2005】0004 号批准证书；森泰克斯设备出资经《川天会验（2005）056号》验资，2015 年外资转内资经双投促函[2015]32号批复、（成）登记内变（备）字【2015】第003724号登记通知，2015 年以未分配利润、资本公积、盈余公积 2,844.00 万元转增资本，大信会计师出具大信验字【2016】第14-00016号《验资报告》，注册资本及实收资本均为 4,000.00 万元。公司自 2005 年 4 月至 2015 年 11 月经营外资企业已满 10 年，按当时《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条，回复认为无需补缴已享受税收优惠；历史审批、外汇及备案材料仍应以原件核验。
- 对应（2）⑤：同期转让、穿透及关联关系：2015 年 10 月贾蓉华向英格咨询转让 160.00 万元出资额，价款 1,000.00 万元、6.25 元/出资额；2015 年 11 月华慧资本向刘敏转让 1,231.10 万元出资额，协议价款 3,700.00 万元、3.01 元/出资额，因华慧资本未完成海外业务拓展，最终按 2015 年 4 月森泰克斯退出价 940.00 万元执行；2024 年 3 月夏万本向力睿创投转让 160.00 万股、价款 1,516.80 万元、12.64 元/股；2024 年 8 月英格壹号受让宁波清控 266.00 万股、4,938.65 万元、18.54 元/股。华慧资本为香港公司编号 2104109，最终持有人为帅良蕙；清控投资成立于 2017 年 10 月 26 日、统一社会信用代码 91330212MA2AF6F700，2024 年 8 月退出；各方资金为自有或自筹，价格差异有净资产、未来成长性、退出约定和投资赋能背景，未发现代持或利益输送，帅良蕙未在公司客户、供应商任职或参股。
- 对应（3）①：六个平台及最终持有人：英格咨询成立于 2015 年 9 月 11 日、统一社会信用代码 915101223579970266、实缴 1,495.00 万元，夏永奎、刘忠、姚蓝、鑫英格、刘亿出资比例分别为 32.85%、9.89%、10.84%、9.59%、6.04%；鑫英格成立于 2019 年 9 月 18 日，出资额 226.20 万元，间接持有公司 64.60 万股。森泰咨询成立于 2017 年 11 月 30 日、统一社会信用代码 91510122MA6C78RF38、实缴 712.50 万元，夏永奎和鑫森格比例为 20.98%、18.25%，鑫森格成立于 2019 年 9 月 17 日、统一社会信用代码 91510122MA6CWF709，间接持有 52.00 万股。常州星炬力成立于 2025 年 1 月 10 日，认缴 1,400.00 万元、实缴 700.00 万元，5 名合伙人；上海鹏军实缴 100.00 万元，潘子军、闫旭鹏比例 95%、5%；四川外贸机械实缴 648.00 万元、21 名股东，其中四川省机械进出口有限公司为国有企业；宁波梅山成立于 2023 年 8 月 23 日，认缴 520.00 万元、实缴 65.00 万元，8 名合伙人。英格咨询、森泰咨询披露部分合伙人为公司员工，其余平台最终持有人不在公司任职；除刘亿为刘力弟弟、李高健为符建配偶哥哥外，未发现未披露关联关系，平台均无委托持股或其他利益安排。
- 对应（3）②：间接持股及税款：2024 年 7 月 16 日，宁波清控与夏永奎、刘敏签订《股份回购协议》，约定回购 266.00 万股并按投资价款加 8%单利计价；2024 年 7 月 22 日夏永奎、刘敏成立英格壹号，8 月按 18.54 元/股受让清控投资股份，报告期后向王典、常州星炬力、李博、徐朦、军鹏投资转让 247.3315 万股，价格为 12.64 元/股。回复认为英格壹号转让未溢价，不涉及税款缴纳；通过英格壹号统一承接并分配股份系降低 4,938.65 万元回购款压力、简化治理结构，未发现委托持股或其他利益安排。
- 对应（4）：出资方式调整和货币置换：1998 年 1 月 8 日股东会同意王虹投入 108.00 万元，其中非专利技术 60.00 万元、设备 48.00 万元，夏永奎以设备增资 410.00 万元，夏万平、刘敏将 18.00 万元出资额转让给王虹，增资及转让均按 1 元/注册资本；后核实 500.00 万元增资中 440.00 万元实际为夏永奎及其控制企业垫付采购款和现金，计入夏永奎 410.00 万元、王虹 30.00 万元，王虹非专利技术 60.00 万元未评估。1998 年 1 月 14 日《补充章程》确认夏永奎货币 492.00 万元、王虹货币 48.00 万元及非专利技术 60.00 万元；2005 年 2 月 13 日股东会同意贾蓉华以现金置换 60.00 万元技术出资，2 月 23-25 日转入，四川光达会计师事务所出具“川光会验字【2005】第006号”《验资报告》。双流区市场监管局证明 1997 年 7 月 16 日至 2019 年 12 月 31 日无市场监管处罚记录，信用中国报告确认报告期无处罚；回复认为已履行审议或书面确认，无争议。
- 对应（5）：报告期后转让及特殊条款触发：国投创业基金向兴富启航、成都鼎兴、宁波鼎兴、力笃创投、英格壹号转让 800.00 万股，其中前四方按 12.64 元/股受让 634.2279 万股、英格壹号按 18.45 元/股受让 165.7721 万股，合计价款 11,078.00 万元；英格壹号又向王典、常州星炬力、李博、徐朦、鹏军投资转让 247.3315 万股，12.64 元/股；夏万本向张瑜转让 39.557 万股，12.64 元/股；金海燕向英格壹号转让 27.00 万股，10.00 元/股。国投创业基金原《股东协议》约定 2023 年 6 月 30 日前未完成合格上市可回购，2023 年 4 月《股东协议之补充协议书》约定该权利自 2022 年 12 月 30 日终止并自始无效；本次各《股份转让协议》未约定回购或特殊权利，转让双方确认不存在触发回购情形。
核查程序：查阅公司及平台工商档案、历次股权转让协议、增资协议、赠予书、备忘录、解除代持份额协议书、财产份额转让协议、入伙协议、合伙协议、股东会及董事会文件、验资报告、评估报告、外资批准证书、审批批复、备案通知、外汇资料、付款及完税凭证；对控股股东、实际控制人、董事监事高级管理人员、持股平台合伙人、5%以上自然人股东和报告期后自然人股东取得出资前后三个月流水并访谈；访谈森泰克斯相关人员谢炽东、华慧资本股东帅良蕙、力睿创投和宁波清控代表，核查平台最终持有人及客户供应商任职，查询裁判文书和执行信息，核对股东人数 160 人及代持解除状态。
核查意见：律师认为，王虹、贾蓉华、刘忠、刘亿之间及英格咨询、森泰咨询中的历史代持具有历史背景，申报前已解除还原；公司股东均真实持有股份，穿透人数 160 人，符合股权明晰要求。森泰克斯设备出资及外商投资历史事项已有评估、验资、批准证书、批复和登记材料支持，外资转内资注册资本 4,000.00 万元且无需补缴外资税收优惠；历次及报告期后股权转让价格具有交易背景，未发现未披露代持、异常入股或利益输送，但历史外资原件、非专利技术出资瑕疵处理和 2025 年新增平台材料应继续归档核验。
执业提示：历史沿革应按“登记股东—实际出资人—代持协议—解除文件—支付和税务—穿透人数”建立证据链；外商投资项目还要按当时有效法逐笔核对主体、行业、外汇、批准备案、资本充足及税收优惠，不能直接套用现行《外商投资法》评价 2005 年交易。
问题 4（1）-（3）：特殊投资条款、恢复安排及夏万本回购能力（首轮，回复 txt 行 4,283-4,810）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）全面梳理并列表说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”要求，并在《公开转让说明书》“公司股权结构—其他情况”集中披露；
（2）结合相关主体签署的终止或变更协议、补充协议，详细说明协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件及是否符合挂牌规定；
（3）说明夏万本与张瑜回购权条款的触发可能性、回购方承担的具体义务、独立支付能力及触发后对公司的影响。律师还被要求核查上述事项并发表意见，会计师被要求核查对赌协议是否形成金融负债及会计处理是否符合《企业会计准则》。
回复与核查要点：
- 对应（1）：现行条款、主体、触发条件及合规性：公司及夏永奎、刘敏、英格咨询、森泰咨询、英格壹号与兴富启航、成都鼎兴、宁波鼎兴、力笃创投、常州星炬力、鹏军投资、李博、徐朦、王典等投资方签署《股东协议》，条款包括规范运作承诺、业绩承诺及补偿、回购权、新一轮融资退出权、股份转让优先购买权和随售权、增资优先认购权、反稀释、优先清算权、知情权、并购退出、最优惠待遇、恢复履行、特别赔偿及公司治理观察员。业绩承诺为 2025 年、2026 年、2027 年扣除非经常性损益后归母净利润分别 5,000 万元、6,000 万元、7,000 万元；回购触发包括未在 2026 年 6 月 30 日前向北交所提交申请、未在 2027 年 12 月 31 日前完成上市、业绩承诺未完成且未补偿、核心技术或商业秘密纠纷及控制权、核心团队稳定性约定。回复已在《公开转让说明书》第一节“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”之“2、特殊投资条款情况”集中披露，并认为公司不是特殊投资条款义务或责任主体，条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8”要求。
- 对应（2）：终止、恢复及协议真实性：2025 年 5 月至 6 月，前述权利主体分别与夏永奎、刘敏、英格咨询、森泰咨询、英格壹号及公司签署《补充协议书》《补充协议书之二》，约定特殊投资条款自公司向全国股转系统提交挂牌申请文件之日前一日起自动终止并自始无效。国投创业基金、陈苗圃、王文娟涉及的《关于森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司之股东协议》及《关于森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司之股东协议之补充协议书》约定前述权利自 2022 年 12 月 30 日终止；清控投资、外贸机械、朱立群涉及的《森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司之增资协议》及《森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司之增资协议之补充协议书》亦作同样处理。2025 年 6 月，陈苗圃、王文娟、外贸机械、朱立群出具《承诺函》确认终止及无争议。恢复条件为挂牌申请不予受理、终止审核、不予通过、主动撤回，或者北交所上市申请未完成且公司股票终止在全国股转系统挂牌；相关权利在挂牌审核和挂牌期间均不恢复，回复认为不存在违反挂牌规则的现实影响。
- 对应（3）：夏万本—张瑜回购能力和公司影响：夏万本因个人资金需要于 2025 年 4 月转让 39.557 万股，张瑜支付投资款 5,000,005.00 元，最后到账日为 2025 年 5 月 9 日；双方《股东协议》约定公司未在 2028 年 12 月 31 日前完成北交所上市时，张瑜可在触发日起 24 个月内要求夏万本回购，夏万本应在收到通知 20 个工作日内签署回购协议、1 个月内支付，逾期按回购价款每日万分之五支付违约金。按 2030 年 12 月 31 日、投资天数 2,062 天、年化 5%测算，回购金额为 6,412,335.18 元，即 641.23 万元。夏万本名下存款超过 700 万元、不动产约 500 万元，直接持有公司 7,108,030 股，按 12.64 元/股估值 8,984.55 万元，按 2024 年 12 月 31 日未分配利润 18,854.10 万元计算享有 2,420.80 万元；回复认为资产可覆盖回购额，具备独立支付能力，回购义务由夏万本承担而非公司，触发不会对公司经营、财务、股权稳定产生不利影响。主办券商、会计师据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》认为公司不承担交付现金的合同义务，不确认金融负债。
核查程序：查阅《股东协议》《增资协议》及补充协议、终止文件、2025 年 6 月《承诺函》、股权转让协议、股东名册、回购付款资料、公司财务报表、夏万本银行存款、不动产权证及股票持仓资料；访谈投资方、夏万本及实际控制人，逐项核对业绩承诺、回购触发条件、恢复条件、主体责任、协议签署和履行状态；测算 5,000,005.00 元投资款在 2,062 天、5%利率下的 6,412,335.18 元回购额，并按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核对公司是否承担责任。
核查意见：律师认为，现行特殊投资条款已披露，挂牌审核期间公司不作为回购或其他特殊权利义务主体；相关终止文件和《承诺函》意思表示真实，恢复条件明确且挂牌期间不会恢复。夏万本回购安排在 2028 年 12 月 31 日未上市时存在触发可能，但 641.23 万元测算金额由其 700 万元以上存款、500 万元房产及 8,984.55 万元股份价值等资产覆盖，不导致公司承担现金义务或控制权不稳定。该项涉及实际控制人资产和未来上市结果，持续状态标记为【待核验】。
执业提示：特殊投资条款不能只按“对赌已清理”处理，应逐条记录权利主体、义务主体、触发日期、恢复条件、违约金、公司是否承担义务和会计后果；对于个人回购，还要验证资产可变现性与公司控制权是否独立于个人偿债能力。
问题 9（1）①-⑤：二次申报、前次挂牌披露及摘牌期间股权管理（首轮，回复 txt 行 9,766-10,108）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）①说明本次申报与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息的一致性，存在差异的说明具体情况、重大差异原因及内部控制和信息披露机制有效性；②说明前次申报及挂牌期间是否存在未披露代持、关联交易或特殊投资条款，时任董监高是否知情、是否告知时任主办券商；③说明前次终止挂牌异议股东权益保护措施、执行情况及是否侵害异议股东权益或产生纠纷；④说明摘牌期间股权管理、是否委托托管机构登记托管及是否有纠纷争议；⑤说明前后两次申报中介机构变化及原因。律师同时被要求核查披露一致性、摘牌后股权管理与股权变动合规、确权方式有效性、摘牌期间信访举报及处罚。
回复与核查要点：
- 对应①：两次申报披露差异及内控：前次挂牌期间为 2016 年 12 月至 2019 年 10 月，前次挂牌最新定期报告为 2019 年半年度报告；本次申报报告期为 2023 年和 2024 年，与前次申报报告期 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月及挂牌期间报告期没有重叠，财务信息不具可比性。非财务差异集中在重大风险提示、股权结构、股本形成、董监高、子公司、业务及关联方披露，差异原因是报告期、经营情况及规则变化；2025 年 5 月 23 日第三届董事会第十一次会议审议《关于公司治理机制评估意见的议案》，公司确认内部控制和信息披露机制有效，但补充承认前次平台代持披露不完整并在本次文件中整改。
- 对应②：前次代持、关联交易和特殊投资条款：回复确认前次申报及挂牌期间不存在未披露关联交易和因增资形成的特殊投资条款，但存在持股平台代持披露不完整，代持关系存续于 2016 年 7 月至 2019 年 9 月；时任董监高中夏永奎、刘敏、赵庆军 3 人知悉相关入股及代持，未及时告知时任主办券商。该代持事项已在本次回复问题 3 中披露并于 2019 年 11 月通过鑫英格、鑫森格恢复实际持有，回复认为披露整改已完成。
- 对应③：异议股东保护及终止挂牌程序：2019 年 9 月 19 日第二届董事会第四次会议审议终止挂牌议案，2019 年 9 月 20 日披露《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，实际控制人夏永奎、刘敏承诺必要时由其或第三方合理价格回购异议股东股份；2019 年 9 月 26 日临时股东大会由 14 名股东出席或授权出席，代表 43,000,000 股、占表决权 100.00%，议案一致通过且无异议股东。2019 年 10 月 22 日取得《关于同意森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2019】4500 号），10 月 24 日终止挂牌，因无异议股东而无后续回购执行、权益侵害或纠纷。
- 对应④：摘牌期间股权托管和管理：公司于 2019 年 10 月 24 日终止挂牌时股东人数未超过 200 人，摘牌后未在中国证券登记结算有限责任公司或区域股权市场办理股份托管，而是依据《公司法》及公司章程自行管理股权。公司核对增资、股权转让、股份回购协议、出资及转让支付凭证、历史章程、股东名册、工商登记和确认函，回复认为摘牌期间股权管理不存在争议或纠纷，确权核查方式有效。
- 对应⑤：前后两次申报中介机构：首次申报主办券商为东莞证券股份有限公司，本次挂牌主办券商为开源证券股份有限公司，变更原因是公司比较业务资质、项目团队业绩、行业经验和人员结构后重新选聘；大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京盈科（成都）律师事务所及北京国融兴华资产评估有限责任公司前后两次均未变化。回复同时说明 2019 年 9 月至 10 月摘牌期间未发生信访举报及因信访举报受到行政处罚。
核查程序：查阅前次挂牌申请材料、2016 年 12 月至 2019 年 10 月全国股转系统公告、本次《公开转让说明书》及全套申请文件，逐项比较财务和非财务披露；查阅 2019 年 9 月 19 日董事会、9 月 26 日股东大会文件、终止挂牌公告、股转系统函【2019】4500 号、工商档案、股权转让和代持解除文件；查询中国证监会、国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录及市场监管部门处罚，并访谈实际控制人和相关董监高。
核查意见：律师认为，除前次持股平台代持披露不完整外，本次申报与前次披露不存在实质或重大差异，代持整改已披露；摘牌后股权变动已履行必要程序，股权归属和管理不存在纠纷，摘牌期间未发现信访举报或处罚。终止挂牌时 43,000,000 股表决权由 14 名股东一致通过，异议股东保护措施未实际触发。前次代持知情范围和整改证据应与问题 3 的解除文件逐份对应，当前状态标记为【待核验】。
执业提示：二次申报项目不能只比较报告期财务数据，还要将前次股权结构、代持、特殊投资、异议股东保护、摘牌托管和中介变化单独建立差异表，尤其要记录前次知情人员未告知主办券商的事实及本次整改闭环。
问题 9（2）①-④：前次科创板申报撤回、差异披露及媒体质疑（首轮，回复 txt 行 10,109-10,330）
问询要点（完整原子子问题）：
（1）说明前次撤回申请原因、更换中介机构原因及可能影响本次挂牌且未消除的因素；（2）对照科创板申报文件及问询回复，说明本次挂牌文件与科创板申报信息披露的主要差异及原因；（3）说明科创板申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信息是否已在本次挂牌文件充分披露；（4）说明是否存在与科创板申报相关的重大媒体质疑，如有，说明具体情况、解决措施及有效性。律师被要求核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：撤回和中介变更原因：公司于 2020 年 11 月 3 日获上海证券交易所科创板受理，2021 年 3 月 12 日申请撤回，2021 年 3 月 15 日收到《关于终止对森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》（上证科审（审核）〔2021〕171 号）；撤回原因是业绩规模偏小、抗风险能力相对较弱，公司基于战略规划和资本市场环境主动调整上市路径。前次科创板申报与本次挂牌相比仅主办券商由东莞证券变更为开源证券，原因是认可开源证券投行口碑及服务团队能力；回复认为不存在影响本次挂牌且未消除的因素。
- 对应（2）：文件差异及原因：前次科创板报告期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，本次挂牌报告期为 2023 年度、2024 年度，报告期不重合；本次文件按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》重新编制，更新股权结构、子公司、机构股东、董监高、合法合规证明、业务产品、经营模式、客户供应商、资质资产、研发、关联方关联交易、重大合同及诉讼仲裁，删除或调整风险因素。回复认为差异主要由报告期变化和申请板块、编制准则不同造成。
- 对应（3）：重要信息充分披露：公司依照《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》编制本次申请文件，并对照前次科创板申报、问询回复及对投资者决策有重要影响的信息逐项更新；回复确认前次已披露的重要信息已在本次挂牌文件充分披露，未发现因板块转换而遗漏影响投资者判断的重大事项。
- 对应（4）：媒体质疑及处理：公司自 2020 年 IPO 申报以来检索媒体报道和舆情，列示 2020 年 11 月 3 日智通财经、2020 年 11 月 4 日资本邦和挖贝网、2021 年 3 月 15 日资本邦、2021 年 3 月 16 日中国经济网等 16 项报道，关注点包括申报状态、应收账款、知识产权、业务规模、核心技术及股权代持。公司认为报道主要摘录公开申报文件，不构成未解决的重大质疑；截至回复出具日，不存在对本次挂牌造成重大不利影响的未解释媒体事项。
核查程序：查阅前次科创板 IPO 申报全套文件、审核问询函及回复、本次挂牌申请材料，逐项对照报告期、股权结构、业务、财务、关联方、重大合同和诉讼；取得上证科审（审核）〔2021〕171 号决定；通过网络检索媒体报道、主流微信公众号及舆情信息，核对报道所涉事项是否已经在本次申请文件披露并访谈公司管理层。
核查意见：律师认为，公司撤回前次科创板申请主要事项已解决，仅主办券商发生合理变更，本次申请与科创板申请的差异有报告期和规则依据，前次已披露的重要信息已充分纳入本次挂牌文件；媒体报道主要是公开信息转载，未发现未解决或未合理解释的重大媒体质疑。科创板撤回决定和报道对本次挂牌的影响以当前申报文件为判断依据。
执业提示：前次 IPO 撤回项目应保留“受理—撤回—终止审核—中介变更—信息差异—媒体报道”的完整时间轴，不能仅写“主动撤回、无影响”；对核心技术、应收账款、股权代持等媒体关注点应逐项回链至本次披露章节。
问题 9（3）：期后收购浩瑞数控控股权（首轮，回复 txt 行 10,331-10,485）
问询要点（完整原子子问题）：结合浩瑞数控设立及经营、与公司业务协同、与公司及实际控制人和董监高关联关系，说明收购背景及原因、取得价格、定价依据及公允性、审议程序、收购前生产经营情况、业务客户人员转移、收购后对公司生产经营和业绩的影响及与公司业绩匹配性；律师被要求核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 设立、协同及交易程序：浩瑞数控由潍坊正源恒浩机械有限公司、大连圣瑞刃具有限公司于 2023 年 9 月 11 日设立，注册资本 2,000.00 万元，双方分别持股 49%、51%；因原合作发展未达到预期，大连圣瑞退出，森泰英格看重浩信集团客户基础及浩瑞数控刀具产能，于 2024 年 10 月 18 日召开总经办会议，同意以 1,050.00 万元收购 51%股权。2024 年 11 月 11 日，森泰英格与大连圣瑞、潍坊正源恒浩及浩瑞数控签署《股权转让协议》，受让对应 1,020.00 万元出资额，价格为 1,050.00 万元；2025 年 3 月 12 日交割完成，3 月 13 日潍坊市奎文区市场监督管理局完成股权变更登记。
- 关联关系、定价及收购前经营：收购前浩瑞数控及其股东、董监高与森泰英格、实际控制人及董监高不存在关联关系。价格是在浩瑞数控经营情况基础上平价小幅溢价协商确定；大信会计师《审计报告》（大信川审字[2024]第00599号）显示，2024 年 7 月末浩瑞数控资产 1,935.07 万元、净资产 1,798.30 万元，2024 年 1-7 月收入 144.83 万元、净利润-132.15 万元，回复据此说明 1,050.00 万元交易定价具有公允性。
- 业务、客户人员及收购后影响：收购前浩瑞数控主要生产销售非标工业刀具，客户为浩信集团及下属企业；本次股权收购不涉及业务、客户及人员转移，收购后仍由浩瑞数控向浩信集团及下属企业提供整体硬质合金刀具。收购后 2025 年 1-6 月收入 414.75 万元、净利润-28.79 万元，2024 年度收入 359.10 万元、净利润-76.08 万元；收购前后前五大客户未变化，2025 年 1-6 月前五大客户合计收入 362.08 万元、占 87.28%，回复认为经营改善与公司业务协同及业绩匹配。
核查程序：取得浩瑞数控设立以来工商登记、股权转让协议、交易价款和市场监管登记资料；访谈浩信集团、大连圣瑞、潍坊正源恒浩、公司董事长及总经理，核查设立、合作终止、收购背景、关联关系、作价依据及审批程序；查阅浩瑞数控《审计报告》（大信川审字[2024]第00599号）、收购前后财务报表、客户销售明细及前五大客户变化。
核查意见：律师认为，浩瑞数控与森泰英格业务协同性较强，2024 年 10 月 18 日总经办审议、2024 年 11 月 11 日签约、2025 年 3 月 13 日登记等程序和文件能够支持本次 51%股权收购；收购前无关联关系，1,050.00 万元定价具有商业背景和公允性，未发生客户、人员或业务转移，收购后收入和亏损变化已披露，与公司经营安排相匹配。
执业提示：期后收购应把“设立—合作终止—收购决策—签约—交割—登记—收购前后客户及人员”逐节点核对；标的公司净资产 1,798.30 万元而交易价 1,050.00 万元并非简单按净资产定价，须同时保留业务协同、客户资源和未来产能的定价解释。
问题 9（4）：未结侵犯商业秘密刑事案件（首轮，回复 txt 行 10,489-约 10,713）
问询要点（完整原子子问题）：结合案件具体情况和当前进展，说明双方系争事实是否仍存在重大不确定性，判决结果是否影响实际控制人、董监高适格性；如发生改判，是否会对公司资金、专利、行业声誉造成负面影响。律师被要求核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 案件历程、当前进展及系争事实：案件涉及成都千木数控刀具有限公司、王虹、贾蓉华、张海波、倪刚、李立新被指控侵犯森泰英格商业秘密。四川省双流县人民检察院于 2010 年 3 月 29 日以双检公刑诉（2010）第 164 号起诉书起诉，双流县人民法院于 2010 年 10 月 9 日作出（2010）双流刑初字第 160 号《刑事判决书》；四川省成都市中级人民法院于 2011 年 8 月 12 日作出（2011）成刑终字第 28 号《刑事判决书》，四川省高级人民法院于 2012 年 11 月 15 日作出（2012）川刑提字第 5 号刑事裁定发回重审；成都市锦江区人民检察院于 2014 年 1 月 16 日以成锦检刑诉【2014】27 号起诉，锦江区人民法院于 2014 年 12 月 9 日作出（2014）锦江刑初字第 100 号《刑事判决书》；2018 年 12 月 21 日成都市中级人民法院作出（2015）成知刑终字第 00002 号《刑事裁定书》再次发回，2022 年 3 月 7 日锦江区人民法院作出（2019）川 0104 刑初 731 号《刑事判决书》，2025 年 2 月 20 日成都市中级人民法院作出（2022）川 01 刑终 340 号《刑事裁定书》，因技术调查官回避告知程序问题撤销并发回重审；截至首轮回复出具日，案件仍在锦江区人民法院审理，系争事实和最终责任仍存在程序性不确定性。
- 判决对主体适格性的影响：回复根据（2019）川 0104 刑初 731 号判决所载事实，森泰英格系生产、检测技术和经营信息的被害单位，王虹等被告方对公司技术及经营信息是否构成商业秘密、是否采取保密措施、是否以不正当手段获取使用存在争议。森泰英格仅作为被害单位参加案件，实际控制人、董事、高级管理人员及报告期内监事不是当事人一方；截至回复出具日没有材料显示判决结果会影响其适格性，当前未结状态和最终裁判仍应持续跟踪，标记为【待核验】。
- 改判对资金、专利和声誉的影响：若最终认定被告单位及被告人构成侵犯商业秘密罪，森泰英格可在刑事程序后依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国刑事诉讼法〉的解释》第一百九十八条、第二百条另行主张民事赔偿；若不构成犯罪，被告方可能依据《中华人民共和国国家赔偿法》第十七条申请国家赔偿。回复称公司报案未捏造事实、伪造证据，不因报案承担不利责任；公司截至 2025 年 3 月 31 日有国家专利证书 70 项，其中发明 22 项、实用新型 41 项、外观设计 7 项，案件结果不会对生产经营、资金、专利和行业声誉造成重大不利影响，但该结论以最终裁判及后续执行为边界。
核查程序：查阅双检公刑诉（2010）第 164 号起诉书、（2010）双流刑初字第 160 号判决、（2011）成刑终字第 28 号判决、（2012）川刑提字第 5 号裁定、成锦检刑诉【2014】27 号起诉书、（2014）锦江刑初字第 100 号判决、（2015）成知刑终字第 00002 号裁定、（2019）川 0104 刑初 731 号判决及（2022）川 01 刑终 340 号裁定；通过中国裁判文书网、企查查等渠道检索案件进展，核对公司作为被害单位的诉讼地位、技术及经营信息争议和专利数量。
核查意见：律师认为，案件历经 2010 年起诉、2011 年二审、2012 年发回、2014 年重审、2018 年再次发回、2022 年判决及 2025 年撤销发回，当前仍在审理；森泰英格是被害单位，案件不涉及实际控制人、董事、高级管理人员或报告期内监事作为当事人，现有材料未显示其适格性受影响。无论最终有罪或无罪，回复认为公司具有依法报案、另行索赔或依法应对国家赔偿的路径，70 项专利及生产经营不受重大不利影响，但最终裁判、民事赔偿和声誉影响仍属持续待核验事项。
执业提示：长期未结刑事案件应建立“起诉书—历次裁判—发回理由—当前审理—公司诉讼地位—控制人适格性—专利及赔偿后果”时间轴；不能把公司为被害单位直接等同于风险已经消失，尤其要保留撤销发回的程序原因和最终裁判未确定的边界。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 5 经销模式与客户 | 主要核查经销收入、毛利率、客户结构、终端销售、应收款及收入真实性，属于业务财务类事项，回复未要求律师发表专项意见。 |
| 首轮 | 6 经营业绩与收入确认 | 主要核查收入、毛利、客户和应收账款等财务指标，属于业务财务类事项，回复未要求律师发表专项意见。 |
| 首轮 | 7 采购与存货 | 主要核查采购、供应商、存货、跌价准备及资金流水，属于业务财务类事项，回复未要求律师发表专项意见。 |
| 首轮 | 8 固定资产和在建工程 | 主要核查资产规模、折旧、盘点、在建工程及减值，属于业务财务类事项，回复未要求律师发表专项意见。 |
20 类法律主题逐项核对：
| 类别 | 核对结果 | 对应位置 |
|---|---|---|
| 1. 历史沿革与股权变动 | 已核对 1998 年至 2025 年增资、赠与、转让、前次挂牌及申报差异 | 问题 3、问题 9（1） |
| 2. 出资瑕疵 | 已核对 1998 年非专利技术出资未评估、货币置换及 2005 年设备出资 | 问题 3（2）③、问题 3（4） |
| 3. 股权代持与还原 | 已核对王虹、贾蓉华、刘忠、刘亿及英格咨询、森泰咨询平台代持解除 | 问题 3（1）、问题 9（1） |
| 4. 控股股东与实际控制人 | 已核对夏永奎、刘敏夫妻 51.25%表决权、夏万本 12.84%持股及债务风险 | 问题 1、问题 2、问题 4 |
| 5. 对赌与特殊权利条款 | 已核对回购、优先权和恢复条款 | 问题 4 |
| 6. 股权激励与员工持股 | 已核对英格咨询、森泰咨询、鑫英格、鑫森格及员工份额 | 问题 3（1）、问题 3（3） |
| 7. 关联方与关联交易 | 已核对供应商转贷、平台关联人、客户供应商关联关系及浩瑞数控关联关系 | 问题 1、问题 3、问题 9（3） |
| 8. 同业竞争 | 已核对夏万本对外投资企业与森泰英格经营范围、业务往来和承诺 | 问题 2（1） |
| 9. 土地房产权属 | 已核对成都银行质押担保房产、夏万本房产及资产覆盖 | 问题 1、问题 2、问题 4 |
| 10. 重大合同与业务合规 | 已核对借款及担保合同、股份回购/转让协议、特殊投资协议及浩瑞数控收购协议 | 问题 1、问题 2、问题 4、问题 9（3） |
| 11. 诉讼仲裁与行政处罚 | 已核对罗永胜民事借贷、股份冻结、前次摘牌处罚及未结商业秘密刑事案件 | 问题 2、问题 9（1）、问题 9（4） |
| 12. 劳动与社会保障 | 已核对持股平台最终持有人是否为公司员工，未见独立劳动或社保争议问询 | 问题 3（3） |
| 13. 税务 | 已核对外资企业税收优惠补缴情形及间接持股转让税款 | 问题 3（2）④、问题 3（3）② |
| 14. 分红与股利分配 | 未见 | 无 |
| 15. 环保与安全生产 | 未见单独问询 | 无 |
| 16. 数据合规与个人信息 | 未见 | 无 |
| 17. 境外架构/境外销售合规 | 已核对森泰克斯英属维尔京群岛主体、华慧资本香港主体及历史外资入股合规 | 问题 3（2）②、问题 3（2）④、问题 3（2）⑤ |
| 18. 上市主体独立性 | 已核对公司债务责任、个人回购、股权冻结、子公司收购和客户人员是否转移 | 问题 1、问题 2、问题 4、问题 9（3） |
| 19. 申报前新增股东与突击入股 | 已核对兴富启航、成都鼎兴、宁波鼎兴、力笃创投、常州星炬力、张瑜等报告期后股东入股及定价 | 问题 3（2）⑤、问题 3（5） |
| 20. 其他需律师发表意见事项 | 已核对账户出借风险、二次申报差异、摘牌确权、未结刑事案件及律师意见范围 | 问题 2、问题 9（1）、问题 9（2）、问题 9（4） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未取得单独原始问询函，问询要点以首轮、二轮回复中的黑体引用为准；罗永胜民事案件当前进展、夏万本股份冻结后续执行状态及未结商业秘密刑事案件后续裁判文书待补，标记为【待核验】。
- ②签章页/文号信息：两轮回复签章页和完整落款文号未在当前 txt 清晰提取，法律意见书文号已提取为【2025】盈成书字第155号，签章版及回复正式文号仍待核对，标记为【待核验】。
- ③txt 文本质量：两轮回复及法律意见书均可检索，部分表格存在折行；批次 scan_files 为空，扫描版无法提取文本：无。
