江苏能娃科技股份有限公司（874780·全国股转系统（新三板））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年11月3日；审核问询共2轮；依据文件：2025年6月27日披露的《江苏能娃科技股份有限公司审核问询回复》、2025年8月21日披露的《江苏能娃科技股份有限公司第二轮审核问询回复》；中介机构：主办券商南京证券股份有限公司，发行人律师上海市光明（南京）律师事务所，会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事非金属矿物制品相关业务，审核问询共两轮。首轮围绕历史沿革、业绩波动、销售方式、应收账款、采购与存货、其他事项展开，法律审查重点集中在实际控制人早期代持、创始团队与原任职企业的关系、员工持股平台、股权清晰、子公司收购、招投标经营、租赁房产及无证建筑风险；第二轮进一步追问南京双庆、南京佳通等经销商和租赁场所的形成、租赁稳定性、价格公允性、关联关系及房地产客户回款风险。公司回复对首轮历史沿革和其他事项由律师参与核查，对第二轮经销商及租赁事项主要由主办券商、会计师核查，律师未单独发表专项意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 历史沿革、冀纲代持、员工及原任职企业关系、股权清晰 | 控制权认定、股权代持、员工持股/股权激励、历史沿革与股权变动、独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 业绩波动 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题3 | 销售方式 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题4 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题5 | 存货采购及存货跌价 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题6 | 子公司收购、招投标、经营资质、租赁房产和无证建筑 | 重大合同/经营资质、土地房产、诉讼/行政处罚、独立性 | 是 |
| 第二轮 | 问题1 | 经销商、租赁价格、关联关系及房地产客户 | 重大合同/经营资质、关联交易、土地房产 | 否（回复载明由主办券商、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题1（首轮）：历史沿革、早期代持及股权清晰
问询要点（回复第3—16页；txt行65—875）：
- 说明公司2016年设立时实际控制人韩文瑜安排其姻亲冀纲代持100%股权的背景、必要性和合理性；结合韩文瑜2016年5月至2020年3月在南京益夫、江苏一夫等企业任职以及多名公司员工曾在前述企业任职的事实，说明是否存在保密义务、竞业限制、职务发明、商业秘密、知识产权纠纷或潜在纠纷，并说明报告期内、期后与原任职企业的业务往来、资金往来和利益输送情况。
- 说明冀纲代持形成是否为了规避持股限制，代持解除是否彻底，是否取得代持人与被代持人以及相关股东的确认，是否存在未披露的委托持股、异常入股、权利限制、争议或潜在纠纷；结合股东穿透结果说明是否超过200人。
- 说明李国新等员工通过能娃合伙出资的资金来源、是否存在他人代为出资或其他利益安排，股权支付的会计处理及入股价格、股权公允价值的确定依据。
回复与核查要点
- 对第1项，公司说明：2016年公司设立时注册资本为2,000万元，实缴300万元，韩文瑜因当时工作安排和办理便利，基于亲属信任于2016年安排冀纲登记持有100%股权，但实缴300万元资金均来源于韩文瑜；2023年3月9日冀纲将100%股权无偿转给韩亚萍，2023年4月3日韩亚萍再无偿转给韩文瑜，代持链条在申报前完成还原。韩文瑜曾于江苏一夫任职2005年3月至2016年5月、于南京益夫任职2016年5月至2020年3月，2020年4月加入能娃；刘丰贤、殷俊、李国新、王进亦分别在江苏一夫、一夫股份或南京益夫任职后进入公司。公司取得南京益夫关于无竞业限制的说明，相关人员出具无保密、无竞业限制的承诺，江苏一夫已于2023年注销；公开检索未发现与前任职企业的诉讼。公司列示18项专利，包含专利号ZL202122476443.6等，均由公司自主研发或合法取得并登记在公司名下，不属于原任职单位职务发明。报告期内仅发生南京益夫临时砂罐押金往来：2024年1月31日支付20,000元、2024年4月25日退回20,000元、2024年9月19日另付5,000元；未发现江苏一夫、一夫股份向公司输送利润或公司向其转移利益。
- 对第2项，公司说明冀纲、韩亚萍与韩文瑜的三次转让均为无偿家庭内部还原，未约定回购、收益保底或附加权利；韩文瑜挂牌前直接持股95.24%，并通过能娃合伙间接持股3.33%，李国新通过能娃合伙间接持股1.43%。能娃合伙于2024年6月形成平台出资安排，韩文瑜出资70万元、李国新出资30万元，员工持股价格为每1元注册资本1元。公司取得股东、代持双方确认和资金流水，访谈股东并查询裁判文书、执行信息及企业登记资料，未发现未披露代持、股权质押冻结、争议或规避持股限制；穿透后股东人数未超过200人。
- 对第3项，公司说明李国新出资属于本人自有及自筹资金，不存在由韩文瑜、公司或其他关联方代为出资、返还出资或通过借款安排持股的情形；平台总出资100万元中韩文瑜70万元、李国新30万元，均有出资凭证和银行流水。主办券商、律师查阅设立及历次变更工商档案、股权转让协议、股东会决议、出资凭证、银行流水和书面确认，访谈韩文瑜、冀纲、韩亚萍、李国新及原任职企业人员，并检索裁判文书网和执行信息。回复未载明需要另行确认股份支付金额，故股权支付的具体会计金额以会计师底稿和正式审计报告为准。
核查程序
查阅公司设立及历次股权变动工商内档、验资及出资凭证、股权转让文件、能娃合伙合伙协议、银行流水及完税资料；对韩文瑜、冀纲、韩亚萍、李国新及相关员工进行访谈，取得代持解除确认、历史沿革确认及无竞业限制承诺；对韩文瑜原任职企业出具的说明进行核验；查阅18项专利证书和专利登记簿；查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及公开信用信息，并对报告期内与原任职企业的合同、押金凭证和退款记录进行穿行核对。
核查意见
回复结论认为，冀纲历史代持已于2023年4月3日还原，相关持股真实、权属清晰，未发现其他代持、利益输送或纠纷；韩文瑜及相关人员与江苏一夫、南京益夫不存在已知竞业、商业秘密或知识产权争议；能娃合伙员工出资来源真实，穿透后股东人数未超过200人，符合挂牌规则关于股权明晰的要求。该结论边界是以回复所载书面确认、流水核查及公开检索为基础，未替代对所有原始银行流水和原任职单位内部制度的独立复核。
执业提示
本题的关键风险不在代持还原形式，而在韩文瑜曾长期在相关行业企业任职且公司核心专利、人员和客户资源具有行业重合性。后续应保存原任职单位说明、专利形成底稿、研发人员劳动合同和客户来源证据；另应核对平台出资与股份支付是否需要按员工服务期确认费用。回复页脚对应第3—16页，证据定位为txt行65—875。
问题6（首轮）：子公司收购、招投标及租赁房产合规
问询要点（回复第87—98页；txt行4064—4715）：
- 说明2024年收购仁娃相关股权的交易背景、评估依据、协议安排、对价支付、工商变更、审批程序及收购价格公允性，说明是否存在关联关系、利益输送、损害公司利益或其他特殊安排。
- 说明报告期内招投标收入的来源、金额和占比，招标程序、供应商及员工廉洁管理是否符合《招标投标法》《政府采购法》及相关规定，是否存在商业贿赂、行政处罚、诉讼或重大违法。
- 逐项说明租赁厂房的权属证书、面积、用途、租赁期限及集体土地或无证建筑风险，说明相关房产被拆除、收回或租赁合同无效对公司生产经营的影响、补救措施及实际控制人承担责任的安排。
回复与核查要点
- 对第1项，2024年5月27日公司分别与刘丰贤、王超、殷俊签署收购协议；江苏富华资产评估有限公司于2024年5月26日出具《资产评估报告》（苏富评报字[2024]第028号），评估基准日为2024年4月30日，仁娃股权评估值131.31万元，账面值120.09万元，评估增值9.35%。协议约定60%、35%、5%的交易对价分别为81.00万元、47.25万元、6.75万元，合计135.00万元；股东会和公司内部决策文件均予以确认，工商变更登记日为2024年7月8日。回复同时载明资金交割日为2025年5月30日，晚于工商变更登记日，该时间顺序与协议执行情况需要结合银行回单进一步核对。主办券商、律师查阅评估报告、收购协议、股东会决议、支付凭证、工商档案并访谈交易各方，回复结论认为交易具有商业合理性和价格公允性。
- 对第2项，公司列示2024年、2023年招投标收入分别为4,575.66万元、4,079.71万元，占当期收入45.81%、35.76%，项目来源可在中国电建集中采购平台、云筑网、筑材网、鲁班网、交融网查询并与合同匹配。公司引用《招标投标法》及实施条例、《必须招标的工程项目规定》关于200万元及10%标准的规定以及《政府采购法》，对投标、定价和履约进行核查；员工签署《廉洁从业承诺书》，南京市公共信用信息中心出具信用报告，公开检索未发现诉讼、行政处罚或商业贿赂。律师核对招投标平台记录、合同、回款和人员承诺，结论为公司经营活动不存在影响挂牌的重大违法情形。
- 对第3项，回复列示：双庆厂区租赁2,000平方米，租期2022年5月1日至2024年10月31日，对应权证“苏（2021）宁江不动产权第0037767号”；东山租赁961.67平方米及办公仓库2,038.33平方米，租期2020年4月8日至2028年4月7日，其中一处未取得权属证书；哈斯租赁5,000平方米，租期2025年3月1日至2030年2月28日；天然租赁3,604平方米，租期2024年9月1日至2025年12月31日，涉及集体建设用地；牧龙租赁1,000平方米，租期2024年9月1日至2029年8月31日，涉及集体土地。双庆租赁因政府拆迁于2024年10月31日终止；公司引用《城乡规划法》第64条、《商品房屋租赁管理办法》第6条、第21条分析无证建筑及租赁合同风险，并由实际控制人韩文瑜承诺承担因搬迁、拆除、合同无效造成的全部损失。律师查阅租赁合同、产权资料、现场照片、出租方说明及承诺函，结论为部分无证或集体土地房产存在被拆除、收回或无法续租风险，但现阶段不构成重大经营障碍。
核查程序
查阅仁娃评估报告、股权收购协议、股东会决议、银行支付凭证和工商档案；查询招投标平台、信用报告、行政处罚、裁判文书和执行信息；核对《廉洁从业承诺书》；逐项取得租赁合同、不动产权证、集体土地及出租方权属资料，实地查看租赁房屋用途和生产使用情况，并取得韩文瑜承担搬迁损失的承诺。
核查意见
收购仁娃的评估值131.31万元与交易对价135.00万元接近，审批和登记程序基本完整；招投标收入占比高但有平台记录、合同和信用报告支持；租赁房产中无证建筑和集体土地房屋存在权属、拆除及续租风险，现阶段可替代性和实际控制人补偿安排降低了对挂牌条件的影响。2025年5月30日资金交割与2024年7月8日工商变更的先后关系仍应以原始付款凭证、协议生效条款和会计记账日期核实。
执业提示
“评估—协议—付款—登记”链条不能仅凭工商变更推定已完成；天然租赁期限已接近2025年末，应保存续租协议或出租方续租权证明。对无证建筑，应持续跟踪规划、消防、拆迁和属地主管机关处置情况。回复页脚对应第87—98页，证据定位为txt行4064—4715。
问题1（第二轮）：经销商租赁、关联关系及房地产客户
问询要点（第二轮回复第4页起；第二轮 txt 行 65—4715）：
- 说明公司选择租赁而非购买厂房及设备的原因、租赁场所稳定性、租赁期限届满后的续租或替代安排。
- 说明南京双庆、南京佳通等租赁价格的定价依据及公允性，出租方、经销商与公司及实际控制人是否存在关联关系、代垫成本或利润转移。
- 说明经销商客户的设立背景、股东及实际控制人、采购和销售链条、经销协议期限、销售价格与终端价格差异。
- 说明房地产客户的基本情况、交易真实性、价格及回款风险，是否存在以房产抵押、关联担保或其他异常安排。
回复与核查要点
- 对第1项，南京双庆成立于2014年12月1日，注册资本及实缴资本4,000万元，李全龙持股97.5%，公司自2022年5月租赁其厂区；南京佳通成立于2011年5月25日，注册资本及实缴资本1,000万元，朱巧根持股90%，公司自2024年9月租赁其场所。回复以厂区拆迁、公司资产轻型化和靠近客户为租赁而非购买的商业原因，并列示双庆租赁于2024年10月因厂区拆迁终止的事实，承租场所可通过其他仓储、生产点替代。
- 对第2项，回复列示运输距离、材料类型和租金比较，说明租赁价格参照周边市场和实际仓储、运输成本确定；主办券商、会计师核对租赁合同、付款流水、房屋现场、出租方工商资料及股东穿透信息，未发现南京双庆、南京佳通与公司实际控制人之间的关联关系、异常资金往来或利润输送。双庆在报告期采购金额为129.65万元，足以说明该主体既是历史采购方又成为经销商的业务背景，但不当然证明不存在关联关系，应以最新工商和流水核查为准。
- 对第3项，南京双庆与南京佳通分别与公司签订经销协议，协议期限延至2027年4月30日、2029年9月30日，并约定经销商独家从公司采购；2025年上半年南京双庆销售262.16万元，较2024年上半年694.25万元下降，南京佳通销售317.02万元，2024年同期无销售，双庆下降主要与2024年11月厂区拆迁有关。核查人员对经销协议、终端客户、出库单、销售价格和回款进行比对，未发现经销商利用价差向公司转移利润或虚构终端销售。
- 对第4项，回复将房地产客户销售、应收账款和抵押安排作为应收风险核查事项，披露客户回款、订单、合同和期后收款情况；截至回复日未载明存在以房产抵押替代付款或关联担保的具体文号，主办券商、会计师因此将该项作为财务真实性和回款风险核查，未由律师单独发表意见。
核查程序
查阅南京双庆、南京佳通营业执照、股东及实控人资料、经销协议、租赁合同、价格比较表、出入库单、终端客户清单、银行流水和期后回款凭证；对经销商、出租方和房地产客户进行访谈或函证，核查是否存在关联关系、代垫成本和异常资金回流。
核查意见
回复结论认为，租赁和经销安排具有业务合理性，协议期限和独家采购约定能够支持交易真实性，双庆厂区拆迁导致的销售波动具有事实原因；但该轮由主办券商、会计师专项核查，律师未发表独立法律意见，不能将回复中的财务核查结论等同于对所有租赁权属、经销法律关系和房地产客户回款的律师认证。
执业提示
应继续取得双庆拆迁补偿、替代厂房权属及佳通续租文件；经销协议中的独家采购、终端价格、区域保护和违约责任应与实际执行记录一致。对房地产客户，应将合同、验收、回款及抵押登记分开核验，不能以客户拥有房产推定其付款能力。回复页脚从第4页起，证据定位为第二轮 txt 行 65—4715。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题2“业绩波动”、问题3“销售方式”、问题4“应收账款”和问题5“采购与存货”属于收入、成本、毛利率、应收和存货等纯业务/财务核查事项，已在总览表列示，未作为法律问题详述。
- 第二轮经销商销售金额、租赁运输价格、销售波动和房地产客户期后回款中，未涉及明确的律师专项意见部分，按回复实际分工列入总览并在本节说明。
- 本批次没有披露涉及境外架构、数据合规、环保安全、税务、分红、同业竞争或新增股东的独立问询原子问题；不以“纯业务/财务类”替代上述法律主题，均已在下列20类清单中逐类核对。
20类法律问题逐项核对：1历史沿革与股权变动——涉及首轮问题1；2出资瑕疵——未见独立问询；3股权代持与还原——涉及冀纲代持；4控股股东与实际控制人——涉及韩文瑜直接及平台间接控制；5对赌与特殊权利条款——未见；6股权激励与员工持股——涉及能娃合伙；7关联方与关联交易——第二轮经销商和出租方关系已核查；8同业竞争——原任职企业关系已核查；9土地房产权属——首轮问题6及第二轮问题1；10重大合同与业务合规——招投标、经销协议、租赁合同；11诉讼仲裁与行政处罚——信用报告及公开检索；12劳动与社会保障——未见问询；13税务——未见独立问询；14分红与股利分配——未见问询；15环保与安全生产——未见独立问询；16数据合规与个人信息——未见问询；17境外架构/红筹回归、外汇登记——未见问询；18上市主体独立性——原任职企业、租赁和资源依赖已核查；19申报前新增股东与突击入股——未见挂牌后新增股东问询；20其他需律师发表意见事项——仁娃收购交割日期待核对。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：当前材料为问询回复文本，需补取正式问询函、签章版回复及全部附件，尤其核对第二轮问题1第4项房地产客户的完整原子问题和问询函页码。
- 签章页/文号信息：仁娃收购回复同时载明2024年7月8日工商变更和2025年5月30日资金交割；应补核原始《资产评估报告》（苏富评报字[2024]第028号）、三份协议、银行回单、股东会决议及工商档案；现有材料未列扫描版文件。
- txt质量：文本可检索，但部分表格存在分页、列名和金额单位换行；需用签章版PDF复核页码、签名盖章、付款凭证和租赁权属证书的可见内容。
