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广东格兰达精密技术股份有限公司（874778·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：【待核验】（批次字段 listed_date 为 null）｜审核问询：1 轮｜渠道：主通道（2025-08-02 后受理） 依据文件：广东格兰达精密技术股份有限公司审核问询回复（20250812）；广东格兰达精密技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20250626） 中介机构：主办券商：兴业证券股份有限公司；发行人律师：上海市锦天城（深圳）律师事务所；会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 本明细仅覆盖挂牌审核期间问询；问询原函未作为独立 txt 文件提供，问询原文按回复文件中的黑体引用提炼。

一、公司与审核概况

公司围绕智能物流装备、半导体检测设备、通信/服务器/新能源等精密零部件开展研发、生产和销售，并在香港、墨西哥、马来西亚设有业务主体。首轮共 8 个问题，法律审核主线是 2022 年、2024 年业务重组及收购深圳精密、深圳格芯形成的同业竞争和关联交易清理，特殊投资条款清理，未验先投、劳务派遣、无证房产、环保及供应商合规，外资历史、境外子公司和华之链同业竞争；问题 4—7 的收入、采购、存货、应收和流动性问题属于纯业务财务核查，仅在总览保留。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	资产重组及独立性	历史沿革与股权变动；关联方与关联交易；上市主体独立性；土地与房产；重大合同与业务合规	是（事项 1—4）
首轮	2	特殊投资条款	对赌与特殊权利条款	是
首轮	3	业务合规性	重大合同与业务合规；劳动与社会保障；土地与房产；环保与安全生产	是
首轮	4	收入确认及境外销售	纯业务/财务类（境外经营资料在问题 8 保留）	否/未见专项法律意见
首轮	5	采购及存货	纯业务/财务类	否/未见专项法律意见
首轮	6	应收账款	纯业务/财务类	否/未见专项法律意见
首轮	7	固定资产及其他财务事项	纯业务/财务类	否/未见专项法律意见
首轮	8	历史沿革、境外子公司及实际控制人控制企业	历史沿革与股权变动；境外架构与外汇；同业竞争；股权激励与员工持股；股权代持与还原	是（事项 1—3）

20 类法律问题逐类核对： 1.历史沿革与股权变动—问题 1、问题 8；2.出资瑕疵—问题 1 深圳精密/深圳格芯出资，问题 8 历史外资及增资；3.股权代持与还原—回复未见已披露代持，按问题 1、8 的流水及确认程序核查；4.控股股东与实际控制人—问题 1、问题 8；5.对赌与特殊权利条款—问题 2；6.股权激励与员工持股—问题 8 历史沿革；7.关联方与关联交易—问题 1、问题 8；8.同业竞争—问题 1、问题 8；9.土地与房产权属—问题 1、问题 3；10.重大合同与业务合规—问题 1、问题 3；11.诉讼、仲裁与行政处罚—问题 1、问题 3、问题 8；12.劳动与社会保障—问题 3；13.税务—问题 1、问题 8 外资及收购；14.分红与股利分配—问题 8 外资主体未分红；15.环保与安全生产—问题 3；16.数据合规与个人信息—未见独立问询；17.境外架构与外汇—问题 8；18.上市主体独立性—问题 1、问题 8；19.申报前新增股东与突击入股—问题 1、问题 2、问题 8；20.其他律师事项—子公司治理、境外当地法律意见及承诺履行。纯境外销售金额、客户和财务比较未以“业务财务类”掩盖其另有的境外投资法律事项。

三、重点法律问题详述

问题 1（1）—（4）：资产重组、子公司权属及挂牌主体独立性（首轮，回复第 3—39 页；txt 行 55—1,392）

问询要点（完整原子问题）

（1）说明收购深圳精密、深圳格芯的必要性、收购类型、审议程序、定价依据、公允性、资产评估方法和评估值，说明未直接成立子公司购买精密制造资产和业务的原因，比较自行购买与收购价格，核查是否侵占公司利益。 （2）说明实际控制人控制企业股权架构调整的原因、业务变化、母子公司协同性及对子公司的控制，说明以公司作为挂牌主体及后续资本运作计划，深圳精密及其董监高的规范性、主要资产和技术权属纠纷。 （3）说明深圳精密、深圳格芯股东历次出资和股权变动是否合法，是否存在出资不实、代持及纠纷。 （4）说明收购相关资产构成、土地使用权、房产、设备等权属移转，土地厂房未纳入收购的原因，合并前后经营财务数据、会计及税务处理、税务风险。

回复与核查要点

• 对应（1），公司将交易定性为现金收购股权：深圳精密 100%股权交易价格 5,491.67 万元，依据《深亿通评报字（2022）第 1142 号》资产基础法评估值；深圳格芯 100%股权交易价格 4,988 万元，依据《容诚审字[2024]518Z0850 号》审计净资产 4,988.09 万元。两项交易均由执行董事/股东层面作出决策，回复称价格公允。
• 对应（2），重组前母公司主要从事智能物流及精密零部件，深圳精密主要从事通信、服务器、半导体和新能源精密零部件，深圳格芯主要从事半导体检测设备；重组后公司直接持有深圳精密、深圳格芯、香港格兰达 100%，墨西哥格兰达直接 1%并通过香港格兰达间接 99%，通过深圳精密持有肇庆压铸 100%，通过深圳格芯持有马来西亚格芯 80%。公司通过董事、高管、统一制度和审计部门实施控制，拟在挂牌后至 2026 年底择机申报北交所。
• 对应（3），深圳精密于 2022-11-04 设立，注册资本 5,000 万元，深圳装备 100%认缴；深圳格芯历史上曾有未完成实缴，深圳电子于 2020-12-30、格兰达有限于 2024-10-08 补足并完成验资。回复称历次出资及股权变动均有工商资料、协议、验资、付款和流水支持，不存在出资不实、股权代持或纠纷。
• 对应（4），收购深圳精密的主要资产包括应收款项、存货、长期股权投资和设备，收购深圳格芯主要为货币资金、应收款项和存货；设备、存货、往来款于协议生效后移转，商标、专利、车辆在工商变更后办理变更。深圳装备土地厂房未注入，原因包括江门战略布局、资金压力和契税等税费成本；深圳精密合并后总资产、收入、净利润较合并前分别增加 180.66%、17.12%、24.81%，深圳格芯合并后对应增幅为 8.59%、6.25%、1.02%。
• 对应（4）的会计税务，回复按同一控制下企业合并以账面价值计量，引用《企业会计准则第 20 号——企业合并》处理净资产与合并对价差额；现金收购股权的交易主体已申报并缴纳印花税、企业所得税，回复称不存在税务风险。深圳精密曾有消防、税务不规范及处罚，但消防主管机关证明不属重大违法，相关资产及技术未发现诉讼。

核查程序。 律师和主办券商查阅收购协议、执行董事/股东会决议、评估报告《深亿通评报字（2022）第 1142 号》、审计报告《容诚审字[2024]518Z0850 号》、工商档案、验资报告、付款及税款凭证、资产交割和专利变更资料；查阅子公司章程、董监高调查表、无犯罪记录、行政处罚/信用报告、裁判文书和执行信息；访谈实际控制人及管理层，核对重组前后业务、人员、资产和治理安排。

核查意见。 回复中的律师结论为：两项现金股权收购具有解决同业竞争、规范关联交易和承接客户/资质的必要性，价格依据评估或审计净资产确定，审议及权属移转程序合法；重组后主营业务未发生重大不利变化，能实现对子公司控制，深圳精密及董监高不存在重大规范性瑕疵，未发现资产技术权属纠纷或出资不实、代持。需要区分的是，问题（5）—（7）的关联销售、利润、资金占用和部分合并数据由主办券商、会计师核查，律师并非对全部财务判断发表独立意见。

执业提示。 同一控制下重组的法律审核应同时覆盖股权交易与资产交割，不能以“收购股权”替代土地、设备、专利等实际权属链核查；本案深圳装备土地厂房未注入、境外主体及历史处罚均是挂牌主体独立性和持续经营风险的留痕重点。

问题 1（5）—（7）：关联交易、终端销售、共用资源及资金占用（首轮，回复第 24—39 页；txt 行 790—1,392）

问询要点（完整原子问题）

（5）关于关联交易：①结合行业上下游、业务实质和重组进展说明必要性；②说明深圳装备业务转让后后续交易，是否关联方非关联化；③说明关联收入、利润合理性、业务独立性和依赖；④说明深圳装备外销、内销金额及占比、外销保留 5%利润原因和行业惯例；⑤说明持续经营影响及减少规范关联交易措施；⑥说明是否实现终端销售、终端客户及金额占比、深圳装备名义存量合同履行、质保及后续义务；⑦穿透后终端销售金额及占比。 （6）说明与深圳装备等关联方共用资产、人员、技术、混同及成本核算。 （7）说明资金占用原因、内部决策、防范制度、整改有效性及期后新增情况。

回复与核查要点

• 对应（5）①，回复将关联交易归因于重组前产业链分工及存量订单；2023 年深圳装备通道终端销售合计 18,507.41 万元，客户包括华为、捷普电子、伟创力、环旭电子、富士康，回复认为交易具有业务必要性。
• 对应（5）②，深圳装备业务转让后，除关联租赁、关联担保和人员薪酬外其他交易已整改；2024 年剩余主要终端客户深圳市宏富润再生资源有限公司销售 43.76 万元，占当年该类销售 100%，回复据此说明关联方非关联化及交易收缩情况。
• 对应（5）③，2023 年终端销售金额为 18,507.41 万元、2024 年为 43.76 万元，回复称终端客户能够穿透、关联收入和利润具有合理业务背景，未形成对控股股东或实际控制人的重大依赖。
• 对应（5）④，2023 年深圳装备通道终端销售合计 18,507.41 万元，其中华为 11,957.41 万元、捷普电子 1,637.39 万元、伟创力 1,128.16 万元；2024 年主要剩余终端客户深圳市宏富润再生资源有限公司销售 43.76 万元，占 100%。外销由深圳装备保留 5%利润，回复称是原销售渠道和客户维护分工，符合行业惯例。
• 对应（5）⑤，回复称关联交易不会影响持续经营；公司通过注销或停止经营关联方、执行关联交易制度及承诺函减少后续交易，2025-01-01 香港格兰达已租用独立场所，2025 年 3 月完成 2 名人员关系转入。
• 对应（5）⑥，除华为尚有 37.24 万元未交付订单外，其他深圳装备名义订单已履行；产品质保通常 1—3 年，质量退换货由深圳精密承担、客户质量扣款由深圳装备承担，回复以订单和责任安排核查存量合同履行。
• 对应（5）⑦，2023 年深圳装备通道终端销售合计 18,507.41 万元，2024 年主要剩余终端客户销售 43.76 万元，占 100%；回复以终端客户、合同、出库/签收及回款资料穿透核验终端销售金额和占比。
• 对应（6），香港格兰达曾与香港科技共用办公场所，并与香港科技、科技集团、佐鸿通商共用仓管及行政人员 2 名，报告期分摊费用 47.69 万元、49.90 万元；香港格兰达自 2025-01-01 租赁独立场所，2025 年 3 月转入 2 名人员劳动关系，之后不再共用。回复称除该事项外资产、人员、技术、财务和机构独立。
• 对应（7），深圳装备业务剥离后经营性现金流下降、银行借款无法续贷，公司按借款协议拆出资金用于偿还短期银行借款；2025 年 5 月 2024 年年度股东会审议《关于补充确认报告期内关联交易的议案》，并建立《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》，报告期后未新增资金占用。

核查程序及意见。 主办券商、会计师访谈深圳装备及关联方，查阅关联销售明细、终端客户订单、深圳装备存量合同、借款协议、还款凭证、审议文件和关联交易制度，并测试资产、人员、财务及成本核算独立性；律师在问题（1）—（4）重组权属范围内核查。回复结论为交易具有必要性、终端销售真实、关联租赁及共用资源已整改，不构成严重影响独立性的安排。执业上应把深圳装备保留 5%利润的合同计算、终端客户回款和质保责任持续留痕，避免仅凭穿透表认定非关联化完成。

问题 2：现行及历史特殊投资条款清理（首轮，回复第 40—52 页；txt 行 1,393—1,947）

问询要点（完整原子问题）

（1）①列表说明现行特殊投资条款的名称、时间、主体、义务主体、内容和触发情形，是否由公司承担义务，是否符合公司法及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；②说明林宜龙、周影绵等义务承担、股份权属及后续履行争议；③结合资本运作计划说明触发可能性、对控制权、任职资格、治理经营的影响，测算回购金额及履约能力。 （2）①列表梳理历史条款的名称、主体、权利义务、内容、触发履行、是否完全清理及解除时间；②说明解除真实性、纠纷、是否损害公司和股东利益、经营影响及是否存在已触发未履行条款。

回复与核查要点

• 对应（1）①，现行安排涉及《股份转让及增资协议》及 2025-08-13《股份转让及增资协议之补充协议》，原协议含 7.1 股份处置限制、7.2 强制质押、7.3 未来资本运作/回购、7.4 业绩承诺和奖励、7.5 业绩补偿增信；补充协议将公司不承担无限连带责任、分红暂存等条款作溯及调整。回复称现行义务主体为林宜龙、周影绵、相关转让方及物产中大产投，公司已清理应由公司承担的内容。
• 对应（1）②，强制质押触发事由包括投资方向公司借款而林宜龙未同比例提供、业绩承诺期当年净利润低于承诺的 70%、林宜龙重大负债并成为失信被执行人、实质违约；业绩承诺为 2025—2027 年净利润 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元。回复称无质押登记、无后续纠纷，股权仍属清晰。
• 对应（1）③，回复以现行经营及资本计划判断触发可能性较小；如未于 2029-12-31 前完成北交所或认可交易所上市，物产中大产投可依认可评估报告收购实际控制人剩余股份。假设 2029 年估值 PE 为 10 倍、净利润 10,000 万元，回购单价 10.64 元/股、总额约 2.44 亿元；回购义务方物产中大产投为浙江省国资委下属企业，回复称具备履约能力。
• 对应（2）①，历史条款主要来自 2017 年舜富精工挂牌定向发行；毅达投资、光大富尊、华安证券、华富瑞兴分别与肖明海、周影绵签署含业绩补偿、优先认购、反稀释、限制出售、回购、清算、知情及利润分配权的协议，光大富尊、华富瑞兴于 2020-01-20 完成 225 万股回购。
• 对应（2）②，回复称历史条款解除真实且不存在已触发未履行事项；毅达投资部分回购于 2024 年 6 月完成，其余权利解除，相关投资方已不再持有相应股份或不再享有被清理权利，未见纠纷及利益损害。

核查程序。 律师和主办券商逐份查阅《股份转让及增资协议》《股份转让及增资协议之补充协议》、历史《股东间协议》《股份回购协议》《股份回购协议（二）》及变更协议，核对股东名册、回购价款凭证、工商登记、质押登记、访谈、征信、诉讼执行查询和公开转让说明书披露；按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》逐项判断公司是否为义务主体。

核查意见。 回复结论为：公司不再承担应清理的特殊投资义务，现行条款不限制公司发行价格/对象、分红或治理，不存在一票否决等禁止安排；历史条款解除真实有效，投资机构已不再持股或不再享有相应权利，未发现纠纷、利益损害或经营重大不利影响。需要特别核验的是原协议 7.2 强制质押及 7.4 业绩补偿的实际登记、担保和后续执行状态，不能仅凭“未触发”概括。

执业提示。 对赌条款清理的关键不是删除文本，而是核查公司是否为义务人、条款是否附条件恢复、义务主体是否为实际控制人/股东以及履行后是否改变控制权；2.44 亿元回购测算还应与届时评估、国资程序和股份可变现性相互校验。

问题 3：未验先投、无证房产、劳务派遣及环保合规（首轮，回复第 53—63 页；txt 行 1,948—2,333）

问询要点（完整原子问题）

（1）说明肇庆压铸 2,500 吨项目未批先建、深圳精密产能审批及 2025-01-02 环保扩建审批验收情况；（2）说明公司无自有房产、租赁到期或临近到期、肇庆压铸厂房无权证且未办理租赁备案的原因、合法性和持续经营影响；（3）说明劳务派遣超过 10%原因、整改及重大违法风险；（4）说明外协厂商：①资质、成立后即合作及原因；②与公司、实际控制人、董监高及关联方的关系；③定价公允性及成本分摊；④行业惯例和关键资源匹配，并说明环保、生产经营及安全处罚风险。

回复与核查要点

• 对应（1），肇庆压铸历史项目存在“未批先建”背景，深圳精密曾存在产能审批口径问题；公司于 2025-01-02 完成环境扩建审批和后续验收，回复称整改后未形成持续性生产障碍或重大环保违法。
• 对应（2），肇庆压铸厂房坐落于国有工业用地，未取得权证且未办理租赁备案；报告期后公司已租赁具有产权证明的厂房，回复称租赁稳定、未发生强制搬迁，正式核查仍应保留产权证、租赁合同及备案资料。
• 对应（3），2025-06-30 格兰达员工 271 人、派遣 4 人，比例 1.45%；深圳精密员工 1,538 人、派遣 88 人，比例 5.41%；深圳格芯员工 213 人、派遣 17 人，比例 7.39%；肇庆压铸员工 146 人、派遣 15 人，比例 9.32%。历史时点曾超过 10%，公司及实际控制人出具《关于公司劳务派遣用工的承诺函》，回复称已整改且无处罚。
• 对应（4）①，外协厂商主要承接喷涂、机加工及简单制造工序，前五大外协约占采购 65%，电镀、喷涂供应商按营业执照及排污/经营资质核查；回复称不属于特殊许可行业。
• 对应（4）②，新供应商因原有合作关系或产能需要引入，主办券商、律师核查其股东、法定代表人和主要人员；回复称与公司、实际控制人、董监高及关联方不存在关联关系。
• 对应（4）③，外协价格按询价、成本和市场协商形成，前五大外协约占采购 65%；回复称不存在公司与供应商代垫成本、共同承担费用或利益输送。
• 对应（4）④，喷涂、机加工及简单制造外协属于精密零部件行业常见工序，前五大外协约占采购 65%，核心产品研发和关键资源仍由公司控制；回复称外协与生产经营及关键资源要素匹配。

核查程序及意见。 主办券商和律师查阅环评批复、验收、排污许可证/登记、租赁合同和产权资料、派遣协议及人员名册、外协合同、供应商营业执照和处罚/信用记录，访谈主管人员及供应商，并将历史比例、整改日期和承诺函与公开转让说明书核对。回复结论为历史瑕疵已整改、当前派遣比例未超 10%、厂房租赁和外协安排具有商业合理性，不构成重大违法或挂牌障碍。该结论并不消除肇庆压铸无证厂房和历史环保审批缺口的补证风险。

执业提示。 无证房产应把土地性质、建设主体、租赁备案、拆除概率和替代场所分开核查；劳务派遣应按实际管理而非合同名称识别；历史“未批先建”不能只用期后验收消除，还要核对行政机关是否认定为重大违法及是否存在追溯处罚。

问题 8（1）：外资历史、股权激励及股权明晰（首轮，回复第 143—166 页；txt 行 5,201—6,278）

问询要点（完整原子问题）

①说明公司、控股股东及实际控制人是否符合外商在华投资和从业规定，是否违反《外商投资产业指导目录》、纳税申报、外汇管理，外资股东现汇来源、外汇进出及历次股权变动是否合法；②说明报告期股权转让、增资背景、价格、依据、公允性、利益输送和特殊安排；③说明股权激励程序、股票来源、管理模式、人员适格性、资金来源、是否存在不同于投资者的特殊权益及不适格员工权益处置；④说明股份支付公允价值、费用科目、会计处理及经常性/非经常性损益列示。并要求核查各类主体出资前后流水、代持和争议。

回复与核查要点

• 对应①，格兰达有限 2023 年 5 月变更为外商投资企业后，科技集团、香港鑫祥、周影绵按《外商投资法》《外商投资信息报告办法》办理企业登记/信息报告；公司所属精密制造业务不在 2019、2020、2021、2024 年版负面清单限制或禁止范围。2023-05-22 深圳电子向深圳格兰达投资、科技集团转让对应注册资本 8,080 万元、1,920 万元，实际价格 8,330.43 万元、1,979.51 万元，均办理业务登记凭证。
• 对应①的外汇及税务，科技集团、香港鑫祥、周影绵资金为自有或自筹合法资金，由境外汇入并取得直接投资外汇登记凭证；自 2023 年 5 月变更为外资企业后未实施利润分配、资金未向外资股东流出。信用广东于 2025-02-20 出具《无违法违规证明公共信用信息报告》，回复称报告期无税务处罚。
• 对应②，报告期股权转让、增资按协议、股东/执行董事决定和工商资料办理，回复称价格和程序具有依据，未发现异常低价、利益输送或未披露特殊安排；深圳电子于 2023-05-22 向深圳格兰达投资、科技集团转让对应注册资本 8,080 万元、1,920 万元，实际价格为 8,330.43 万元、1,979.51 万元。
• 对应③，员工平台江门聚能、深圳聚能、深圳聚龙及子公司管理层、核心骨干参与，回复称人员均具备员工身份，资金为自有或自筹，无代持或不同于外部投资者的未披露权利；离职或不适格人员按平台合伙协议处置，平台股权安排覆盖 2023 年 5 月股权变动。
• 对应④，报告期确认股份支付费用为 2023 年 0 元、2024 年 394.80 万元；2024 年管理、销售、研发和生产人员对应费用分别为 303.89 万元、17.43 万元、11.65 万元和 61.83 万元。江门聚能授予 244 万股、授予价 1.50 元/股、授予日公允价值 3.00 元/股、等待期 72 个月；深圳聚能授予 477.94 万股，股份支付金额 716.91 万元。主办券商和会计师负责会计金额、费用科目及经常性/非经常性损益判断，律师核查股权激励程序、权属和代持。

核查程序及意见。 律师和主办券商查阅外资股东证照、股权转让协议、业务登记凭证、银行流水、完税凭证、员工名册、平台合伙协议、股东决定、工商档案和承诺函，访谈实际控制人、平台合伙人和外资股东；按入股价格、资金来源和关联关系核对是否存在代持或利益输送。回复认为公司符合外商投资和股权明晰挂牌要求。执业上应以原始银行流水确认资金从境外到公司及股东账户的闭环，不能仅凭外汇登记凭证推断税务和所有权均无瑕疵。

问题 8（2）：香港、墨西哥、马来西亚子公司及少数股东（首轮，回复第 166—173 页；txt 行 6,279—6,618）

问询要点（完整原子问题）

①说明境外设立子公司的原因、必要性、业务协同、发改、商务、外汇、境外主管机关备案/审批、是否符合境外投资指导意见，是否取得所在国家/地区律师对设立、股权变动、业务合规、关联交易和同业竞争的明确意见；②说明境外少数股东背景、关联关系、代持、共同投资程序、价格公允性、利益输送及防范措施。

回复与核查要点

• 对应①，香港格兰达、墨西哥格兰达和马来西亚格芯 3 个境外主体分别承担境外采购销售、美洲客户服务和东南亚半导体设备客户服务；回复称其与母公司采购、生产、销售协同。境外投资资料包括发改备案、商务《企业境外投资证书》、银行《业务登记凭证》及境外注册资料，未被认定为限制或禁止方向。
• 对应①的当地法律意见，回复取得 3 份当地法律意见书，即《香港法律意见书》《墨西哥法律意见书》《马来西亚法律意见书》及翻译件，结论覆盖设立、经营合规事项；中介明确提示意见未覆盖全部股权变动、关联交易和同业竞争事项，相关范围不能扩张解释。
• 对应②，马来西亚格芯注册资本 2,700,000 马来西亚林吉特，深圳格芯出资 2,160,000 林吉特、持股 80%，SBE Technology Pte Ltd.出资 540,000 林吉特、持股 20%；SBE 实控人 Chiang Hock Woo 为新加坡籍半导体从业人员。SBE 与公司董监高、股东、员工无关联、无代持，双方设立时均按 1 林吉特/股出资。
• 对应②的程序与防范，2023-05-01 深圳格芯执行董事作出共同投资决定，依据当时《公司法（2018 修正）》第十六条及章程办理；公司制定《子公司管理制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》，通过股权、财务及经营制度控制境外子公司，回复称不存在利益输送。

核查程序及意见。 律师和主办券商查阅境外注册文件、当地法律意见、发改/商务/外汇登记凭证、执行董事决定、出资凭证及内部制度，核对境外股东、董事和公司关联方名单。回复认为境外设立及业务合规、少数股东投资程序和价格均合法公允，但当地法律意见覆盖范围有限，关联交易和同业竞争仍以境内核查为准。

问题 8（3）：华之链同业竞争及控股股东/实控人资信（首轮，回复第 174—177 页；txt 行 6,619—6,728）

问询要点（完整原子问题）

①说明华之链注销进展，同业竞争规范措施是否明确、可执行，是否需在公开转让说明书补充承诺，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；②说明控股股东及实际控制人诉讼、公司股权冻结/质押和大额到期未清偿债务。

回复与核查要点

• 对应①，华之链自 2025-06-23 起停止承接新订单，截至 2025 年 7 月末尚有客户尾单 64 万元，预计 2025 年 10 月底完成交付和收款，计划不晚于 2025-12-31 启动注销，预计 2026 年第一季度完成工商注销。华之链及周影绵于 2025-07-31 出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺无论尾单及回款如何均不晚于 2025-12-31 向工商部门提交注销申请，违反时由周影绵承担赔偿责任。
• 对应①的披露及效力，公开转让说明书已把承诺主体列为周影绵、华之链，开始日 2025-07-31、长期有效，承诺正在履行；回复称承诺有明确步骤、期限和赔偿约束，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。
• 对应②，回复通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民银行征信及股权登记查询，称控股股东及实际控制人截至 2025 年 7 月回复日不存在诉讼、冻结、质押及大额到期未清偿债务。

核查程序及意见。 律师访谈华之链经理及实际控制人，查阅尾单明细、承诺函、公开转让说明书及注销安排，查询诉讼、执行、失信、股权登记和征信信息。回复认为华之链已停止新业务，注销期限明确，同业竞争整改可执行，控股股东及实控人资信不存在重大不利事项。执业提示是：华之链注销申请、尾单交付收款和实际工商注销均是期后持续核验节点，在完成前不宜表述为同业竞争已消灭。

四、未纳入详述事项

1. 问题 4—7 及问题 8（4）主要为收入、境外销售、采购、存货、应收、固定资产、费用及流动性财务核查；问题 1（5）—（7）已保留其中涉及终端合同、关联方、共用资源和资金占用的法律要点。
2. 回复中未见挂牌后重大资产重组问询；如后续出现，应另行标注为非挂牌审核期间事项，不与本明细混同。

五、待核验/待补事项

• ①挂牌日期及原始问询函：批次 listed_date 为 null，原始问询函未单独提供；当前以回复文件黑体引用为问询原文，需以正式披露文件核验。
• ②签章页及完整文号：txt 转换存在分页、表格和签章信息不完整情形，协议、评估报告、境外法律意见和主管机关证明原件需与 PDF 核对。
• ③扫描版清单：本批 scan_files 为空，当前无扫描版无法提取文本文件；如实际案卷另有扫描件，应补充 OCR 并复核印章、表格及页码。