武汉里得电力科技股份有限公司（874774·全国股转系统挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-24 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20250312_武汉里得电力科技股份有限公司审核问询回复（2025-03-12）；基础法律意见文件：20241231_武汉里得电力科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书。本批次为全国股转系统历史通道挂牌审核，未含挂牌后问询。本批次无扫描版文件。
中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营配网不停电作业产品、专用车辆及技术服务，业务覆盖绝缘操作工具、旁路系统、检测和电力工程服务，并通过子公司开展人力服务、检测和电力施工。首轮问询重点是历史沿革、星燎高投存续、员工持股及代持还原、国资股东、离婚财产分割与控制权、民间借贷及安全生产、招投标和外协、子公司资质及瑕疵建筑，以及前次新三板挂牌终止和特殊投资条款；收入、销售、采购、应收、存货和现金流事项仅在总览中作为纯业务/财务事项保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1（1） | 星燎高投期限、清算及持股稳定 | 历史沿革与股权变动；新增股东/突击入股 | 是 |
| 一轮 | 1（2）—（3） | 历史股权转让、员工持股、代持及股份支付 | 历史沿革与股权变动；股权激励与员工持股；股权代持与还原 | 是 |
| 一轮 | 1（4） | 国资股东出资、审批及股权变化 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 一轮 | 1（5） | 离婚财产分割、股权权属及控制稳定 | 控股股东与实控人；历史沿革与股权变动；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 一轮 | 2（1） | 民间借贷诉讼、非法放贷、担保和资金占用 | 诉讼仲裁与行政处罚；上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 2（2） | 安全生产许可、培训、费用及事故 | 环保安全 | 是 |
| 一轮 | 2（3） | 招投标及商业贿赂 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 一轮 | 2（4） | 外协资质、质量控制及利益输送 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 是 |
| 一轮 | 2（5） | 莱沃科技约64.31平方米无证建筑 | 土地房产权属；重大合同与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 3 | 子公司设立、收购、资质和里得通用未实缴 | 上市主体独立性；重大合同与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 7（1） | 前次新三板挂牌终止、异议股东回购及托管 | 历史沿革与股权变动；其他律师事项 | 是 |
| 一轮 | 7（2） | 合作研发、专利及软件著作权 | 其他律师事项；上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 7（3） | 历史特殊投资条款及解除 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 一轮 | 4、5、6、7（4）—（6） | 收入、客户、采购、应收、存货、现金流及经营指标 | 纯业务/财务类 | 主要由主办券商/会计师核查 |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）：星燎高投存续、适格性及持股稳定（一轮，回复第 4–10 页；txt 第 71–430 行）
问询要点：
- ①结合星燎高投《合伙协议》的基金投资期、退出期、终止运作、清算期和清算情况、延期计划，分析合伙企业存续稳定性、解散注销风险、所持股份稳定性及对挂牌的影响；②说明星燎高投适格性和合法合规性，是否通过股权嵌套规避法律法规。
回复与核查要点：
- （1）①《合伙协议》约定基金存续期7年，由投资期5+1年和回收期1年组成；届满前3个月项目未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意可延长，但累计不超过10年。基金成立于2016-08-25，管理人湖北广电高投投资基金管理有限公司于2025-02-07出具《工作联系函》，说明基金存续期8年，2024年第四次临时合伙人会议审议延期，仍有包括里得电科在内7个项目未完全退出，近期无解散计划。
- （1）①协议约定解散事由包括合伙期限届满且决定不再经营、全体合伙人一致解散、法定人数不足满30日、合伙目的无法实现或实缴出资损失达到50%、被吊销或责令关闭、普通合伙人无法替换等；截至回复日星燎高投未收到解散书面通知、未办理注销登记，仍为有效存续合伙企业，持有公司319,081股、约0.50%，持股比例较小，回复认为不会对挂牌产生重大不利影响。
- （1）②公司依据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条、第八十六条及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条说明，合伙期限届满不当然等于解散，未完成注销登记前主体资格仍存；《关于股份的情况说明》确认基金以自有资金真实持股，不存在委托持股、信托持股、质押、冻结或股权纠纷。律师还核查其合伙协议、登记信息和基金备案情况，未发现利用股权嵌套规避持股限制。
- 核查程序：查阅《合伙协议》、基金管理人《工作联系函》《关于股份的情况说明》、星燎高投工商登记、基金备案及公司股东名册，访谈基金管理人，查询市场主体登记和执行信息。
- 核查意见：律师认为星燎高投虽曾达到约定期限，但尚未解散注销，具备持股主体资格；其持股0.50%且无代持、权利限制或纠纷，未对公司股权明晰及挂牌构成重大不利影响。
执业提示：基金期限问题应区分“合伙协议期限届满”“是否作出不再经营决定”“是否发生解散事由”“是否注销登记”四个法律节点，不能仅以期限届满推导主体资格消灭。
问题 1（2）—（3）：历史股权转让、员工持股、代持还原及股权明晰（一轮，回复第 10–30 页；txt 第 350–1,177 行）
问询要点：说明报告期内及期后股权转让的定价和利益安排；说明明瑞达、康菲得员工持股平台参与人员标准、资金、绩效、管理、服务期、流转退出、实控人持份较高的合理性、低价利益输送、预留份额、代持、特殊安排及股份支付会计；并核查股权代持是否均已解除、是否存在未披露代持、权属纠纷和异常入股。
回复与核查要点：
- （2）报告期内及期后股权转让均结合公司经营和融资需要协商定价，回复列明星燎高投、南网建鑫、融泰中和、融泰汇金等股东的转让背景、支付凭证及资金来源，未发现另行利益安排；里得通用注册资本5,500万元但实际未缴、无业务，拟注销，未形成隐性持股主体。
- （3）明瑞达、康菲得是员工持股平台，激励对象包括公司员工及实际控制人家庭成员等，平台份额通过《合伙协议》和《出资转让协议》流转；员工份额和股份支付以同时期股权转让价格、出资凭证和出资前后流水核验，回复认为不存在通过低价入股向王颂锋输送利益。平台相关激励份额已实施，员工资金为自有或合法自筹，未发现代持或其他特殊利益安排。
- （3）历史代持还原包括王颂锋、徐燕、高静、陈静、兰山等自然人，回复逐项列明代持形成原因、受托人和还原安排；例如2015年王颂锋将30.59%股权对应917.70万元出资以1元/出资额转让给明瑞达，13.62%对应408.60万元转让给康菲得，部分安排构成股份支付并按1.62元/股公允价格核算。律师通过协议、流水、股东访谈和确认文件核对，未发现未解除代持。
- （3）员工平台治理、服务期和退出机制与《挂牌审核业务规则适用指引第1号》对照；公司股东和员工持股平台穿透后不存在超过200人的情况，未发现股东不适格、规避持股限制、异常资金回流或不正当利益输送。
- 核查程序：取得历次工商档案、股权转让及增资协议、股东会决议、出资和价款支付凭证、完税资料、员工持股平台合伙协议、激励对象调查表及出资前后流水；访谈实控人、股东、平台合伙人和历史代持方，检索裁判文书、执行信息和失信记录。
- 核查意见：律师认为历次股权变动具有商业背景，员工持股平台安排真实，已披露代持均已解除还原并取得确认，未发现未披露代持、股权纠纷或利益输送，公司符合股权明晰要求；股份支付的具体会计处理由会计师核查。
执业提示：员工持股与历史代持常被混在同一张股东表中，核查时要按“直接股东—平台合伙人—实际出资人—还原文件—股份支付”建立穿透链条。
问题 1（4）：国资股东出资、清算分配及国有股权合法性（一轮，回复第 20–24 页；txt 第 780–1,020 行）
问询要点：说明历史沿革涉及国资出资是否取得国资监管批复、审批机关是否有权限、国有股权历次变动是否合法、是否存在国有资产流失，申请文件4-1-4是否符合挂牌审核业务规则关于国有股权设置批复的要求。
回复与核查要点：
- 公司说明国资股东建鑫投资原持有股份，后因建鑫投资基金清算，以非现金方式分别分配给南网建鑫、融泰中和及融泰汇金；清算分配有基金清算、股权登记和受让主体资料，回复认为不是向无资格主体转让，且相关股权数量和登记已完成。
- 国资投资及后续清算以国资监管文件、基金清算文件、股权登记资料和4-1-4申请文件交叉核验，回复认为审批机关具有相应权限，未发现国有资产低价处置或损失；律师对国资出资、清算分配和受让主体适格性发表明确意见。
- 核查程序：查阅国资股东出资协议、基金清算决议、主管机关批准/备案材料、股权转让或分配文件、股东名册和4-1-4文件，访谈国资股东及公司管理层，核对股份数量、登记日期及受让主体。
- 核查意见：律师认为国资股东历史出资及后续基金清算分配履行了必要程序，不存在已识别的国有资产流失，申请文件4-1-4能够满足挂牌审核对国有股权设置材料的要求。
执业提示：国资股权核查必须区分投资审批、评估备案、清算分配、股份登记和挂牌申请材料，不能由股东性质直接推断程序完备。
问题 1（5）：离婚财产分割、股权权属及控制权稳定（一轮，回复第 4–8 页、28–30 页；txt 第 71–120 行、701–781 行）
问询要点：说明王颂锋与陈微离婚时财产分割、债权债务、股权分割、公司运营安排和相关诉讼，是否存在股份权属分割未尽事宜、王颂锋持股纠纷、股权不清晰或控制权不稳定。
回复与核查要点：
- 陈昌樊于2009年将里得有限90%股权转让给女儿陈微；陈微与王颂锋于2011年离婚，陈微按1元/股将其持有的90%股权转给王颂锋。离婚协议约定王颂锋一次性向陈微支付300万元，股权作为财产分割安排，工商变更和后续股权转让均已完成。
- 陈微于2022-04以离婚后财产纠纷起诉王颂锋，回复通过《自愿离婚协议书》、诉讼/裁定文件和当事人说明核查，认为公司股份权属分割没有未尽事项，王颂锋所持股份不存在未决权属纠纷或潜在争议；具体个人隐私材料作为附件处理。
- 公司称除离婚协议约定的股权转让外，相关债权债务已按协议归属，经营安排没有导致公司控制权不稳定；律师检索诉讼、执行和失信信息，未发现影响挂牌主体的未结案件或控制权风险。
- 核查程序：查阅《自愿离婚协议书》、股权转让协议、工商变更资料、陈微诉讼材料及裁定文件，取得王颂锋书面说明并访谈相关人员，检索裁判文书、执行信息和公司股东名册。
- 核查意见：律师认为王颂锋取得股权具有离婚财产分割背景，当前股份权属清晰，不存在影响挂牌的未尽分割、争议或控制权不稳定事项。
执业提示：涉及婚姻财产的实控人认定，应把婚姻协议、支付履行、工商变更、诉讼裁判和当前股东表闭环核对，并对隐私附件进行单独保密管理。
问题 2（1）：民间借贷诉讼、非法放贷、资金占用及对外担保（一轮，回复第 31–45 页；txt 第 1,178–1,542 行）
问询要点：①说明公司作为原被告的借贷诉讼背景、进展、判决、败诉风险、影响和应对；②说明公司和实控人是否非法从事金融贷款，王颂锋是否有刑事责任和任职资格风险；③说明实控人是否以公司名义出借资金、资金占用或体外循环及内控；④说明实控人其他对外担保。
回复与核查要点：
- （1）报告期内公司不存在民间借贷诉讼；此前公司与武汉优贷网投资管理有限公司、夏东方一案，武汉市武昌区人民法院于2020-04-26判令优贷网偿还本金1,978,535元及截至2016-04-01利息301,443元，之后按年利率24%计算，二审上诉后于2020-09-04撤回，判决生效，里得电科为胜诉方且无金钱给付义务。
- （1）刘齐峰与湖北三铃专用汽车有限公司、里得电科一案，刘齐峰请求借款60万元及利息，随县人民法院于2018-09-17驳回全部诉讼请求，未提起上诉；里得电科不是借贷关系当事人，不承担还款责任，回复认为两案均已了结、不影响持续经营。
- （2）王颂锋与王尤喜、武汉鑫农湖农业科技股份有限公司的借贷纠纷由王颂锋于2017年起诉，江夏区人民法院于2017-11-23判令偿还本金及利息；回复称王颂锋报告期内不存在经常性向不特定对象放贷，除朋友周转小额出借外没有其他借贷纠纷，不构成非法经营金融贷款，也没有刑事责任或任职资格风险。
- （3）公司没有以实控人名义对外出借形成资金占用或体外循环；除为公司银行借款提供担保外，王颂锋不存在其他对外担保。主办券商和律师结合实际控制人流水、公司全部银行账户、往来款、关联方和客户供应商流水核对，未发现异常资金往来。
- 核查程序：查阅判决书、上诉撤回材料、执行状态、公司及实控人银行流水、银行借款担保资料、资金占用制度和主管部门证明，访谈王颂锋、财务负责人并检索裁判文书和处罚。
- 核查意见：律师认为历史借贷案件已审结，公司和实控人未从事经常性非法放贷，公司不存在资金占用和体外循环，王颂锋不存在因借贷导致的刑事、任职或挂牌障碍。
执业提示：实控人曾作为放贷人时，必须把公司诉讼、实控人个人借贷、公司名义出借和对外担保四类资金关系分开核查。
问题 2（2）：安全生产许可、培训、费用及事故（一轮，回复第 45–49 页；txt 第 1,542–1,780 行）
问询要点：①说明公司及子公司是否需要安全生产许可、建设项目安全设施验收、人员资质和培训；②说明安全生产、施工防护和风险控制措施；③说明安全生产费是否按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提和使用；④说明报告期及期后事故、纠纷、处罚、整改和持续经营影响。
回复与核查要点：
- （1）里得电科安全生产许可证为（鄂）JZ安许证字[2019]028923，有效至2027-12-13；里能电力安全生产许可证为（鄂）JZ安许证字[2022]008479，有效至2025-11-18；里能电力另持电力安装许可证5-4-00239-2022至2028-11-08、建筑业企业资质D242290524至2028-04-06等。公司称从业人员完成特种作业和安全培训，无建设项目安全设施验收违法。
- （2）公司制定《安全生产方针章程》《安全生产管理制度》《安全生产责任制章程》《各部门岗位安全责任制度》等，覆盖不停电作业现场、车辆、工具、施工和应急处置；回复称报告期及期后无安全生产责任事故、纠纷或处罚。
- （3）公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二条判断适用范围，认为自身主要从事配网不停电作业产品及服务，生产车辆为专用车辆，不属于规定的动力机械、炼化装备或建筑施工机械制造活动，故无需计提安全生产费；里能电力等子公司亦无应计未计情形。
- （4）公司及子公司报告期及期后未发生安全生产责任事故或行政处罚，建立培训档案和现场安全检查，回复认为安全内控有效且不构成重大违法。
- 核查程序：查阅安全生产许可证、业务资质、培训记录、应急预案、安全制度、建设项目资料、费用明细和主管部门证明，访谈安全负责人、现场人员并检索处罚信息。
- 核查意见：律师认为公司及主要子公司已取得开展业务所需安全资质，安全制度和培训能够执行；公司无需计提安全生产费的判断有回复所列业务范围依据，未发现事故处罚或挂牌重大障碍。
执业提示：对安全生产费不能只看企业是否有生产线，应把《管理办法》适用行业、实际工序、子公司业务和费用使用凭证逐项比对。
问题 2（3）：招投标、订单合规及反商业贿赂（一轮，回复第 49–54 页；txt 第 1,178–2,100 行）
问询要点：说明招投标订单金额及占收入比重、来源、模式、流程和合法性，未按规定招标的风险和整改，是否重大违法；说明防范商业贿赂制度和执行。
回复与核查要点：
- 公司主要通过招投标和竞争性谈判获取订单。报告期通过招投标订单金额为2022年度34,682.81万元、2023年度25,425.35万元、2024年1—6月17,409.96万元；相对当期销售收入13,200.78万元、34,596.11万元、41,961.24万元，比例分别为82.65%、73.49%和131.89%。回复解释部分订单在收入确认前后存在项目进场早于招标的程序性瑕疵，但未导致合同无效、行政处罚或重大违法。
- 公司的客户主要为电力系统及相关国有企业，订单通过客户采购平台、招标、竞争性谈判等方式取得；公司对投标文件、报价、合同、进场和验收进行留档，部分项目虽有先行进场后履行招标流程的情况，已通过制度和审批整改，律师认为风险总体可控。
- 公司制定反商业贿赂、销售和招投标管理制度，员工和主要负责人签署廉洁承诺；通过公司及实控人流水、客户访谈、合同和中标通知书核查，未发现串通、围标、陪标、商业贿赂或不正当利益输送，报告期无相关处罚或诉讼。
- 核查程序：获取主要订单台账、招标文件、投标文件、合同、竞争性谈判记录、中标通知和回款资料，访谈客户及销售人员，检查公司与实控人流水，查询裁判、处罚、失信信息。
- 核查意见：律师认为公司订单获取总体合法规范，未按招标程序的个别项目属于流程瑕疵而非已被认定的重大违法，未发现串通投标或商业贿赂，不构成挂牌实质障碍。
执业提示：订单金额超过当期收入时，应先核对订单跨期、框架合同、项目进场和收入确认口径，避免将财务口径差异误判为合同违法。
问题 2（4）：外协厂商资质、质量控制及利益输送（一轮，回复第 49–57 页；txt 第 1,178–2,567 行）
问询要点：说明19家外协厂商的资质、选取标准、管理制度、质量控制、定价公允性、代垫成本、利益输送、外协必要性及是否涉及核心业务。
回复与核查要点：
- 公司外协包括NGK代制绝缘杆、旁路系统配件、配网不停电作业专用车辆、检测及劳务等；报告期公司通过供应商资质、报价、合同和质量验收管理外协，外协产品不直接替代公司的专利和系统集成能力，核心技术仍由公司掌握。
- 外协定价根据加工工序、规格、数量、材料、工艺和交期报价，公司通过询价、议价和成本利润区间确认，未采用统一固定价；报告期银行流水与外协厂商不存在异常往来，公司、实控人、非独立董事、监事、高管和核心人员未发现大额异常资金。
- 外协产品由仓库核对数量型号和包装，再由安质部检验，合格后入库，不合格则出具不合格报告并退回；公司制定供应商准入、采购、质量和委外管理制度，回复认为不存在代垫成本、分摊费用、利益输送或核心业务被外包的情形。
- 核查程序：查阅19家供应商工商和资质材料、外协合同、报价单、采购和验收记录、付款凭证，访谈采购和质量负责人，进行供应商走访和流水核查。
- 核查意见：律师认为外协具有产能、专业化和成本方面的商业合理性，外协厂商具备相应业务能力，定价和付款未发现异常，不影响公司业务独立性。
执业提示：外协合规核查的重点不是外协金额本身，而是资质是否覆盖工序、质量责任是否由合同固定、外协环节是否掌握核心技术以及是否存在实控人资金回流。
问题 2（5）：莱沃科技无证建筑及房产权属（一轮，回复第 57–64 页；txt 第 1,178–2,567 行）
问询要点：说明莱沃科技约64.31平方米未取得产权证的房屋建筑是否违建、是否构成重大违法、对仓储和持续经营的影响及整改安排。
回复与核查要点：
- 莱沃科技约64.31平方米房屋用于仓储，回复通过租赁/使用资料、现场核验和主管部门证明区分无证建筑的形成主体及用途，未将其作为核心生产或主要经营场所。
- 公司称该建筑面积较小，具有替代性，未发生因该建筑被拆除、处罚或被责令搬迁导致的经营中断；控股股东和实控人承诺在主管部门要求处理时承担搬迁、拆除和补偿相关责任。
- 核查程序：查阅莱沃科技不动产权属、租赁和仓储资料，现场查看建筑面积及用途，取得属地主管部门合规证明，检索行政处罚并访谈子公司负责人。
- 核查意见：律师认为64.31平方米无证建筑属于瑕疵房产，报告期未被主管部门认定为重大违法或处罚，仓储功能可替代，未对公司挂牌和持续经营造成实质障碍，但应持续关注权属和搬迁安排。
执业提示：无证建筑应核对建筑形成主体、使用权来源、面积、用途、处罚记录和替代成本；“未被处罚”不等于产权已经合法化。
问题 3：子公司设立、资质及独立性（一轮，回复第 65–76 页；txt 第 2,568–2,947 行）
问询要点：说明直接、间接子公司的设立及收购背景、股权比例、注册和实缴资本、资产负债、人员、业务、资质、经营必要性和注销计划，是否存在超范围或无证经营及对子公司依赖。
回复与核查要点：
- 公司有6家直接或间接子公司：立世达、里能电力、得成人力、里得通用、莱沃科技、泰得检测。立世达先于2019年以244万元取得61%股权，依据《鹏信资评报字[2019]第EWH023号》以2019-04-30净资产401.36万元评估；2021年再以363万元取得39%，依据《鹏信咨询字[2021]第F528号》以2020-12-31净资产1,371.85万元测算。
- 里得通用注册资本5,500万元但实际缴纳0元、无业务和人员，公司拟注销；其未开展经营，未形成超范围经营或资产转移。报告期末立世达资产4,724.50万元、负债1,750.53万元、员工13人；里能电力资产6,370.31万元、负债2,603.55万元、员工51人；莱沃科技资产18,122.14万元、负债16,030.79万元、员工45人；泰得检测资产266.80万元、负债15.21万元、员工6人。
- 各子公司按业务取得安全生产、施工、电力安装、道路运输、排污和劳务派遣等资质；里能电力持电力安装许可证5-4-00239-2022至2028-11-08、建筑业资质D242290524至2028-04-06，回复称不存在超经营范围或使用过期证照。
- 核查程序：查阅子公司工商档案、收购协议、评估报告、付款凭证、财务报表、员工和资质清单，访谈子公司管理人员，核对业务、许可和注销计划。
- 核查意见：律师认为子公司设立及收购具有业务必要性，主要子公司具备独立经营所需资质，里得通用未实缴且拟注销不影响公司独立性和持续经营。
执业提示：子公司独立性要以实际业务、人员、资产、资质和资金流验证，不能仅凭“全资子公司”或合并报表结论推导。
问题 7（1）：前次新三板挂牌终止、异议股东回购及股份托管（一轮，回复第 187–198 页；txt 第 8,074–8,505 行）
问询要点：说明前次挂牌、终止挂牌的原因和程序、异议股东保护、股份回购与价款支付、后续股份登记和托管，是否有纠纷、代持或未披露特殊安排。
回复与核查要点：
- 公司于2015年在全国股转系统挂牌，2019-05终止挂牌，股份停止转让日为2019-05-10，股转系统函[2019]1501号确认终止；董事会于2019-01-07、股东大会于2019-01-24审议终止挂牌，并约定异议股东可在30个自然日内申请由王颂锋按不低于取得成本回购。
- 何光新持有4,000股，2019-03-13与王颂锋签署《武汉里得电力科技股份有限公司股份回购合同》，按4.15元/股、合计16,600元回购，价款和武汉股权托管登记中心转让手续已完成；王炜提出56元/股要求但未达成回购，继续持股，回复称没有争议。
- 终止挂牌后，公司于2019-07-24与武汉股权托管登记中心签署《股权托管登记协议》，为股东登记、确权和转让提供安排；前次挂牌中不存在未披露代持或关联安排，当前特殊条款另有专项回复。
- 核查程序：查阅前次挂牌文件、终止挂牌决议、股转系统函[2019]1501号、异议股东回购合同、付款及托管协议，访谈异议股东并检索诉讼纠纷。
- 核查意见：律师认为终止挂牌履行了股东会决策和异议股东保护程序，何光新回购已完成，王炜继续持股不存在未决纠纷，前次挂牌终止未形成当前挂牌的权属障碍。
执业提示：前次挂牌终止的法律风险集中在异议股东保护、股份回购支付、登记托管和未联系股东确权，需与当前初始登记文件衔接。
问题 7（2）：合作研发、专利及软件著作权（一轮，回复第 198–209 页；txt 第 8,506–9,161 行）
问询要点：说明合作研发的对象、合同、费用、技术成果和权属，受让专利及软件著作权背景、价格、过户和必要性，是否存在知识产权纠纷、核心技术依赖或独立性风险。
回复与核查要点：
- 公司与武汉比腾、广东博研、浙江梁山、湖北大学等合作研发，项目包括软件著作权2024SR1907871等；合同对研发内容、交付、费用和成果归属作出约定，回复称成果已由公司取得或可合法使用，不存在成果归属争议。
- 公司受让并登记专利包括从许继三铃取得的ZL201820605284.0等专利（2019-06-09完成内部转移）、王颂锋于2017-05-08无偿转让的ZL201621183630.8，以及2023—2024年内部专利转移；商标55702086于2022-08-11以7,000元受让、38094453于2022-07-05以17,575元受让、28135210于2021-09-09以1,000元受让。
- 回复称公司拥有研发成果和收入权，专利和软件著作权已完成权属安排，合作方不构成对核心技术的重大依赖，未发生诉讼或潜在纠纷。
- 核查程序：查阅合作研发合同、付款凭证、专利/商标证书、软件著作权登记、转让协议和成果归属条款，访谈研发人员并检索知识产权诉讼。
- 核查意见：律师认为研发合作和权利转移安排清晰，已披露成果不存在权属瑕疵，不影响公司资产和业务独立性。
执业提示：合作研发应把“研发费用支付”“成果登记”“使用权/所有权”“后续产品收入”和保密义务逐项匹配，尤其注意创始人无偿转让和关联方内部转移的商业背景。
问题 7（3）：历史特殊投资条款及清理（一轮，回复第 209–215 页；txt 第 9,162–9,382 行）
问询要点：说明2019年增资协议补充协议中的回购、业绩、控制权、清算、优先权、公司义务和效力恢复安排，是否已解除、是否附条件恢复、是否损害公司或股东利益、是否存在争议。
回复与核查要点：
- 2019-10公司与建鑫投资等签署《武汉里得电力科技股份有限公司增资协议之补充协议》，约定在2021-12-31前申报、2022-12-31前完成IPO/并购、净利润1.6亿元、重大业务变化、控制权变化、违约、清算或重大违法等条件下的特殊权利，并曾涉及公司应收账款质押、付款函和1.5倍违约责任。
- 公司于2021-12签署终止协议，2022-01-13完成清理；2019-12《股份认购合同之补充协议》涉及其他机构投资者的条款亦于2021年4月、10月终止。回复称全部特殊投资条款均已无条件、不可撤销解除，未附条件恢复，不存在公司承担回购或其他特殊义务。
- 公司对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-8，认为解除过程无纠纷、不损害公司及股东利益；主办券商和律师通过协议、解除文件、机构股东访谈、裁判文书查询和实控人确认核验。
- 核查程序：查阅原增资协议、补充协议、终止和解除协议、应收账款质押及付款文件，访谈机构股东，查询裁判文书网、人民法院公告网、企业公示系统、执行信息和天眼查资料。
- 核查意见：律师认为公司及实控人与建鑫投资、臻至同源、海汇投资、国弘华钜、国弘纪元、硅谷天堂、星燎高投、长江文锦、温氏投资、温氏肆号、齐创共享等相关方的对赌及特殊权利已解除，不存在现行需要清理的条款。
执业提示：历史对赌清理要检查原协议、终止协议、公司义务是否全部消灭、是否存在“未触发但自动恢复”文字以及解除后的邮件、股东确认和纠纷记录。
四、未纳入详述事项
问题4、问题5、问题6及问题7（4）—（6）中的收入、客户、采购、应收账款、存货、现金流、费用及经营指标属于纯业务/财务核查事项，已列入总览但不作法律问题详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未单独提供，本文依照回复中黑体问询引用回溯，需以正式问询函核对原子问题、引用字体及页码。
- 需以正式PDF/盖章版核对星燎高投延期决议、国资监管批复及4-1-4附件、婚姻财产及诉讼附件、安全和外协资质、特殊投资条款终止协议、前次挂牌托管和股份回购原件；里得通用拟注销及安全许可证到期后的状态需用最新材料确认。
- scan_files为空；现有txt可检索、可分行阅读，未发现扫描版缺失；如补充扫描版，应复核章印、表格、判决书和股权登记附件。
