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浙江保尔力橡塑股份有限公司（874748·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-07 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 20250219_浙江保尔力橡塑股份有限公司审核问询回复.txt（披露日/回复日期：2025-02-19）
- 20241231_浙江保尔力橡塑股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日：2024-12-31） 中介机构：主办券商国信证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所。
一、公司与审核概况
公司主营三角带、切边带、输送带等橡胶传动产品的研发、生产和销售，应用于工业、农业、矿山、汽车及摩托车等领域。本轮挂牌审核围绕环境保护及安全生产、公司治理、历史沿革及员工持股平台展开，同时对经营业绩、客户供应商、应收账款、固定资产及其他财务事项作了核查。法律风险集中在生产经营场所的环保和消防手续、报告期处罚的重大违法属性、关联决策和实际控制人对外担保，以及员工持股平台的出资、退出和股权明晰问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 环保及安全生产 | 环保与安全生产 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 公司治理、关联决策、董监高及独立董事 | 关联方与关联交易；上市主体独立性；控股股东与实际控制人 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 员工持股平台及历史沿革 | 股权激励与员工持股；股权代持与还原 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 客户、供应商及收入核查 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题8 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题9 | 其他财务披露 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：关于环保及安全生产（第一轮，回复第4–20页；txt行72–747）
问询要点
原问询以橡胶和塑料制品业属性以及既有应急管理、消防处罚为背景，要求完整回答以下原子问题：
- ①说明三角带、切边带、输送带等产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》产品；如属于，列明相关收入、占主营业务收入比例、是否为主要产品及未来压降计划；②说明是否存在大气污染防治重点区域内耗煤项目以及煤炭等量或减量替代履行情况；③说明已建、在建项目是否位于地方划定的高污染燃料禁燃区，如位于，说明是否燃用相应高污染燃料、整改、处罚及重大违法属性。
- 说明是否存在未取得排污许可证或固定污染源排污登记回执即生产，或者超越排污许可、登记范围排放污染物的情形，并说明规范措施、处罚风险及重大违法属性。
- 说明年产1.2亿Am橡胶传动带、1,200万平方米橡胶输送带改扩建项目是否完成环评验收，是否符合挂牌审核环保要求；说明最近24个月环保处罚、严重污染、严重损害公共利益、环保事故、重大群体性环保事件及负面媒体报道情况，以及整改效果。
- 说明已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否取得固定资产投资项目节能审查意见，并说明能源消耗及地方节能主管部门监管情况。
- ①说明安全生产违规事项的整改措施、执行情况、是否重犯、持续经营影响及重大违法属性；②说明公司及子公司是否需要并取得安全生产许可、建设项目安全设施验收，从业人员资质和安全培训情况；③说明报告期及期后安全事故、纠纷、处罚及整改、持续经营影响和重大违法属性；④说明日常业务安全生产、安全施工防护、风险防控措施及有效性，是否符合合法规范经营挂牌条件；⑤说明安全生产费用计提、使用是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号），以及计提充分性和使用范围合规性。
- 说明日常经营场所建筑面积、消防设施和消防安全情况，是否需要消防验收、备案或消防检查及办理情况；未办消防手续的场所是否停止施工、停止使用或暂停对外经营，是否有消防处罚风险以及对财务状况和持续经营的影响。
回复与核查要点
- 对应1-①：公司主要产品为三角带、切边带、输送带，回复对照环境保护综合名录2021年版，认定上述产品不属于高污染、高环境风险产品，因此没有该类产品收入、占主营收入比例或压降计划这一事实基础。业务生产地点为浙江省台州市天台县，未以名录产品作为主要产品。
- 对应1-②：公司项目位于天台县，属于当时大气污染防治重点区域范围，但公司能源结构为电力和天然气，未建设耗煤项目，不存在煤炭等量或减量替代事项。回复还以2022、2023及2024年上半年综合能耗4,504.13吨、4,620.12吨和1,951.26吨标准煤说明能源使用。
- 对应1-③：项目地址为天台县始丰街道永兴路29号、福溪街道莪园村；依据台州市政府办公室台政办发〔2015〕65号划定情况，项目不在高污染燃料禁燃区内，实际使用电力和天然气，未使用禁燃燃料，也没有因此受到处罚。
- 对应2：莪园厂区排污许可证编号为91331023758058812B001U，原有效期为2020-07-10至2023-07-09，后续取得2023-07-10至2028-07-09及2024-11-02至2029-11-01的有效许可；西工业园排污许可证编号为91331023758058812B002Q，原有效期为2020-07-14至2023-07-13，后续取得2023-07-14至2028-07-13及2024-11-02至2029-11-01的有效许可。煌隆进出口不从事生产，未以其名义申领生产排污许可。监测的废气、废水、噪声符合要求，固废及危废入库、转移有记录，边角料实际产生量虽高于测算值但回收利用；截至回复签署日未被环保机关作出行政处罚。
- 对应3：年产1.2亿Am橡胶传动带、1,200万平方米橡胶输送带改扩建项目由台州科正环境检测技术有限公司受托验收，实际验收规模约1.05亿Am和1,200万平方米，处于环评批复及验收覆盖范围内；验收报告记载废气、废水、噪声和固废治理设施及执行标准，项目通过公示并录入全国建设项目竣工环境保护验收信息系统。报告期最近24个月无环保行政处罚、无严重环境污染或严重损害公共利益违法、无环保事故和重大群体性事件，回复未检出负面媒体报道。
- 对应4：公司既有项目中，早期项目形成于2004年节能审查制度实施前；年产3,000万条一步法模制汽车传动带生产线项目节能审查折合3,364.45吨标准煤，改扩建项目节能审查折合7,056.73吨标准煤。天台县发展和改革局于2025-01-10出具证明，确认项目能耗监管情况；单位万元收入综合能耗为0.16、0.16和0.13吨标准煤，低于回复列示全国平均水平0.5557、0.5529吨标准煤。
- 对应5-①：应急管理和消防方面曾有特种作业人员培训处罚12,000元、消防控制室未落实24小时值守处罚1,000元、消防设施及标志问题处罚5,000元；公司已缴款、补训并完成整改，回复依据浙江消防执法标准将其认定为一般或较轻事项，未认定为重大违法，且未出现同类重大后果。
- 对应5-②：公司主营C2912橡胶板、管、带制造，不生产、储存危险物品，回复认为无需危险化学品生产许可或建设项目安全设施竣工验收许可；叉车、焊接等特种作业人员持有相应证书，公司实施三级安全教育并保存培训记录。
- 对应5-③：报告期及期后未发生重大安全生产事故；个别员工伤害通过保险理赔和和解处理，未形成重大争议或处罚。公司对前述12,000元、1,000元和5,000元事项分别缴款及整改，未被认定为重大违法，不影响持续经营。
- 对应5-④：公司建立安全目标管理制度、安全生产综合应急预案、安全生产责任制的制定、沟通、培训、评审与绩效测量管理制度、安全生产检查制度、特种作业人员安全管理制度和生产现场安全管理规定，由安全部门负责检查、培训和风险控制。
- 对应5-⑤：回复同时引用财企〔2012〕16号及财资〔2022〕136号说明计提口径；公司所属C2912行业不属于财企〔2012〕16号列举的12类重点行业，同行业三力士、双箭、丰茂、锐牛未计提专项安全生产费用，三维仅在特定子公司计提，公司据此说明未计提并非少计提且不影响报表。
- 对应6：不动产权证浙（2021）天台县不动产权第0010993号载明生产、仓库和办公建筑面积14,992.12平方米、9,676.10平方米和6,858.73平方米，并有天公消竣备字〔2017〕第0082号消防备案；浙（2021）天台县不动产权第0010981号对应生产房屋4,809.28平方米和40,899.48平方米，并有天建消备抽字〔2020〕第0040号；天房权证天台字089351、089349、089350、089347、089352、089348及040558对应的生产、仓库、办公或宿舍房屋，分别有天公消验字〔2012〕第0013号、天公消验字〔2007〕第027号等消防验收文件。回复未列示仍在施工而未办理消防手续的经营场所。
核查程序
- 查阅环境影响评价批复、竣工环保验收报告、排污许可证、固定污染源登记、污染物监测报告、危废转移记录、能源审查意见和主管机关证明，逐项比对项目地址、许可期限、污染物种类及实际生产规模。
- 查阅应急管理、消防处罚决定和缴款凭证，取得整改记录、特种作业证、培训资料及安全管理制度；访谈实际控制人和安全管理人员，核对是否有事故、争议、媒体报道或重复处罚。
- 查阅不动产权证及天公消竣备字〔2017〕第0082号、天建消备抽字〔2020〕第0040号、天公消验字〔2012〕第0013号、天公消验字〔2007〕第027号等消防文件，并向主管部门核验。
核查意见
回复结论是：公司及子公司不存在重大环保违法，现有排污许可和环保验收能够覆盖实际生产；前述安全和消防事项已经整改，不属于重大违法，不对持续经营构成重大不利影响；公司的环保、安全生产和消防状况符合合法规范经营及挂牌条件。对早期项目节能审查形成时间较早、煌隆进出口不从事生产，以及安全生产费用行业适用性，律师核查意见以回复文件及主管部门证明为边界。
执业提示
本问题的核心不是单看是否有处罚，而是把“项目地址—环评及验收—排污许可期限—实际产能—安全/消防整改—主管机关证明”串成证据链。后续复核应特别关注2024-11-02更新的两项排污许可、扩建项目验收规模与实际设备产能的对应关系，以及未列入生产主体的煌隆进出口是否发生业务性质变化。
问题2：关于公司治理（第一轮，回复第21–36页；txt行748–1439）
问询要点
- 结合股东、董事、监事、高级管理人员之间亲属关系及其在公司、客户、供应商任职或持股情况，说明董事会、监事会和股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行程序，公司决策是否符合《公司法》和《公司章程》。
- 结合董监高亲属关系及兼任三个以上职务情况，说明任职资格、任职要求、知识技能素质和勤勉履职情况是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第1号》和公司章程。
- 说明董事会保证资产、人员、机构、财务和业务独立的措施，监事会能否独立有效履职，章程、三会议事规则、内控和信息披露制度是否完善，公司治理是否有效规范。
- 说明公司、控股股东、实际控制人、重要子公司及董监高是否存在尚未消除的失信联合惩戒情形；如实际控制人存在对外担保，说明被担保方履约能力、还款能力及对持续经营的影响。
- 说明独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》。
回复与核查要点
- 对应2-1：鲍人平、周云锋为夫妻，鲍江北、鲍曦为其子女，四人合计控制公司100%股份。公司就关联交易和关联担保分别履行2022-05-13董事会、2022-06-03股东大会，2023-05-10董事会、2023-05-30股东大会，2024-05-14董事会、2024-06-04股东大会及2024-08-26董事会、2024-09-10股东大会审议程序；早期因全国股转系统治理规则第一百零五条第（五）项单一受益股东豁免回避，2024-08-26关联监事丁惠飞已回避。
- 对应2-2：公司董事会10人、监事会9人、股东7人，5名董事中包括独立董事徐强国、陈枫；徐强国为会计学教授，陈枫长期从事材料化学教学研究，任独立董事均未满6年，且不存在上市公司独立董事同时任职5家以上的情形。回复未发现三人以上职务兼任导致不具备履职条件的事实。
- 对应2-3：公司通过章程、三会议事规则、关联交易管理、对外担保、资金占用防范、信息披露和内部控制制度划分权限；回复称董事会、监事会和股东大会均有会议记录和决议，未发现资产、人员、机构、财务、业务被关联方实际控制的情形。
- 对应2-4：鲍人平曾被列为失信被执行人，法院已于2023年11月撤销其失信信息。回复披露实际控制人对外担保余额510万元：2022-01-03为鲍奔奔担保13万元、2023-02-08为鲍奔奔担保150万元、2024-01-12为樊婧婧担保150万元、2023-12-18为台州喜辰服饰担保200万元；其中一笔于2025-01-09续期至2026-01-06，未发生逾期，担保人资产足以覆盖风险并承诺以个人外部资产承担责任。
- 对应2-5：公司设置独立董事徐强国、陈枫，两人分别具有会计和材料化学专业背景，未在公司及关联方担任除独立董事外的影响独立性的职务，回复据《挂牌公司治理指引第2号》确认设置和履职符合要求。
核查程序
律师查阅公司章程、会议通知、议案、决议、回避表决记录、关联交易及担保台账，核验股东和董监高调查表、亲属关系声明、任职文件、失信公开信息、担保合同及征信材料；对鲍人平、周云锋及独立董事进行访谈，并对2022-2024年会议程序作时间线核对。
核查意见
截至回复签署日，律师结论为公司关联交易、关联担保和资金占用事项履行了相应审议程序，董监高具备任职条件，独立董事设置符合挂牌规则；鲍人平失信信息已经撤销，4项对外担保合计余额510万元且未逾期，不构成对公司持续经营的重大不利影响，公司治理有效、规范。
执业提示
本问题应持续关注家庭成员100%控制下的“单一受益股东”回避豁免是否被过度使用，以及后续关联担保续期是否重新履行审议和披露程序。对外担保余额、被担保人还款能力和实际控制人外部资产承诺应在每次挂牌持续监管核查中更新。
问题3：员工持股平台及股权明晰（第一轮，回复第37–52页；txt行1440–2263）
问询要点
- 说明青荷投资、云曦投资的参加人员确定标准、资金来源和出资缴纳、绩效考核指标、管理模式、服务期限、权益流转与退出机制。
- 说明股权激励是否全部实施完毕、是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排，以及相关会计处理是否恰当。
- 主办券商和律师结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证及流水，对控股股东、实际控制人、持股董监高、员工持股平台合伙人和持股5%以上自然人进行出资前后流水核查，并说明代持核查有效性。
- 结合入股背景、价格和资金来源，判断是否存在未披露代持或不正当利益输送。
- 核查是否存在未解除、未披露代持、股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点
- 对应3-1（人员标准）：平台参与者应当符合公司高级管理人员、核心技术人员及主管以上职级员工，财务和销售部门普通员工，或者在公司任职超过10年且贡献较大人员中的一项，且结合员工自愿意愿确定。2018-06-22天台天信验〔2018〕第011号验资报告载明新增注册资本200.00万元、资本公积280.00万元，共40名合伙人。
- 对应3-1（资金来源和流水）：鲍人平出资2.40万元、鲍曦在青荷投资及云曦投资分别出资105.20万元和176.00万元，陈建秋、江红梅、齐洋超分别出资17.60万元，丁惠飞出资8.80万元；回复通过出资前后3个月银行流水和访谈认定为自有资金，未发现代持资金回流。
- 对应3-1（绩效、管理和服务期限）：持股平台由鲍人平担任普通合伙人，有限合伙人不参与日常经营管理；新合伙人加入须经全体合伙人一致同意。激励对象承诺上市前及挂牌后3年服务，权益转让设有限制；退出价格按原始价格加6%年利率乘实际天数/365并扣除税后分红，挂牌后3年原则上按成本价转让，违反保密、竞业或造成重大损害的按约定转出。
- 对应3-1（流转和退出）：若公司在2022-12-31前未挂牌，约定按6%利率回购；报告期内4人合计退出57,600股，权益转给指定人，形成新增股份支付。新股份支付金额3.88万元，其中2022年0万元、2023年2.34万元、2024年1-6月1.54万元。
- 对应3-2（会计处理）：2018年公司整体估值23,980万元，授予比例2.02%，确认职工薪酬242.16万元；按公允价值减出资额计算股份支付约241.76万元并在2018年确认，报告期内没有该笔历史股份支付影响。退出重新转让按公允价值减转让价确认3.88万元，回复认为处理一致且影响很小。
- 对应3-2（实施及权利状态）：青荷投资、云曦投资的合伙人均为真实出资人，平台无预留份额，激励已经实施完毕，不存在未解除、未披露代持，未发现股权纠纷或潜在争议；该结论与2018-06-22验资、40名合伙人及报告期4人退出57,600股记录相互核对。
- 对应3-3（流水核查）：律师查阅工商内档、增资协议、合伙协议、决议、验资报告、银行流水、付款凭证和完税凭证，对控股股东、实际控制人、平台合伙人及持股5%以上自然人逐一访谈；流水覆盖出资前后3个月，核查对象和资料范围与问询要求对应。
- 对应3-4（背景、价格和利益输送）：平台入股价格、出资来源与当时估值和股权比例相匹配，退出与新入伙按合伙协议执行；未发现无偿输送、代他人持股或以公司资金代付的记录。
- 对应3-5（代持及争议）：回复称青荷投资、云曦投资的合伙人均为真实出资人，平台无预留份额，激励已经实施完毕，不存在未解除、未披露代持，未发现股权纠纷或潜在争议。
核查程序
律师核对40名合伙人名册与天台天信验〔2018〕第011号、银行流水、转账凭证、个人完税资料和访谈笔录；逐条阅读持股平台合伙协议及退出文件，复核普通合伙人权限、服务期限、回购公式、转让限制和违约后果；将平台账面比例与公司股权登记及报告期退出57,600股数据勾稽。
核查意见
律师意见认为，平台参与人员、出资来源和管理模式真实，激励不存在预留份额、代持或其他未披露特殊利益；平台权益流转和退出按照协议执行，股权激励会计处理恰当，公司股权清晰，未发现纠纷或潜在争议。
执业提示
平台安排具有明显的服务期、回购和转让限制，后续应将“指定受让人是否为真实员工”“6%回购公式与税后分红扣除”“报告期内4名退出人员及57,600股转让”作为穿透核查重点；如发生离职、再转让或控制权变化，应重新核对是否触发保密、竞业或重大损害条款。
四、未纳入详述事项
- 问题4经营业绩、问题5客户供应商、问题6应收账款、问题7固定资产及在建工程、问题8和问题9其他财务披露，主要围绕收入、客户、应收、存货、固定资产、现金流和会计处理，未检出需要单独展开的20类法律主题，故仅在总览表保留。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革/股权变动—问题3；②出资瑕疵—问题3验资及流水；③代持/还原—问题3；④实控人认定—问题2；⑤对赌/特殊权利—问题3退出安排；⑥员工持股—问题3；⑦关联交易—问题2；⑧同业竞争—本批txt未见单独问询；⑨土地房产—问题1经营场所；⑩重大合同/资质—问题1许可；⑪诉讼处罚—问题1安全及消防处罚、问题2失信；⑫劳动社保—本批txt未见单独法律问询；⑬税务—问题3完税凭证；⑭分红—问题2关联及担保核查未见单独分红问题；⑮环保安全—问题1；⑯数据合规—本批txt未见单独问询；⑰境外架构—本批txt未见；⑱独立性—问题2；⑲新增股东/挂牌前股东—问题3；⑳其他律师事项—挂牌合法规范经营总核查。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供的是审核问询回复文本，未另行提供独立问询函扫描件；原子子问已按回复中的黑体引用还原，正式归档时应与原问询函逐字复核。
- 签章页/文号：回复正文载有台政办发〔2015〕65号、天台天信验〔2018〕第011号、天公消竣备字〔2017〕第0082号等文号及许可证编号；签章页未作为独立文件抽取。扫描版文件：无（批次 scan_files 为空）。
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