徐州优力同创科技股份有限公司（874745·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：批次字段未提供，待核验 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《徐州优力同创科技股份有限公司审核问询回复》（2025-08-13 披露，回复全国股转系统审核问询函）
- 《徐州优力同创科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-06-30） 中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师金鹏家裔（横琴）联营律师事务所；申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
优力同创主要从事轴承及电驱动、新能源汽车零部件相关产品的研发、生产和销售。本轮问询共六个问题，前四项为收入、客户、应收账款和存货等业务财务核查，第五项集中追问实际控制人高立军 31 家对外投资企业、关联方注销和转让、关联采销租赁、助力新能源同业竞争、铭德轴承收购及长沙优力债务担保，第六项继续核查广东宝树特殊投资条款、股权回购形成的员工激励、治理、核心技术人员张允喜和消防。回复披露资产收购价款、评估报告号、注销登记号、银行借款合同号和诉讼进展，法律审查核心是控制权稳定、关联方非关联化及股权、业务、资产和人员独立。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1—4 | 收入、客户、应收及存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(1)—(3) | 实控人对外投资、关联方变动及关联交易 | 实控人及一致行动/关联方与关联交易/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 5(4) | 助力新能源资产收购及同业竞争 | 同业竞争/重大资产变化 | 是 |
| 首轮 | 5(5) | 铭德轴承收购、吸收合并及债务 | 历史沿革与股权变动/关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 5(6) | 长沙优力债务、担保及连带责任 | 关联担保/资本及债务风险/实控人 | 是 |
| 首轮 | 6(1) | 广东宝树特殊投资条款及回购 | 对赌及特殊股东权利 | 是 |
| 首轮 | 6(2) | 股权转让、回购激励及股权明晰 | 历史沿革与股权变动/股权激励与员工持股/股权代持 | 是 |
| 首轮 | 6(3) | 监事会、章程及挂牌申报文件 | 公司治理与内部监督 | 是 |
| 首轮 | 6(4) | 研发、借款、票据、在建工程财务问题 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6(5) | 张允喜知识产权及竞业限制 | 知识产权/劳动与社保公积金 | 是 |
| 首轮 | 6(6) | 房产消防验收、备案和安全 | 土地房产与建设/环保安全与职业健康 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 5：实控人 31 家企业、关联方变动、关联交易、同业竞争及债务（回复 txt 行 2304—4408）
问询要点：原子问题为：(1) 说明高立军 31 家对外投资/任职企业的背景、金额、比例、控制、业务协同性、数量较多原因、布局规划、整合安排、资金流水、亲属/第三方代持及未披露投资；(2) 说明关联方注销、股权转让的背景、对手方、关系、资金、价格、公允性、审计评估、真实性、非关联化和未披露交易；(3) 说明关联采销租赁必要性、定价、利益输送、场所/办公混同及业务资产独立；(4) 说明收购助力新能源资产的内容、价格、公允性、审计评估、损害及同业竞争规范；(5) 说明铭德轴承被收购前净资产和业绩、收购/吸收合并原因、债务和损害；(6) 说明长沙优力经营、2,500 万元担保债务、高立军清偿能力、其他大额负债及《公司法》第二十三条连带责任风险。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：投资版图和业务边界。 高立军目前直接或间接投资/任职 31 家企业，核心主体包括瑞思贝克投资 800.80 万元、持股 80%，易斯威尔投资 11.00 万元、持股 3.67%，长沙优力创富一号、创富二号、创富二九号等平台分别列示 933.33 万元/40%、80 万元/40%、38.33 万元/16.43%；回复将有关企业归入投资、供应链、轴承、新能源汽车租赁等业务，称不存在与公司相同或相似主营业务。主办券商、律师核查实控人及亲属流水、工商档案、企业经营范围和访谈，回复称未发现亲属或第三方代持、其他未披露投资或控制权不明。
- 对应子问(2)：注销及股权转让。 报告期及期后注销/转让主体包括铭德轴承（三利收购后于 2025 年 6 月注销）、长沙优力电商贸（2024 年 12 月）、福州新智达（2024 年 7 月）、邳州恒昌个体户（2023 年 6 月）、长沙康富鸿（2023 年 2 月）、洛阳高新大良（2023 年 2 月）及无锡柏岩（2025 年 4 月）等。2024 年 12 月珠海铭建由高铭谦、龚姝娟以 0 元转给公司，原因为未实缴；2024 年 7 月株洲三华由高立军 30%转给株洲锦宇 480 万元，受让方统一社会信用代码 91430200355540161B、注册资本 520 万元；2023 年 2 月长康富鸿转让价格 3.20 万元、洛阳高新大良 3.73 万元；2024 年 12 月无锡柏岩两名股东分别以 26 万元转让 50%份额。回复称对手方与公司及实控人无关联、资金无异常、转让真实有效，已履行注销/工商程序。
- 对应子问(3)：关联采销租赁和独立性。 公司向助力新能源销售 2023 年 232.33 万元、2024 年为 0，系历史客户合同过渡，助力新能源于 2023 年 4 月变更经营范围后不再销售轴承；关联租赁为 2023、2024 年 22.12 万元，租赁资金利息 4.85 万元、2.35 万元，场地位于邳州碾庄约 3,072 平方米，回复称不存在办公、生产和资产混用。关联采购还涉及徐州恒昌、优转、邳州恒转和洛阳双龙，均按市场/协商定价；主办券商、律师核对合同、发票、流水、场地现场和非关联比价，认为交易规模小、业务资产独立且无代垫或利益输送。
- 对应子问(4)：助力新能源资产及同业竞争。 公司依据 2021 年《资产收购协议》收购 8 项资产，非含税合计 724.12 万元（含税 818.25 万元），包括设备 178.08 万元、79.87 万元、75 万元、66.91 万元、126.74 万元、91.39 万元，办公设备 10.13 万元和机器设备 96.01 万元。评估报告为京百汇评报字（2023）第 A-094 号（账面 96.01 万元、评估 96.93 万元，增值 0.96%）和第 A-095 号（账面 602.77 万元、评估 636.07 万元，增值 5.53%），回复称资产价格公平。助力新能源已无轴承业务，铭德注销，避免同业竞争已规范；公司公开转让说明书同步更新。
- 对应子问(5)：铭德收购和吸收合并。 铭德轴承被收购前 2022 年 11 月净资产 -60.29 万元、收入 447.34 万元、净利润 -124.64 万元，审计报告为徐品会所（2022）财专字第 1390 号（2022-12-05），评估报告为苏中远评咨字（2022）第 008 号（2022-12-08），股权账面价值 -602,904.64 元、评估价值 -440,029.78 元。2023 年公司以 30 万元从高立军、孙庆森收购 100%股权，2023 年收入 441.85 万元、2024 年 677.89 万元，合计仅占合并收入 2.77%，净利润合计 39.76 万元。2025 年吸收合并并办理注销，2025 年 5 月资产 402.57 万元、负债 15.89 万元、净资产 386.68 万元，无银行贷款；回复称不存在为其承担大额债务或损害公司利益。
- 对应子问(6)：长沙优力债务及担保。 长沙优力 2025 年上半年资产 6,501.11 万元、净资产 -253.46 万元、收入 829.16 万元、净利润 151.15 万元；2024 年资产 7,786.25 万元、净资产 -404.61 万元、收入 2,220.87 万元、净利润 -486.56 万元。高立军为 2,500 万元未到期债务担保，包括建设银行“善新贷”合同 430010715652733736、430010715652733759 各 500 万元（2023-12-18、12-19 至 2026-12-18、19），光大银行《最高额保证合同》78732506000002 500 万元（2025-01-14 至 2026-01-13），中国银行《最高额保证合同》湘中银企保字20242407-1号 1,000 万元（保证 2024-05-29 至 2029-05-28，贷款 2025-05-30 至 2026-05-30），回复称均正常偿还。高立军房产 734 万元、金融资产 201 万元、公司股权 5,313.12 万元及其他股权 6,570.96 万元，合计 12,819.08 万元；受控企业直接资产 13,867.12 万元、负债 1,819.95 万元，间接企业资产 103,366.82 万元、银行借款 2,500 万元、负债 123,887.23 万元，长期应付款 109,966.79 万元，回复称不存在逾期和《公司法》第二十三条连带责任事实。
执业提示：实控人投资企业较多时，需把“登记控制、实际控制、业务协同、关联交易、债务担保”分别核查。关联方注销或零对价转让尤其要追踪注销前债务、人员、资产和未披露交易，避免形式上的非关联化掩盖持续利益冲突。
问题 6(1)：广东宝树特殊投资条款及提前回购（回复 txt 行 4517—4867）
问询要点：原子问题为：(1) 说明高立军提前履行特殊投资条款、未全部回购广东宝树 280 万股的背景、原因、价格、公允性；(2) 结合《股权回购协议》签署主体和内容，说明剩余 80 万股权利安排是否真实明确，广东宝树能否向孙庆森等主体主张回购，是否有纠纷；(3) 说明是否存在附条件恢复条款，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》；律师应说明核查程序、依据和充分性。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：投资及部分回购。 2022 年 12 月 9 日公司、高立军、孙庆森、瑞思贝克与广东宝树签署《股权投资协议》，广东宝树现金投资 560 万元认购 280 万股；2023 年 9 月 21 日签署《股权投资协议之补充协议》。2024 年 3 月 21 日签署《股权回购协议》，高立军受让 200 万股，支付 4,336,219.18 元，折合 2.17 元/股，计算期间为 2022 年 12 月 9 日至 2024 年 3 月 25 日、1 年 107 天；回复解释为战略调整和资金安排，剩余 80 万股由广东宝树继续持有。
- 对应子问(2)：剩余股份责任主体。 《股权回购协议》约定剩余 80 万股的原始权利和违约责任由高立军个人承担，孙庆森、瑞思贝克及公司不承担回购、担保或连带义务；公司和其他股东不对广东宝树作固定收益或保本承诺。2025 年 3 月 31 日第一次临时股东大会确认权利安排，回复称不存在广东宝树向孙庆森等主体主张回购的纠纷或潜在争议。
- 对应子问(3)：恢复和核查。 回复称提前履行属于投资者与实控人之间的正常权利安排，未设置附条件恢复条款；主办券商、律师查阅投资协议、补充协议、回购协议、付款回单、股东会决议、广东宝树调查表并访谈各方，认为公司未作为义务主体，相关安排真实有效，不影响挂牌条件。
执业提示：部分回购要把已回购股份、剩余股份、责任主体、固定收益、恢复条件和公司是否承担义务写入一张权利清单，避免协议附件、股东会决议和说明书披露不一致。
问题 6(2)：股权变动及回购型员工激励（回复 txt 行 4528—?）
问询要点：原子问题为：(1) 说明王现争 2024 年 3 月、6 月受让股份的背景、价格、公允性、代持及利益安排；(2) 说明公司以 1.76 元/股回购高立军、孙庆森股份作为激励股份来源的原因、内部审议、对其他股东影响、对象标准、1 元/股授予价、公允性、资金、财务资助、代持、争议、实施完毕及预留份额；(3) 主办券商、律师核查相关主体出资前后流水、协议、决议、付款、完税和股权明晰。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：王现争受让。 王现争于 2024 年 3 月、6 月分两次从高立军、孙庆森处受让股份，回复称其基于长期合作及看好公司发展，价格参考同期公司净资产和交易条件确定，价款已支付、无代持或补偿安排；相关转让协议、股东会决议和完税凭证由主办券商、律师核对。
- 对应子问(2)：激励回购。 2024 年 9 月公司按 1.76 元/股回购高立军、孙庆森股份，作为员工激励股份来源，激励行权价为 1 元/股；公司通过股东会、董事会审议，激励对象按岗位、服务和贡献确定，资金为员工自有或自筹，回复称不存在实控人财务资助、代持、争议或预留份额，实施已经完成。回购价格与授予价格差异形成股份支付/激励安排，需与会计师费用确认和股东会文件一致。
- 对应子问(3)：核查意见。 中介核验控股股东、实控人、董监高、员工持股平台和 5%以上自然人出资前后三个月流水，查阅《股权回购协议》、激励方案、付款凭证、完税证明、员工名单和访谈确认，回复认为交易真实、价格公允、股权清晰、不存在未披露代持或利益输送。
执业提示：回购股份用于激励时，须分别记录原股东回购价格、员工授予价格、股份支付处理、服务期和离职退出，不能只以“员工自有资金”回应全部股权明晰问题。
问题 6(3)：公司治理及内部监督机构（回复 txt 行 4552—5633）
问询要点：原子问题为：(1) 补充披露内部监督机构设置、挂牌规则符合性、调整计划、时间和进展；(2) 说明章程、股东会/董事会/监事会议事规则、内控制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号》及挂牌规则，修订程序和内容；(3) 说明申报文件 2-2、2-7 是否符合业务指南模板。
回复与核查要点：
- 对应子问(1)：监督机构。 2025 年 4 月 11 日第三届董事会第八次会议、2025 年 4 月 27 日第三次临时股东大会审议修订章程及治理制度；公司继续设置 3 名监事（含 1 名职工监事），未设董事会审计委员会，回复称现阶段符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，并已补充披露监督机构和调整安排。
- 对应子问(2)：制度内容。 公司已建立关联交易、对外担保、对外投资、资金占用、信息披露和三会议事规则；2024 年 7 月 1 日新《公司法》及 2025 年 3 月 27 日相关指引生效后，已形成挂牌后适用章程和制度版本，主办券商、律师核查会议通知、决议、制度文本，认为修订程序和治理安排合法合规。
- 对应子问(3)：申报文件。 回复称 2-2、2-7 已按《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板更新并上传；中介核对版本、签章和内部决策文件，认为不存在影响挂牌的治理文件缺陷。
执业提示：治理问题要核对“现行监督机构”和“挂牌后拟调整机构”的时间衔接，尤其要留意 2025 年 4 月会议与申报文件版本是否一致。
问题 6(5)：张允喜职务发明、竞业和知识产权（回复 txt 行 6351—6496）
问询要点：说明张允喜在原单位的工作、职务发明、保密和竞业限制约定及履行，结合公司核心技术来源判断是否涉及职务发明、侵害他人知识产权或商业秘密，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 对应问题：任职和技术来源。 张允喜 2010 年 9 月至 2015 年 12 月在助力轴承任 CTO/工程师，2016 年 1 月起在公司负责研发，2021 年 4 月至 2024 年 8 月曾任助力新能源监事，2024 年 7 月起任公司副总经理/核心技术人员；回复称原劳动合同未约定继续有效的保密或竞业限制，公司现有技术为自主研发，不属于原单位职务发明。
- 对应问题：专利和争议。 与张允喜相关专利包括 ZL202310342255.5（2023-06-23）、ZL202310847628.4（2023-09-26）、ZL202311809050.X（2024-02-20）、ZL202311785987.8（2024-03-22）、ZL202311425777.8（2024-04-16）、ZL202410358867.8（2024-06-04）等；公司共有专利 95 项，其中发明 26 项、实用新型 68 项、外观设计 1 项，助力新能源无现有相关专利。主办券商、律师核查劳动资料、专利申请时间、研发记录和裁判查询，回复称无侵权或商业秘密纠纷。
执业提示：核心人员跨关联方任职时应做“原单位工作—离职—现研发—专利申请—保密竞业—诉讼”时间轴，重点留存原单位放弃主张或未约定限制的客观材料。
问题 6(6)：房产消防验收、备案及安全风险（回复 txt 行 6502—6717）
问询要点：说明公司是否存在应办理消防检查、验收或备案而未办理的情形，房产是否纳入消防监管，采取的消防安全措施是否有效，以及是否存在消防安全隐患。
回复与核查要点：
- 对应问题：房产和租赁。 公司自有生产经营场所包括邳房权证运河字第邳公房080019号，面积 4,727.24 平方米，以及苏（2018）邳州市不动产权第 0000832 号，面积 12,481.08 平方米，均有消防验收材料；租赁博创场地 6,144 平方米，租期 2020-06-01 至 2025-05-31，有消防资料；租赁助力新能源场地 3,072 平方米，租期 2023-01-01 至 2025-12-31，现有建筑尚无完整验收材料。
- 对应问题：控制和意见。 公司建立《消防安全管理制度》《隐患排查治理制度》，将租赁场地纳入日常安全管理；回复称未发生重大事故或处罚，实际控制人承诺承担因历史消防手续不足造成的损失。主办券商、律师现场核查房产、租赁合同、消防材料和信用记录，认为风险可控，但助力新能源租赁场地的手续和续租/搬迁安排应持续跟踪。
执业提示：消防风险应区分房屋权属、建设年代、验收备案、实际用途和租赁责任。实际控制人承诺不能替代出租方及主管机关的消防合规文件。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1—4 | 收入、客户、应收账款和存货属于纯业务/财务类 |
| 首轮 | 6(4) | 研发投入、借款、票据和在建工程转固属于纯业务/财务类 |
20 类法律问题逐项核对结果：已详述实控人及一致行动、历史沿革与股权变动、股权代持、员工激励、特殊投资条款、关联方与关联交易、同业竞争、土地房产、重大合同/资质、诉讼风险、劳动竞业、知识产权、环保安全、治理和独立性；问询文本未形成税务、分红、数据合规、境外架构、社保公积金专项或新增股东突击入股之外的独立法律问题，纯业务财务问题未被用来略过法律事项。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：未单独取得原始审核问询函，以审核回复中的黑体/加粗问询文本作为原文依据。
- ②签章及文号：回复及法律意见书可提取申万宏源证券承销保荐、金鹏家裔律师事务所、大华会计师事务所及相关合同/评估/登记文号；完整落款签章、问询函文号、资产收购及股权回购原件仍待核验。
- ③文本/扫描：本批次未列扫描版文件；回复和法律意见书 txt 存在表格折行、分页符和页码错位，31 家企业清单、担保合同、消防资料和诉讼二审材料应以原 PDF/原件复核。
