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安徽国电电缆股份有限公司（874726·全国股转系统）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：未见披露（批次字段为空；2025-06-30挂牌申请获受理）｜审核问询共 1 轮｜本文档基于审核期间取得的公开问询回复及法律意见书提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：

1. 《20250730_安徽国电电缆股份有限公司审核问询回复》（文件日期：2025-07-30；回复全国股转公司 2025-07-14 出具的《关于安徽国电电缆股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》）
2. 《20250630_安徽国电电缆股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（国浩律师（杭州）事务所，2025 年 6 月出具；申报基准日为 2024-12-31） 中介机构：主办券商招商证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。问询函原件未单独取得，问询要点以回复文件中宋体加粗的问询原文为准。

一、公司与审核概况

国电股份主营电线电缆的研发、生产和销售，2023 年、2024 年主营业务收入分别为 154,166.14 万元、203,127.31 万元，占营业收入 99.58%、98.87%。公司 2016 年 10 月 11 日由国电实业、王磊、王国云发起设立，控股股东国电实业直接持股 73.62%，王磊、王国云通过 2022-09-07《一致行动协议》共同控制公司。2025 年 6 月 30 日挂牌申请获受理，本轮问询围绕历史沿革中的员工持股代持和 9,326.17 万元非货币出资、8 名自然人及尚颀汇融的特殊投资条款、销售服务商及股东入股、质量和环保合规、在建工程供应商关联关系、公司治理和申报文件更新展开；经营业绩、应收款项、采购存货、固定资产金额、流动性及重要性水平等纯业务财务事项未作法律详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题一（1）	设立背景、前任职企业、业务资产人员财务技术来源及潜在纠纷	1 历史沿革与股权变动；4 控股股东与实际控制人；8 同业竞争；18 上市主体独立性；20 其他需律师发表意见事项	是（回复要求主办券商、律师；法律意见书同步核查）
首轮	问题一（2）	国瑞投资两次股权激励中的代持、解除、激励对象及历次增资转让	1 历史沿革与股权变动；3 股权代持与还原；6 股权激励与员工持股；19 申报前新增股东与突击入股	是
首轮	问题一（3）	9,326.17 万元非货币出资、资产权属、评估及现金补足	2 出资瑕疵；9 土地房产权属；1 历史沿革与股权变动	是
首轮	问题二	8 名自然人及尚颀汇融特殊投资条款、回购和附条件恢复	5 对赌与特殊权利条款；4 控股股东与实际控制人	是
首轮	问题六（4）	招投标订单、未履行招标手续及商业贿赂、围标、串标、不正当竞争	10 重大合同与业务合规；11 诉讼仲裁与行政处罚；20 其他需律师发表意见事项	未见回复中的独立律师专项意见（回复列示主办券商核查）
首轮	问题六（5）	销售服务商巫显军、陶明好入股背景及交易必要性、公允性	7 关联方与关联交易；10 重大合同与业务合规；19 申报前新增股东与突击入股	未见回复中的独立律师专项意见（回复列示主办券商核查）
首轮	问题七（一）	产品质量、安全事故、未验收先投产、5.5MW 光伏项目环评	10 重大合同与业务合规；11 诉讼仲裁与行政处罚；15 环保与安全生产	是（法律意见书第十八章；回复列示主办券商核查）
首轮	问题七（二）第④项	新能源汽车专用电缆项目主要供应商、定价及关联关系	7 关联方与关联交易；10 重大合同与业务合规	否（该子问由主办券商、会计师核查）
首轮	问题七（三）	监事会、章程制度、申报文件 2-2/2-7 及最终控制主体披露	4 控股股东与实际控制人；18 上市主体独立性；20 其他需律师发表意见事项	是（回复要求主办券商、律师；法律意见书同步确认）
首轮	问题一（股权激励会计处理）	股份支付公允价值、摊销及对利润的影响	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师事项）
首轮	问题三	2024 年收入增长、客户、铜价、毛利率及收入确认	纯业务/财务类	否
首轮	问题四	应收款项、坏账准备、票据及合同资产	纯业务/财务类	否
首轮	问题五	供应商集中、铜材点价采购、存货及跌价准备	纯业务/财务类	否
首轮	问题六（1）—（3）	销售服务商模式必要性、服务商信息、销售服务费和销售费用	纯业务/财务类（法律关系子问已在问题六（5）详述）	否（主办券商、会计师事项）
首轮	问题七（二）（除第④项）	固定资产、在建工程折旧、减值、转固和盘点	纯业务/财务类	否
首轮	问题七（四）	短期借款、应付账款、偿债计划及流动性风险	纯业务/财务类	否
首轮	问题七（五）	主办券商关联方间接持股及利益冲突审查	主办券商专项事项	否（主办券商自查）
首轮	问题七（六）	财务报表重要性水平	纯业务/财务类	否

三、重点法律问题详述

问题一（1）：设立背景、业务资产来源及控制关系、独立性（首轮，回复第 3—7 页；回复 txt 行 66—286；法律意见书 txt 行 1,111—1,162、1,238—1,395）

问询要点：

• （1）结合公司设立背景和发展脉络，说明安徽航天电缆集团有限公司、安徽华星电缆集团有限公司的基本情况，实际控制人在两企业任职的岗位和工作内容，公司与两企业在业务、财务方面的往来，以及公司业务、资产、人员、财务、技术的来源和形成过程；同时说明公司与前述企业是否存在资产、技术、竞业禁止方面的纠纷或潜在纠纷。

回复与核查要点：

• 对应（1）—设立和业务来源：王磊于 2006 年 6 月出资设立国电集团，2007 年 6 月王国云增资后双方持股 60%、40%；2016 年 10 月国电集团与王磊、王国云共同设立国电股份，国电集团逐步把电缆业务和资产转移至公司，2022 年 12 月更名为国电实业。公司沿用特种电缆发展方向，客户包括通威股份、哈电集团、中国五矿、万华化学和中国宝武，回复称公司已成为无为市特种电缆企业中规模较大的企业。
• 对应（1）—前任职企业与往来：王磊 1995 年至 2004 年 4 月在安徽航天电缆集团有限公司任销售员，该企业注册资本 35,060 万元、参保人数 53 人、股东为王辅杰 51%和李立茂 49%；王国云 2002 年 2 月至 2007 年 4 月在原安徽华星电缆集团有限公司任总经理助理、销售副总。报告期公司向安徽航天电缆集团采购成品电缆 336.28 万元、135.47 万元，占全部物料采购 0.25%、0.07%，占外购成品 10.40%、1.85%；与安徽臻利投资及 2012 年新设安徽华星电缆集团无业务财务往来。
• 对应（1）—来源及潜在纠纷：业务来源是王磊、王国云的电缆销售经验和国电集团业务基础；资产来源是国电集团原有土地、厂房、机器设备、商标、专利逐步转移；人员通过社会招聘、校园招聘及国电集团部分员工重新招聘形成；财务通过专业财务人员、审计机构及财务制度形成；技术由持续研发投入和专业技术人才形成，核心技术及专利为原始取得。回复确认王磊、王国云与安徽航天电缆集团、原安徽华星电缆集团未签竞业禁止协议，公司与前述企业不存在资产、技术、竞业禁止纠纷或潜在纠纷。
• 对应控制关系与独立性：法律意见书确认国电实业直接持股 73.62%，王磊、王国云分别持有国电实业 60%、40%，双方于 2022 年 9 月 7 日签署《一致行动协议》，最近两年共同实际控制人未发生变化；法律意见书并确认公司业务、资产、人员、财务、机构独立。上述控制关系与原股东背景的连接，属于本问题核查公司来源、控制权稳定和独立经营能力的法律边界。
• 核查程序：主办券商及律师查阅公司工商档案、发起人协议、历次增资及股权转让协议、相关决议、验资和评估资料、与安徽航天电缆集团的采购合同及付款凭证，并访谈王磊、王国云及相关企业人员；法律意见书还对主要经营场所进行了勘验，并审阅营业执照、重大业务合同、采购销售记录、审计报告和公开转让说明书（法律意见书 txt 行 649—679）。
• 核查意见：法律意见书确认国电实业为控股股东，王磊、王国云为共同实际控制人，最近两年控制权未发生变更；公司与前任职企业不存在资产、技术和竞业禁止纠纷，公司具备直接面向市场独立经营的能力。需要注意的是，报告期仍存在向安徽航天电缆集团采购成品电缆的事实，虽然金额占比为 0.25%、0.07%，后续底稿应继续保留采购比价、交付和付款证据。

执业提示：既有股东经营基础转移至新设股份公司时，应把业务、资产、人员、财务、技术五条来源链分别列明，再用前任职企业基本情况、交易金额和非关联确认闭合竞业及独立性风险；控制权部分应同时保留《一致行动协议》日期、持股比例和最近两年未变更结论。

问题一（2）：国瑞投资代持、员工持股及历次增资转让（首轮，回复第 8—18 页、28—32 页；回复 txt 行 287—778、1,300—1,442；法律意见书 txt 行 1,429—1,989）

问询要点：

• （2）①说明股权代持的形成、演变、解除过程、代持原因及合理性，代持解除是否取得全部代持人与被代持人确认，是否存在规避持股限制；②说明股权激励是否发生纠纷、是否实施完毕、激励对象选定标准和程序、是否均为公司员工、是否存在财务资助或利益输送；③列表说明历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项是否支付、公司估值，说明是否存在异常入股和影响股权明晰的问题。
• 律师核查事项（1）：结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证和出资前后资金流水，说明控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事监事高管、员工、员工持股平台合伙人及持股 5%以上自然人股东的流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。
• 律师核查事项（2）：结合股东入股价格是否明显异常、入股背景、入股价格和资金来源，说明是否存在未披露股权代持、不正当利益输送或规避持股限制等情形。
• 律师核查事项（3）：说明截至回复日是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

回复与核查要点：

• 对应（2）①—第一次激励代持及还原：2022 年 6 月国瑞投资以 1.60 元/股认购公司新增股份 1,165 万股，王磊、王国云间接持有 282 万股、188 万股，39 名员工合伙人合计间接持有 695 万股。盛业洲、吴坤、赵朝俊、张成刚、李业宏、洪洋 6 名合伙人为余东、朱圣林、吴本信、王国胜、甘业兵、蒋正代持，合计代持国瑞投资 78.40 万元出资份额、对应公司 49.00 万股、约占公司股本 0.27%。2022 年 9 月，双方签署《解除代持协议书》，按原投资金额 8 万元、8 万元、8 万元、16 万元、17.60 万元、12.80 万元、8 万元分别还原或清理，全部解除。
• 对应（2）①—第二次激励代持及清理：2023 年 6 月王磊、王国云将国瑞投资份额对应公司 245 万股、150 万股，以 2.25 元/出资份额、对应公司股价 3.60 元/股转让给 18 名员工。盛业洲以 180 万元受让 80 万元份额，其中为何宗祥代持 24 万元份额、对应转让款 54 万元和公司股份 15 万股；2023 年 10 月盛业洲退还何宗祥 54 万元，2023 年 11 月公司取消该 54 万元激励份额，何立群、张驰、王永梅分别于 2023 年 11 月、12 月支付 18 万元、18 万元、18 万元，分别受让 8 万元份额，代持清理完毕。所有代持人与被代持人均签署《合伙企业份额代持协议》《解除代持协议书》并接受访谈确认。
• 对应（2）②—激励程序及对象：公司于 2022 年 5 月 27 日召开第二届董事会第十三次会议、2022 年 6 月 11 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议《员工股权激励方案》；第二次激励经 2023 年 6 月国瑞投资全体合伙人一致同意并办理工商变更。42 名对象全部为员工，名单为：何立群、张驰、王磊、王永梅、盛业洲、王国云、张程、吴坤、肖斌、陶静、伍国春、赵朝俊、宋忠伟、叶明所、孙磊、赵帮助、肖本国、潘友富、王启胜、甘业兵、黄晓宝、李广义、郑淼、钱明胜、郑磊、胡广弟、张成刚、何启勇、金冬、向天波、王国胜、李业宏、叶明贵、洪洋、李加兵、谢磊、吴宗兵、杨勇、盛金龙、余东、吴本信、蒋正，合计出资 1,864.00 万元、持股平台出资比例 100.00%。回复称激励按职务、工龄、工作表现和业绩确定，公司及控股股东、实际控制人不存在财务资助或利益输送，激励已全部实施完毕且无纠纷。
• 对应（2）③—历次增资、转让及入股异常：2017 年 3 月、2019 年 1 月两次增资价格均为 1 元/股；2019 年 2 月货币实缴 4,300 万元；2019 年 11 月王磊、王国云将 602.40 万股、401.60 万股未实缴股份无偿转给国电集团并以经营资产出资；2022 年 3 月减资至 14,556 万元，未实缴部分按 0 元/股减资；2022 年 6 月员工激励为 1.60 元/股、增资前估值 23,289.60 万元；2022 年 10 月 8 名自然人以 3.60 元/股增资，增资前估值 56,595.60 万元；2023 年 11 月尚颀汇融以 4.819 元/股增资 1,037 万股，增资前估值 84,000 万元；2023 年 12 月王磊、王国云分别无偿转让 576 万股、384 万股给王小如、王宇越。回复称款项已实际支付的增资均有凭证，价格按净资产、预计净利润 10 倍或外部投资者价格协商确定，不存在异常入股或影响股权明晰。
• 对应代持核查与结论：主办券商取得工商档案、股东会决议、增资及转让协议、验资报告、评估报告、员工持股平台合伙协议、代持和解除文件，核查自然人股东及国瑞投资合伙人出资前后三个月流水，针对他人大额转账核对借款背景及闭环；主办券商和律师访谈全部代持双方并取得确认。结论是申请挂牌前国瑞投资历史代持均已解除、清理或还原，未披露代持、不正当利益输送、规避持股限制、股权纠纷或潜在争议均不存在。

执业提示：员工持股平台代持不能只写“已还原”，应按每一组代持人、被代持人、份额金额、对应股份、解除日期、协议名称及款项路径逐项闭合；本案第二次激励中“先退还 54 万元、再由 3 名员工分别 18 万元受让”尤其应在流水底稿中保持资金闭环。

问题一（3）：非货币出资、土地房产权属及出资瑕疵补救（首轮，回复第 18—22 页、35—36 页；回复 txt 行 779—997、1,443—1,575；法律意见书 txt 行 1,308—1,395、2,824—2,924）

问询要点：

• （3）说明非货币出资资产有无权属瑕疵、与公司经营的关联性、权属转移和使用情况、定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益；说明国电集团现金补足出资差额的计算依据及充分性，出资瑕疵规范措施是否有效，股东是否已足额缴纳出资。

回复与核查要点：

• 资产范围和协议安排：2019 年 11 月 5 日，国电集团、王磊、王国云签署《安徽国电电缆股份有限公司股份转让及出资缴纳协议》，国电集团以机器设备、房屋、土地及地上附属物分批注入公司抵作出资；2019 年 12 月 10 日中水致远出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 020406 号），设备评估值 2,768.14 万元，2019 年 12 月 31 日最终作价 3,002.87 万元。2021 年 7 月 20 日、2021 年 12 月 2 日分别出具中水致远评报字[2021]第 020433 号、020684 号报告，两宗土地、厂房及附属设施评估价值合计 6,558.03 万元，最终出资价值 6,753.57 万元。
• 对应权属、用途和过户：第一次实物出资的机器设备于 2019 年 12 月交割；第二次实物出资涉及土地和房屋，于 2021 年 11 月 23 日、11 月 29 日、12 月 9 日完成相应不动产过户，取得“皖（2021）无为市不动产权第 0007800 号”“第 0027688 号”“第 0030079 号”等权属证书。出资资产均为公司电缆生产经营所需的机器、土地及厂房，已转移至公司并正常使用；2025 年 6 月 10 日立信出具《专项复核报告》和《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZF11043 号、ZF11044 号），确认公司已全额收到实物出资资产。
• 对应评估、公允及差额：两次实物出资评估价值（不含增值税）为 9,326.17 万元，评估基准日至过户日折旧及摊销 234.76 万元，增值税 665.02 万元，最终入账出资价值 9,756.44 万元。回复说明增值税已作为进项税抵扣、过户期间少于 3 个月且资产已由公司使用，因此现金补足额按 9,756.44 万元减 9,326.17 万元计算为 430.26 万元。
• 对应补救措施：公司于 2022 年 7 月 15 日召开第二届董事会第十四次会议、2022 年 7 月 30 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议现金补足方案；2022 年 8 月 15 日国电集团向公司支付 430.26 万元。2025 年 6 月 10 日立信两份验资文件再次确认该现金出资已经收到。回复和法律意见书均认为瑕疵补救有效，股东出资已足额缴纳，不存在出资不实或损害公司利益。
• 核查程序及意见：主办券商、律师查阅《股份转让及出资缴纳协议》、股东会决议、两次中水致远《资产评估报告》、不动产权证书、资产交割资料、增值税凭证、2022 年 8 月 15 日付款凭证以及 2025 年 6 月 10 日《专项复核报告》《验资报告》，并现场核验资产使用情况。法律意见书结论为出资资产权属清晰、与主营业务相关、已完成权属转移，430.26 万元现金补足具有充分依据；该事项不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

执业提示：非货币出资瑕疵的核查应把评估值、过户前折旧、增值税、最终入账价值和补足金额放在同一张勾稽表中，并用不动产权证书、验资报告和银行流水分别证明“资产到位”和“现金到位”，不能仅凭股东会追认推导出资已足额。

问题二：特殊投资条款、回购权及附条件恢复（首轮，回复第 37—52 页；回复 txt 行 1,576—2,326；法律意见书 txt 行 1,558—1,986）

问询要点：

• （1）说明各特殊投资条款权利方入股背景、入股价格、定价依据及公允性，以及公司和股东之间是否存在未披露的其他特殊投资条款。
• （2）列表列示现行有效全部特殊投资条款的签订时间、主体、义务承担主体、主要内容、触发条件和效力状态，说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》、是否应清理。
• （3）说明特殊投资条款履行或终止情况，履行或终止是否存在纠纷、是否损害公司及其他股东利益、是否对经营产生不利影响。
• （4）说明是否存在附条件恢复条款；如有，列示条款内容和恢复条件，说明恢复后是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。
• （5）结合回购触发可能性、回购方资产、尚未触发条款涉及资金，测算回购方是否具备独立支付能力，回购是否影响公司财务状况、控制权稳定性及持续经营，是否构成重大不利影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）—投资背景及价格：8 名自然人投资者于 2022 年 10 月以 3.60 元/股入股，定价按 2021 年预计净利润 10 倍、投前估值 56,595.60 万元协商；尚颀汇融于 2023 年 11 月以 4.819 元/股认购 1,037 万股，按 2023 年预计扣非后净利润 10 倍、投前估值 84,000 万元协商。8 名自然人和尚颀汇融均有明确投资背景，4.819 元/股高于 2022 年 3.60 元/股，回复及律师意见确认未披露其他特殊投资条款。
• 对应（2）—现行回购条款和义务主体：2025 年 5 月《补充协议》调整 2022 年 10 月协议，8 名自然人回购权义务人为国电实业、王磊、王国云，回购利率为年化单利 4.35%，触发点包括 2026 年 12 月 31 日前未向证券交易所提出并获受理合格 IPO 申请，或申请撤回、保荐撤回、审核终止或否决。2025 年 5 月《关于变更及终止执行投资方特殊权利条款的协议》调整尚颀汇融条款，回购义务人为国电实业、王磊、王国云、王小如、王宇越，新增 2025 年扣非后净利润低于 8,500 万元、2028 年 12 月 31 日前未完成合格上市等触发条件，回购利率为年利率 8%单利；公司已明确不作为义务主体。
• 对应（2）—其他权利清理：尚颀汇融原协议包含优先认购权、股份转让限制、优先购买权和共同出售权、反稀释权、知情权和检查权、优先清算权、领售权、最优惠条款、提名董事会观察员等条款。回复逐项比对《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款”，确认公司不承担回购、赔偿或补偿义务，未限制未来融资价格或对象，未约定市值触发和强制分红，现行条款不存在应清理事项。
• 对应（3）—履行和终止：8 名自然人的知情权、尚颀汇融涉及公司补偿义务的反稀释权及公司回购义务条款已依《补充协议》《终止协议》终止；其余优先权、检查权、清算优先权、领售权等均未实际履行。8 名自然人及尚颀汇融的回购权未触发或经调整后继续存在。公司及股东确认终止、调整过程中不存在纠纷，不存在损害公司或其他股东利益、影响经营的情形。
• 对应（4）—附条件恢复：公司主动撤回挂牌申请或挂牌申请被否决时，尚颀汇融的优先认购、股份转让限制、优先购买和共同出售、知情检查、优先清算、领售、最优惠、董事会观察员等权利按约自动恢复；IPO 申请未获受理、撤回、保荐撤回、审核终止或否决时，8 名自然人及尚颀汇融回购权自动恢复，IPO 获核准或注册后不可恢复。主办券商明确认为恢复后部分条款不符合《适用指引第 1 号》，但在本次挂牌审核及挂牌期间已终止，不构成挂牌实质障碍；法律意见书亦记载了“挂牌受理之日”终止安排。
• 对应（5）—回购金额测算：8 名自然人投资金额合计未直接以一个总数列示，但按 2026 年 12 月 31 日触发日测算回购金额合计 7,281.39 万元；尚颀汇融投资金额 4,997.30 万元，若因 2025 年扣非后净利润低于 8,500 万元于 2026 年 4 月 30 日触发，回购额为 5,981.98 万元，若因 2026 年 12 月 31 日未获 IPO 受理触发，回购额为 6,250.33 万元，合计上限按 13,531.72 万元测算。公司截至 2024 年 12 月 31 日欠国电实业 1,985.92 万元，未分配利润 28,036.75 万元；回购义务人直接及间接持股 14,706 万股、占 79.63%，按 4.819 元/股估值 70,868.21 万元，回复测算通过借款、分红或转让约 20%股份即可筹资，转让后仍不改变控制权。
• 核查程序及意见：主办券商及律师查阅 2022 年、2023 年增资协议、股东协议、《补充协议》《终止协议》、股东调查表、访谈记录、工商档案和资金测算，并对照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》逐项比对；另查阅实际控制人个人信用报告及中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网信息。律师和主办券商结论为条款调整和终止真实有效，现行回购义务主体具备独立支付能力，回购不会对公司财务状况、控制权稳定或持续经营产生重大不利影响。

执业提示：特殊投资条款不能只列“已清理”，应把公司是否为义务主体、终止时点、恢复条件和恢复后的合规性分开判断；回购风险还要用触发日期、利率、投资本金、分红扣除、可用资产和控制权比例形成可复核的支付能力测算。

问题六（4）：订单获取、招投标及反商业贿赂（首轮，回复第 129—135 页、139—140 页；回复 txt 行 6,054—6,352、6,520—6,586）

问询要点：

• （4）说明公司订单获取方式和途径是否合法合规；列示报告期通过招投标获取的订单金额、占比、中标率及与同行业可比公司中标率差异和原因；说明招投标渠道获得的所有合同是否合法合规，是否存在应履行而未履行招标手续的项目合同；说明订单获取过程中是否存在商业贿赂、围标、串标、不正当竞争，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。

回复与核查要点：

• 订单渠道和数据：公司订单主要通过招投标取得，非招投标客户通常采用询比价、竞争性谈判。2023 年招投标订单金额 116,833.41 万元，占主营业务收入 75.78%；2024 年金额 169,514.55 万元，占比 83.45%。2023 年投标 462 个、中标 162 个、中标率 35.06%；2024 年投标 484 个、中标 134 个、中标率 27.69%，2024 年中标金额 174,557.86 万元。
• 同行业比较及原因：回复引用新亚电缆公开数据，2023 年 1—6 月投标 969 个、中标 288 个、中标率 29.72%，2022 年、2021 年、2020 年中标率分别为 37.92%、39.98%、38.45%；剔除新亚电缆主要电网客户后，其 2023 年 1—6 月、2022 年、2021 年、2020 年中标率分别为 21.97%、35.21%、30.81%、28.89%。国电股份 2023 年 35.06%、2024 年 27.69%与剔除电网客户口径差异相对较小，差异归因于国电股份客户以中国石油、中国化学、万华化学、通威股份为主，而新亚电缆约 77%—83%收入来自电网客户。
• 招标适用边界及合同合法性：回复根据《中华人民共和国招标投标法（2017 年修正）》《中华人民共和国招标投标法实施条例（2019 修订）》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》及《中华人民共和国政府采购法（2014 修正）》区分政府采购、工程建设相关货物和一般电缆销售；其列明工程施工 400 万元、重要设备材料 200 万元、勘察设计监理 100 万元的金额标准，并说明报告期客户主要为央企、国企和大中型民营企业，不属于国家机关、事业单位使用财政资金采购的情形。公司称客户决定是否招标，公司按客户程序投标，不存在应履行而未履行招标手续的合同。
• 反商业贿赂制度及结果：公司制定《销售人员管理制度》，其中第 5.1 条禁止商业贿赂、行贿及其他不正当行为，第 5.2 条禁止抬标、买标、卖标；销售人员签署《合规展业告知书》，销售服务协议第 3.2 条要求服务商不得以商业贿赂等违法行为促成项目。客户合同通常附诚信合规或反商业贿赂条款。回复称公司不存在商业贿赂、围标、串标、不正当竞争，制度能够有效执行。
• 核查程序及意见：主办券商取得招投标登记表、按招投标和非招投标区分的收入明细，抽查招标文件和中标文件，核对 2023 年 75.78%、2024 年 83.45%订单占比；查阅《招标投标法》《实施条例》，访谈主要客户、销售服务商和管理层，查询公司及销售人员、服务商公开违法信息，核查公司及关键主体银行流水。回复中的法律核查部分仅列主办券商程序和意见，未见国浩律师另行签署本子问专项回复；主办券商结论为订单获取合法合规且不存在上述违法行为。

执业提示：招投标合规核查应把“是否必须招标”的项目边界、客户类型、合同金额、客户实际采购程序和公司自身反商业贿赂控制分层记录；不能仅因订单占比高或客户为国企就推定所有合同均必须招标。

问题六（5）：销售服务商股东入股及交易必要性、公允性（首轮，回复第 135—140 页；回复 txt 行 6,353—6,586；法律意见书 txt 行 1,456—1,477、2,182—2,800）

问询要点：

• （5）说明巫显军入股背景、原因、入股价格依据及公允性；说明是否存在其他客户或供应商入股；说明巫显军入股是否影响公司与其交易的必要性、公允性。

回复与核查要点：

• 巫显军入股背景与价格：巫显军是王磊多年同学，长期从事电缆销售，2007 年左右开始与国电集团合作，2015 年左右主要为国电集团、国电股份提供销售服务。2022 年 10 月，巫显军与其他 7 名投资者按 3.60 元/股增资入股，对应投前估值 56,595.60 万元，回复称按 2021 年预计净利润 10 倍协商；该价格高于同期员工持股平台 1.60 元/股，且低于 2023 年 11 月尚颀汇融 4.82 元/股，定价具有可比交易支撑。
• 其他客户或供应商股东：回复确认除巫显军及陶明好外，不存在其他客户或供应商入股。陶明好同样于 2022 年 10 月按 3.60 元/股入股，系王磊、王国云朋友，长期从事电缆销售；巫显军控制无为冉宇电缆销售有限公司，陶明好控制芜湖市信泰电缆销售有限公司，两家主体属于销售服务商。
• 交易必要性和公允性：巫显军入股前已长期提供销售服务，入股有助于业务合作黏性；陶明好 2022 年入股，至 2024 年第四季度开始提供销售服务，回复以公司品牌、产品、质量和其线缆销售经验说明合作必要性。公司与冉宇电缆、陶明好均签署居间服务协议，销售服务费确定方式和具体费率与其他长期服务商不存在显著差异，相关服务真实，不因股东身份改变交易必要性和公允性。
• 关联交易和资金核查：报告期除正常业务往来外，服务商与公司及关键主体无异常资金往来；2024 年 6 月 7 日国电实业向巫显军支付 136,323.95 元，背景为国电实业前期销售服务费。2023 年 5 月 17 日、2024 年 3 月 12 日永祥股份支付历史国电集团销售业务尾款，公司收到后全额划转国电实业，再由国电实业按政策向巫显军支付服务费，回复据此排除代垫成本和利益输送。
• 核查程序及意见：主办券商访谈王磊、巫显军、陶明好，取得股东名册、穿透股权结构、销售服务协议、费率政策、客户供应商名单和关键主体流水，将 3.60 元/股与 1.60 元/股、4.82 元/股外部价格比较，并以 2024 年 6 月 7 日 136,323.95 元资金流核对业务背景。回复中未见国浩律师针对本子问另行签署专项意见；主办券商结论为巫显军、陶明好入股真实、价格公允，不存在其他客户或供应商入股，交易必要性、公允性未受影响。

执业提示：客户、供应商成为股东后，应把“入股在先或合作在先”“股价与外部投资者对比”“协议费率与非关联服务商对比”“资金往来是否具有历史业务背景”四条证据链分开核验，防止以股东身份直接推断交易公允。

问题七（一）：产品质量、环保验收及安全生产（首轮，回复第 141—146 页；回复 txt 行 6,587—6,824；法律意见书 txt 行 4,208—4,519）

问询要点：

• ①说明质量控制体系是否符合相关法律法规、行业标准，是否存在产品质量或安全事故相关纠纷、民事索赔、行政处罚或媒体负面报道。
• ②说明新能源汽车专用电缆项目未验收先投产是否构成重大违法违规、整改措施及有效性；说明 5.5MW 光伏发电项目是否需取得环评批复和验收，是否存在违法违规。

回复与核查要点：

• 对应①—质量体系：公司制定《生产管理制度》《质量管理制度》《质量奖惩制度》《工艺纪律检查及考核制度》，由质保部、研发中心、采购部、高性能线缆事业部、制造中心分别承担质量检验、研发一致性、到货验收、生产和安全培训职责。2023 年 10 月 27 日取得方圆标志认证集团《质量管理体系认证证书》（00223Q26388R2M），有效期至 2026 年 11 月 14 日，覆盖 12 项电缆生产；2024 年 12 月 6 日取得莱茵检测认证服务（中国）有限公司《认证证书》（011112432685），有效期至 2027 年 12 月 5 日，符合 IATF16949:2016。
• 对应①—纠纷处罚核查：安徽省公共信用中心于 2025 年 7 月 25 日出具《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，覆盖 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 24 日，未显示安全生产、市场监管、法院执行领域行政处罚或严重失信；安徽省芜湖市中级人民法院于 2025 年 3 月 6 日出具《证明》，确认 2023 年 1 月 1 日至证明日不存在产品质量、安全事故相关诉讼及执行案件。回复称报告期未发生重大质量监督违规、重大质量安全事故、重大民事索赔或媒体负面报道。
• 对应②—新能源汽车项目整改：2025 年 5 月公司委托安徽森益环境工程有限公司编制《新能源汽车专用电缆项目（一期）竣工环境保护验收监测报告表》，监测结果符合标准；2025 年 5 月 23 日在生态环境公示网公示，2025 年 6 月 23 日公示期满后在全国建设项目竣工环保验收系统备案，完成环保验收。控股股东和实际控制人出具《关于环保验收瑕疵事项的承诺函》，承诺挂牌前未验先投如导致罚款，由其承担全部罚款。回复和法律意见书认为未验收先投产未受行政处罚、未造成严重环境污染，不构成重大违法违规，整改充分有效。
• 对应②—光伏项目：5.5MW 光伏项目被归入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》“第四十一 电力、热力生产和供应业”之“90 太阳能发电 4416（不含居民家用光伏发电）”的其他光伏发电项目；公司于 2025 年 5 月 9 日完成《建设项目环境影响登记表》备案，备案号为 202534022500000075。回复援引《建设项目环境保护管理条例》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》说明登记表项目无需环评批复和竣工验收，并结合 2025 年 7 月 25 日信用报告认为不存在违法违规。
• 核查程序及意见：主办券商及律师查阅生产和质量制度、质量认证、排污和环保文件，取得 2025 年 3 月、5 月、6 月、7 月的验收、公示、备案、信用及法院证明，检索国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国，并访谈管理层和主要客户；法律意见书结论为公司质量和安全生产符合要求，未验先投事项不构成重大违法，5.5MW 光伏项目完成登记表备案且无需办理环评批复与验收。

执业提示：环保瑕疵应以“项目分类—应履行程序—实际缺失环节—整改日期—主管部门证明—股东补偿承诺”逐项闭合；尤其要把“未验收先投产项目”和“登记表项目无需验收”区分核验，避免以一个环保证明覆盖不同项目。

问题七（二）第④项：在建工程供应商关联关系、定价及异常资金（首轮，回复第 153—157 页；回复 txt 行 7,175—7,475）

问询要点：

• 在建工程新能源汽车专用电缆项目的第④项要求说明报告期主要供应商名称、采购或服务内容、定价依据及公允性，以及供应商与公司、关键主体是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。

回复与核查要点：

• 供应商和金额：新能源汽车专用电缆项目 2023 年投资 101.74 万元、2024 年投资 1,769.13 万元。2024 年主要供应商及采购金额为安徽森林臻建筑装饰工程有限公司 666.80 万元、安徽英豪建设工程有限公司 431.31 万元、安徽鸿翔建材有限公司 229.32 万元、河南旭晨钢结构工程有限公司 186.78 万元、其他零星供应商 133.95 万元；另有公司自用电缆 120.97 万元计入项目合计。
• 定价及合同内容：回复列示安徽森林臻提供道路、围墙、雨污水管网及花岗岩路沿石工程等，明细金额合计 693.77 万元；安徽英豪提供厂房、成品库、门卫室土建，明细合计 457.66 万元；安徽鸿翔提供檩条、主次构件等钢结构材料，明细合计 259.13 万元；河南旭晨提供厂房钢结构施工及彩卷、螺栓、辅材，明细合计 269.25 万元。公司与主要供应商均签署采购/服务合同，经过询比价、议价，合同载明数量和金额，回复据此认为价格公允。
• 关联关系和资金往来：报告期主要供应商中，除公司自用 120.97 万元电缆外，其他供应商与公司及关键主体不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。该结论对应的核查范围包括 2024 年 1,769.13 万元项目增加额及 2023 年 101.74 万元项目余额。
• 核查程序及意见：主办券商取得主要供应商协议、定价清单、工程明细和资金流水，访谈管理层及供应商，核对公司关键主体关联方清单并检查异常资金；会计师参与固定资产、在建工程核查。该子问的回复未要求律师发表意见，也未见发行人律师专项结论；主办券商结论为主要供应商与公司及关键主体不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。

执业提示：在建工程供应商核查要同时留存“项目投入总额—供应商分项金额—合同含税金额—询比价记录—关联方清单—关键主体流水”六项资料；本案项目表和分项合同金额存在含税口径差异，复核时应将含税、未税及自用电缆口径单独标识。

问题七（三）：内部监督机构、章程制度及最终控制主体披露（首轮，回复第 159—162 页；回复 txt 行 7,512—7,584；法律意见书 txt 行 3,826—3,899）

问询要点：

• ①在公开转让说明书公司治理章节补充披露内部监督机构设置，说明是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需要制定调整计划、计划内容、时间安排及完成进展。
• ②说明公司章程和内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需要修订、修订程序和内容是否合法合规，并上传修订文件。
• ③说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，上传更新文件。
• ④完整披露股权结构图，核实最终控制主体持股情况是否完整。

回复与核查要点：

• 对应①—监督机构：公司已在《公开转让说明书》1.0 版本“第三节 公司治理”补充监事会建立健全和运行情况；公司未设置审计委员会，不存在监事会与审计委员会并存，监事及监事会正常履职。回复据此认为截至回复签署日组织机构符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，无需另行制定调整计划。
• 对应②—章程和制度：公司补充制定、修订《公司章程（草案）》《承诺管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》，并经董事会和股东会审议通过；回复确认修订程序、修订内容合法合规，修订后文件已随本次问询回复上传。
• 对应③—申报文件：公司根据《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板检查申报文件，确认申报文件 2-7 需要更新并在回复时上传更新版本；回复未称 2-2 需要更新，后续应以申报文件目录和最终上传版本核对。
• 对应④—最终控制主体：公司在公开转让说明书“第一节 基本情况”更新股权结构图。法律意见书披露公司共有 13 名股东，注册资本 18,468 万元，国电实业持股 13,596 万股、比例 73.62%，国瑞投资持股 1,165 万股、比例 6.31%，尚颀汇融持股 1,037 万股、比例 5.62%；王磊、王国云分别通过国电实业 60%、40%权益并依据《一致行动协议》共同控制，公司最终实际控制主体和持股情况已完整披露。
• 核查程序及意见：主办券商及律师查阅《公司法》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》，取得三会文件、章程和制度，登录全国股转系统官网比对 2025 年 5 月 16 日《推荐挂牌并持续督导协议书》及申报模板，穿透公司、国电实业、国瑞投资、尚颀汇融工商档案和股东调查表。主办券商认为监事会设置、章程制度修订、2-7 文件更新和最终控制主体披露均符合要求；法律意见书同步确认公司治理机构健全、章程及治理制度符合挂牌规则。

执业提示：挂牌前治理核查既要看机构“有没有”，也要看章程、制度、三会决议、申报模板和股权结构图是否同口径；涉及有限合伙股东时，最终控制主体的穿透图和《一致行动协议》应与法律意见书、公开转让说明书和回复图示逐项核对。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	问题一（股权激励会计处理）	仅要求主办券商、会计师核查股份支付会计处理、公允价值、摊销及对利润的影响，属于会计专项；回复虽列 2022 年、2023 年股份支付 295.29 万元、339.54 万元，但未作为法律问题详述。
首轮	问题三	2024 年收入增长、客户变化、铜价、毛利率、采购成品销售和收入核查，属于纯业务/财务类。
首轮	问题四	应收款项规模、坏账准备、应收票据和合同资产减值，属于纯业务/财务类。
首轮	问题五	供应商集中度、原材料价格、铜材点价采购、存货余额和跌价准备，属于纯业务/财务类。
首轮	问题六（1）—（3）	销售服务商模式必要性、服务商基本信息、销售服务费及销售费用核查以主办券商、会计师为主，法律关系、股东入股及公允性已分别纳入问题六（4）（5）详述。
首轮	问题七（二）（除第④项）	固定资产折旧、减值、转固、盘点和监盘属于纯业务/财务类；第④项涉及供应商关联关系，已单独详述。
首轮	问题七（四）	短期借款、应付账款、偿债计划、现金流及流动性风险属于纯财务类。
首轮	问题七（五）	主办券商关联方间接持有公司 0.0003%股份及利益冲突审查属于主办券商推荐挂牌专项，不是发行人法律问题。
首轮	问题七（六）	财务报表重要性水平属于会计披露事项。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失： 未单独取得 2025 年 7 月 14 日《关于安徽国电电缆股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》原件，本文问询要点以 2025-07-30 回复文件中宋体加粗引用为准。
2. 签章页/文号信息是否完整： 回复文件首页载明问询函日期为 2025-07-14、回复文件名日期为 2025-07-30，但公司及招商证券签章页日期栏未完整填写，问询函正式文号及国浩律师、立信会计师针对本轮回复的独立签章信息未在现有 txt 中完整显示，待调取原件核验。
3. txt 文本质量问题： 回复 txt 共 8,309 行、律师法律意见书 txt 共 4,753 行，正文页脚可识别；股权结构图、部分表格存在 pdftotext 排版错位，须以 PDF 原件复核图示和表格合计；本批 scan_files 未列扫描版文件。