广东金力智能传动技术股份有限公司（874716·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-12-22｜审核问询共 1 轮｜本文基于审核问询回复及申请人律师法律意见书提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：20251023《广东金力智能传动技术股份有限公司审核问询回复》；20250901《广东金力智能传动技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》。本明细仅覆盖本次新三板挂牌审核问询，不含前次挂牌期间之外的其他上市审核事项。 中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
金力传动主要从事微型电机、微小模数齿轮及微型传动系统精密传动部件的研发、生产和销售，产品应用于智能清洁服务机器人、智能锁具、共享单车锁具及其他智能终端。公司曾于 2017 年 3 月至 2018 年 2 月在全国股转系统挂牌，摘牌后经历多轮增资、股份转让、员工持股、蓝图投资回购及浙江荣泰入股。本轮问询共 7 个问题，法律重点覆盖摘牌以来历史沿革、特殊投资条款、直接及间接代持、金合力合伙和金力一号/二号员工持股、劳务派遣与外协资质、未决买卖合同诉讼、参股企业、二次申报、公司治理、分红、核心技术人员保密竞业、浙江荣泰商业秘密披露豁免及长布地块转让；存货、采购、应收、固定资产、费用率和交易性金融资产等纯业务/财务问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1（1）—（6） | 摘牌后增资转让、蓝图投资回购、历史代持、金合力合伙、员工持股和股份支付 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；股权激励与员工持股；控股股东与实际控制人；新增股东 | 是（事项（1）—（5））；事项（6）主要由会计师核查 |
| 第一轮 | 问题2（1）—（4） | 浙江荣泰入股、共同开发客户、回购/优先权/随售权/反稀释权及已终止条款 | 对赌与特殊权利；关联方与关联交易；新增股东；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（1）①—③ | 劳务派遣、外协生产、外协环保资质、招投标及商业贿赂 | 劳动与社会保障；环保与安全生产；重大合同与业务合规；诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（2）①—② | 广东曼申买卖合同纠纷及预计负债 | 诉讼仲裁与行政处罚；重大合同与业务合规 | 是（事项①）；事项②由主办券商、会计师核查 |
| 第一轮 | 问题6（3）①—③ | 深圳同频、武穴担保参股及对外投资程序 | 关联方与关联交易；上市主体独立性；其他法律 | 是（事项①、③）；事项②由会计师核查 |
| 第一轮 | 问题6（5）①—③ | 前次挂牌及二次申报 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；对赌与特殊权利；其他法律 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（6）①—③ | 监事会、公司章程、内部制度和申报模板 | 上市主体独立性；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（7）①—⑤ | 董秘/财务负责人离职、分红、保密竞业、信息披露豁免、长布地块转让 | 劳动与社会保障；分红与股利分配；同业竞争/竞业；数据/商业秘密；土地房产权属 | 是（事项①—④）；事项⑤律师与会计师分别按核查分工发表意见 |
| 第一轮 | 问题6（7）⑥—⑦ | 费用率、销售服务费、人员薪酬、研发成果、交易性金融资产 | 纯业务/财务类；其中商业贿赂子问由中介核查 | 部分（商业贿赂事项由主办券商、律师核查） |
| 第一轮 | 问题3—5及问题6（4） | 毛利率、个人客户、销售费用、存货采购、固定资产 | 纯业务/财务类 | 主要由主办券商、会计师核查 |
三、重点法律问题详述
1. 摘牌后历史沿革、蓝图回购、代持及员工持股（第一轮问题1；回复 txt 行 70—1,890、1,889—2,395，PDF 回复页 3—43、1-55）
问询要点
（1）说明摘牌以来历次增资和股权转让背景，结合变动时点业绩、每股净资产、估值说明价格、定价依据、公允性及短期价格差异合理性，并结合支付情况、资金来源说明是否涉及代持或其他利益安排。
（2）说明回购蓝图投资股份的原因、回购价格、定价依据及合理性，是否触发特殊投资条款、是否存在未披露特殊利益安排；说明回购减资的内部审议、通知债权人、公告等程序是否符合当时有效《公司法》和章程，是否有异议股东、纠纷或潜在争议。
（3）①说明历史上直接及间接股东代持原因，是否为规避股东适格性、竞业限制等限制；②说明各次代持形成、解除的协议、款项支付和双方确认，是否在申报前解除还原，是否存在争议；③说明认定 10 名前员工与张丹丹代持关系未生效的法律依据和充分性，双方是否确认效力状态，是否影响股权明晰。
（4）说明金合力合伙人入股背景及合理性，与实际控制人、董监高、主要客户和供应商的关联关系，是否存在代持或其他利益安排。
（5）补充披露金力一号、金力二号激励对象选定标准和程序，实际参加人员是否符合标准、是否均为员工、出资来源，份额是否代持或存在其他利益安排；说明实施过程中是否有纠纷、是否实施完毕、是否有预留份额及授予计划。
（6）说明股份支付费用确认、计算时公允价值依据及合理性，结合股权激励安排和合伙协议说明会计处理、费用归集及经常性/非经常性损益列示是否符合规定。
律师还被要求核查事项（1）—（5），结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证和资金流水核查控股股东、实际控制人、董监高、员工持股平台合伙人及 5%以上自然人股东，判断代持、利益输送和股东人数是否超过 200 人；会计师核查事项（6）。
回复与核查要点
- 对（1），公司列示摘牌后多次价格：2018 年 3 月黎冬阳向张思媛转让 18.00 元/股；2018 年 11 月达晨三号、长劲石投资、蓝图投资、青锐投资增资 21.00 元/股；2020 年 1 月横琴瑞施向东莞大米、李雁翎转让 21.00 元/股；2020 年 5 月华扬投资向黎冬阳转让 22.82 元/股；2021 年 12 月张明洪向廖保英转让 10.14 元/股；2023 年 3 月长劲石投资向广东骅泰转让 21.00 元/股；2023 年 8 月吕春峰向广东骅泰转让 5.19 元/股；2024 年 7 月坪山红土向威尔仕咨询转让 7.00 元/股，2024 年 11 月乐合弘信/乐合一号向肖娟转让 12.43 元/股、钟伟烁向黄迈转让 12.60 元/股。回复以公司各期每股净资产、业绩和投资成本解释差异，例如 2018 年 11 月估值约 14.14 亿元并附回购条款，2020 年 5 月按华扬投资本金加年化 10%利息回购，2021 年转让因个人资金需求协商，2023 年 8 月与前次交易构成一揽子交易。协议、工商档案和支付凭证显示价款已支付，未发现未披露代持或其他利益安排。
- 对（2），蓝图投资于 2018 年 11 月以 21.00 元/股增资并附回购等特殊权利，后因行使回购权，公司通过减资回购其股份，回购价格为投资本金及协议约定收益，回购金额约 1,550 万元。相关争议经厦门仲裁委员会厦仲调字 20231324 号《调解书》处理，公司已履行回购义务，相关权利终止。公司完成内部审议、债权人通知和公告，未发现异议股东、债权人或其他利益相关方的纠纷；除该仲裁外，摘牌期间股权管理和变动未发现争议。
- 对（3），历史代持主要因股东登记、员工持股安排及平台持有便利，并非为规避公务员或竞业限制。10 名前员工曾与张丹丹签署金合力合伙财产份额代持协议，但未支付对价、未实际履行；相关人员与张丹丹已签署书面终止协议，确认代持未生效并已终止。其他历史代持均已在申报前解除、还原或由当事人确认；律师通过代持协议、付款凭证、访谈和书面确认，未发现未解除代持、纠纷或影响股权明晰的事项。
- 对（4），金合力合伙系张丹丹控制的持股平台，于 2016 年 2 月增资入股，合伙人包括公司员工及相关自然人；平台入股按照当时公司经营发展和员工持股安排实施，价款由合伙人自有或自筹资金支付。回复对金合力合伙人与实际控制人、董监高、客户、供应商进行关联比对，除已披露的股东/亲属关系外未发现未披露关联关系、代持、资金回流或利益输送；平台持有公司股份及分红均有银行流水支持。
- 对（5），金力一号、金力二号用于股权激励，实际参与人员按公司员工和岗位需要选定，出资来源为员工自有资金，平台份额无预留授予，未发现员工与平台之间存在未披露借款或利益输送。公司披露 2025 年 4 月 16 日股东大会分红时，金力一号持有 105.00 万股、金力二号持有 176.00 万股，分别占 1.49%、2.51%，与平台登记及分红表相互核对，未发现实施纠纷。
- 对（6），回复将股份支付公允价值与各次增资/转让价格、公司每股净资产及员工持股协议安排结合说明，并由会计师核对费用确认、管理费用/销售费用/研发费用归集和损益列报。作为同一核查链条的量化基准，2025 年 4 月 30 日公司每股净资产为 5.70 元；文本同时列示 2018 年 11 月投资价格 21.00 元/股、2023 年 8 月 5.19 元/股等历史交易数据，具体股份支付费用分拆以会计师核验底稿和回复表格为准。
- 对中介核查事项，主办券商、律师查阅历次增资/转让协议、股东会决议、支付凭证、完税凭证、工商档案、员工持股平台合伙协议、蓝图投资仲裁调解书，访谈实际控制人及相关股东并核对控股股东、董监高、平台合伙人和 5%以上自然人资金流水；结论为股权变动具有商业背景和定价依据，蓝图回购减资已完成，10 名前员工代持未生效且已终止，公司股东人数未超过 200 人。会计师对股份支付公允价值、费用归集和损益列报发表财务核查意见。
核查程序：逐笔查阅 2018 年 3 月至 2025 年的增资协议、股份转让协议、估值/评估资料、支付凭证、股东名册、工商登记和纳税资料；核对蓝图投资《协议书》、厦仲调字 20231324 号《调解书》、减资公告及工商变更；取得代持终止协议、员工平台合伙协议、资金流水、访谈笔录和书面确认，穿透计算股东人数。
核查意见：律师认为历史股权变动价格差异有交易背景和定价依据，蓝图回购及减资程序已履行，代持关系已解除或未生效，金合力合伙和员工平台不存在未披露利益安排，股权权属清晰、股东人数未超过 200 人。股份支付的会计确认和列报由会计师按会计准则核查。
执业提示：历史沿革核查不能只列股权价格，还要把价格与公司每股净资产、估值、交易附带权利、个人资金需求、回购义务及支付流水逐笔对应；对“签了协议但未付款”的员工代持，应同时取得协议、付款记录和双方终止确认，区分“未生效”与“已生效后解除”。
2. 浙江荣泰入股及现行/附恢复效力特殊投资条款（第一轮问题2；回复 txt 行 1,804—2,330，PDF 回复页 44—55）
问询要点
（1）说明公司与浙江荣泰业务协同关系、共同开发海外客户背景及海外客户基本情况；说明浙江荣泰入股背景、价格、定价依据和公允性；说明报告期内及期后双方交易、同类产品价格、交易体量、核心条款与非关联方是否有显著差异、是否利益输送；说明浙江荣泰投资的内部决策和信息披露是否符合规定。
（2）列表梳理现行有效及附恢复效力的全部特殊投资条款，包括权利主体、义务主体、触发条件和效力，判断是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；说明公司业务实施安排是否承担义务，董事提名权是否包含委派董事、一票否决权及是否属于禁止性情形。
（3）结合回购金额、回购方资产、触发条件及触发风险，说明回购方履约能力，以及条款触发对控制权稳定、义务主体任职资格、公司治理和经营的影响。
（4）说明已履行完毕或终止的特殊投资条款、履行或终止过程是否有纠纷、是否损害公司和其他股东利益、是否影响公司经营。
回复与核查要点
- 对（1），浙江荣泰为上交所上市公司，股票代码 603119.SH，2025 年 4 月收购上海狄兹精密机械有限公司 51%股权、5 月设立浙江荣泰智能机器人有限公司，拟与公司在人形机器人精密传动部件领域协同开发 T 公司及其关联企业。浙江荣泰综合入股价 27.03 元/股，依据天源资产评估有限公司《浙江荣泰电工器材股份有限公司拟收购股权涉及的广东金力智能传动技术股份有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 0714 号），截至 2025 年 4 月 30 日收益法评估公司 100%股权 19.1323 亿元，协商投前估值 18.99 亿元。报告期期初至回复日双方未发生交易，不存在同类产品价格或交易体量利益输送；2025 年 7 月 14 日浙江荣泰第二届第九次董事会审议 15%股份、交易金额合计 3.00 亿元并同步公告，回复认为内部决策及披露合规。
- 对（2），现行有效回购权利人包括张明洪、康新道投资、张思媛、青锐投资、广东骅泰，义务主体分别为吕志峰或吕志峰、黎冬阳，触发日主要为 2027 年 12 月 31 日未上市、未提交上市申请或未获受理；浙江荣泰投资协议还设有主要股东持股不低于 51%的转让限制、优先购买权、随售权、反稀释权、董事提名权及上市失败后的控制权收购安排。浙江荣泰相关投资协议第 6.4 条约定投资方可提名 1 名董事，第 12.5 条约定除董事提名权外的条款自挂牌申请受理终止，并在被劝退、撤回、终止审查、未审核通过或挂牌后摘牌等情形自动恢复；截至回复日董事提名权仍有效，一票否决权已终止。公司不是回购或特殊权利义务承担主体，条款未设置强制分红、优先清算或与市值挂钩条件，主办券商、律师认为符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。
- 对（3），截至回复日回购条款未触发，但存在未按期申报或 IPO 审核不通过的风险。以 2027 年 12 月 31 日为模拟回购价款日，张明洪回购额 15.98 万元、康新道投资 2,684.22 万元、张思媛 911.58 万元、青锐投资 2,429.24 万元、广东骅泰 2,738.26 万元，合计 9,049.55 万元。2025 年 7 月 15 日吕志峰、黎冬阳分别向浙江荣泰转让 234.30 万股、150 万股，7 月 21 日完成交割，税后所得合计 7,727.82 万元；截至 2025 年 4 月 30 日公司未分配利润 19,590.12 万元、每股净资产 5.70 元，二人按持股比例享有未分配利润 8,968.35 万元，持股价值约 19,304.19 万元，且信用报告无大额逾期或失信。回复据此认为回购方资产可覆盖回购，不影响控制权、任职资格或持续经营。
- 对（4），回复逐项列明已终止条款：坪山红土的优先购买、优先受让、共同出售、反稀释、知情、监督、董事提名、回购和转让限制随退出放弃；横琴瑞施相关权利已终止；乐合弘信、乐合一号、褚国平、大米成长、李雁翎、廖保英、邵芸芸、钟伟烁等回购或反稀释权已终止；华扬投资回购已履行；达晨二号、达晨三号、长劲石投资等因退出或履行而终止；蓝图投资条款因公司回购履行而终止。蓝图仲裁事项已有厦仲调字 20231324 号《调解书》，除该事项外未发现条款履行/终止纠纷、利益损害或经营不利影响。
- 核查程序及意见：主办券商、律师取得《投资协议》《股份转让协议》、浙江荣泰公告、公司及股东历次特殊条款协议、蓝图回购《协议书》及厦仲调字 20231324 号《调解书》，查阅浙江荣泰章程、对外投资制度、投资支付凭证、实际控制人流水和信用报告，并对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。结论为浙江荣泰投资定价公允，未发生关联交易或利益输送；现行及附恢复效力条款不以公司为义务主体，董事提名权不属禁止性条款，回购方具备履约能力，已终止条款不存在损害公司利益情形。
核查程序：核对浙江荣泰上市公告、董事会决议、评估报告、投前估值、投资协议第 6.4 条和第 12.5 条、历次特殊权利清理/恢复文件、回购测算、股东流水及个人信用报告，并对照挂牌审核规则逐项列示权利主体、义务主体、触发条件和效力。
核查意见：律师认为浙江荣泰投资具有战略协同性，交易定价有评估依据；公司未承担禁止性特殊条款义务，浙江荣泰仅保留董事提名权，其他特殊条款已终止并附恢复条件；回购金额和回购方资产匹配，条款触发不对控制权、任职资格和持续经营造成重大不利影响。
执业提示：特殊条款清理的核心不是“是否存在回购”这一单点，而是按权利主体、义务主体、触发条件、效力状态、公司是否承担义务、恢复条件和实际履行情况做矩阵；战略合作中的客户渠道限制若由公司承担，应单独判断是否属于禁止性特殊投资条款或仅为商业安排。
3. 劳务派遣、外协资质、招投标及商业贿赂（第一轮问题6（1）；回复 txt 行 5197—6645，PDF 回复页 126—134）
问询要点
（1）说明期后是否仍存在劳务派遣比例超过 10%、被处罚风险及重大违法风险，并说明整改情况。
（2）说明外协细分业务是否涉及核心业务/关键技术、与公司业务协同关系、金额及占比是否匹配、是否符合行业惯例，以及外协供应商是否需要并具备业务资质。
（3）说明报告期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及比例，是否存在应招未招、诉讼纠纷、行政处罚或重大违法风险；说明订单获取是否合法，是否存在商业贿赂和不正当竞争。
回复与核查要点
- 对（1），公司期后曾存在超过 10%的劳务派遣比例，但通过招聘合同工、转为劳动关系和将辅助性岗位外包整改。2025 年 5 月 31 日派遣 254 人、比例 15.17%；6 月 30 日派遣 96 人、比例 5.77%；7 月 31 日派遣 41 人、比例 2.59%；8 月 31 日派遣 131 人、比例 7.72%，此后未再超过 10%。《无违法违规证明公共信用信息报告》覆盖 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 9 日，未发现人力资源社会保障领域行政处罚；回复仍提示历史超比例存在处罚风险，但不构成重大违法或挂牌实质障碍。
- 对（2），外协工艺包括表面处理、电子元器件贴片（PCBA）、注塑和委外组装，不涉及公司设计、精密制造、分析检测等核心技术。外协采购金额分别为 731.22 万元、1,979.74 万元和 1,490.76 万元，占采购总额 4.38%、5.17%和 8.43%，占营业收入 2.43%、3.31%和 6.24%，与产能限制及产品结构变化相匹配，符合同行业外协惯例。主要外协供应商中，惠州市誉群金属有限公司有排污许可证，东莞市汇新智能科技有限公司、东莞市新智跃先电子有限公司有固定污染源排污登记回执并具备环评/验收，惠州市锋华电子开发有限公司虽有排污登记但环评情况为“无”且已停止合作；公司承诺减少或终止与未具备必要环保资质供应商合作。
- 对（3），报告期招投标收入分别为 21.15 万元、364.08 万元和 183.47 万元，占营业收入 0.07%、0.61%和 0.77%；商务谈判等收入分别为 30,121.99 万元、59,379.39 万元和 23,719.73 万元。公司业务不属于《招标投标法》第三条所称工程建设项目及相关必须招标采购，主要按客户内部制度和商务谈判获取订单。信用中国（广东）报告、裁判文书及执行信息检索未发现因招投标、商业贿赂或不正当竞争产生的处罚、诉讼或刑事记录，主要客户及三名居间服务方均确认不存在商业贿赂；陈安忠、郭进兴、靖江市三合电机加工部已出具《反商业贿赂承诺函》。销售服务费及客户收入均有数据对应，例如陈安忠服务客户收入 158.16 万元、206.75 万元和 93.36 万元，靖江市三合服务的环晟电机收入 1,378.49 万元、1,462.99 万元和 370.29 万元，回复认为金额与收入贡献匹配。
核查程序：查阅员工花名册、劳务派遣人员表、整改前后比例、信用中国报告、外协采购明细、供应商经营范围和排污/环评资料；查阅招投标文件、销售合同、客户访谈、居间服务协议及《反商业贿赂承诺函》，检索裁判、执行、处罚和无犯罪记录。
核查意见：律师认为劳务派遣超比例事项已整改且未受处罚，不构成挂牌重大违法；外协不涉及核心技术，主要在合作供应商具备相应资质，未取得必要环保资质的供应商已停止或将减少合作；招投标、商务谈判和订单取得合法合规，未发现商业贿赂或不正当竞争。
执业提示：劳务派遣比例的整改应保留逐月人数和比例，不能只提供期末一张表；外协核查应按工艺拆分，区分无需资质、需要环评/排污资质和已停止合作三类，并把供应商资质与仍在合作状态逐一绑定。
4. 广东曼申买卖合同纠纷及未决诉讼（第一轮问题6（2）；回复 txt 行 6645—6930，PDF 回复页 135—137）
问询要点
（1）说明广东曼申智能科技有限公司诉讼主要事由和审理进度。
（2）说明公司可能承担的责任/损失、会计处理和预计负债计提是否充分，是否影响主要客户或供应商合作、对公司影响及应对措施，内控和合规管理是否健全。
回复与核查要点
- 对（1），广东曼申智能科技有限公司与公司于 2021 年签署《曼申智能供应商合作协议》，公司供应智能锁零部件通用电机。曼申主张 2022 年 3 月 25 日至 2022 年 12 月 31 日期间产品质量导致智能锁客户退货及售后拆卸、运输费用，并于 2024 年 12 月 18 日以买卖合同纠纷向广东省中山市第二人民法院起诉，请求赔偿损失 3,557,600 元及诉讼费用。截至回复日已经开庭，广东省中山市第二人民法院尚未判决。
- 对（2），公司取得广东宇伦律师事务所书面说明，认为一审中公司败诉可能性较低，即使败诉直接经济损失较低、间接损失可控，且不承担其他民事责任。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条，现时义务、经济利益很可能流出及金额可靠计量三个条件尚未同时满足，公司未计提预计负债；该案交易金额较小，不影响主要客户和供应商后续合作。公司已完善法律事务、合同签订履行跟踪、异常风险汇报及员工合同法律风险培训等措施，回复认为内控和合规管理健全。
核查程序：查阅起诉状、答辩状、证据清单、《曼申智能供应商合作协议》、庭审资料和广东宇伦律师事务所书面说明；访谈经办人员和管理层，对照《企业会计准则第 13 号——或有事项》复核预计负债判断及合同内控措施。
核查意见：主办券商、律师确认案件已开庭但尚未判决；主办券商、会计师认为公司承担责任可能性较低、损失金额尚无法可靠计量，未计提预计负债符合会计准则，案件不影响持续经营和主要客户/供应商合作。
执业提示：未决诉讼提炼应同时保留合同全称、诉因、期间、法院、诉请金额、审理进度和会计判断；业务律师意见只能说明责任风险，是否计提预计负债还应由会计师按“现时义务—很可能流出—可靠计量”三要件复核。
5. 参股企业、关联关系及对外投资程序（第一轮问题6（3）；回复 txt 行 6930—6965，PDF 回复页 138—144）
问询要点
（1）说明深圳市同频电机科技有限公司、武穴市中小企业融资担保有限责任公司其他股东，以及与公司、股东、董监高之间的关联关系。
（2）说明公司投资入股背景、价格、定价依据及合理性。
（3）说明对外投资审议程序是否符合《公司法》《公司章程》，是否存在利益输送或损害公司利益。
回复与核查要点
- 对（1），深圳同频成立于 2025 年 5 月 14 日，注册资本 300 万元，股东王雪郦 51.50%、金力传动 33.50%、深圳市金舆科技有限公司 8.00%、邓进才 7.00%，统一社会信用代码为 91440300MAEHY3JG32；武穴担保注册资本 20,480 万元，金力传动通过湖北金合力持有 0.98%，第一大股东武穴市国有资产经营公司持股 52.2949%。公司通过公示系统、调查表和访谈确认，参股企业其他股东与公司股东、董监高不存在未披露关联关系。
- 对（2），2025 年 5 月 8 日公司与王雪郦、邓进才、深圳市金舆科技有限公司签署《合作投资协议》，以 100.50 万元认购深圳同频 33.50%股权，按设立时注册资本 1 元/元注册资本定价，目的为技术协同；2014 年 3 月 26 日湖北金合力以 200 万元认购武穴担保 0.98%，定价为注册资本 1 元/元注册资本，背景为实际控制人吕志峰支持家乡企业。
- 对（3），湖北金合力投资武穴担保时公司尚非其股东，按照当时有效《公司法》和章程由湖北金合力执行董事、总经理吕春峰审批，虽因年代久远决策文件遗失，但有工商资料和书面确认；2025 年投资深圳同频时公司最近一期经审计总资产为 733,304,939.57 元，100.50 万元未达到章程及《对外投资管理制度》要求董事会审议的总资产 10%门槛，由总经理黎冬阳、董事长吕志峰审批。2025 年 7 月公司与深圳同频签署金额 15 万元《合作开发协议》，除此之外无交易，回复认为程序合规、无利益输送或损害公司利益。
核查程序：查阅两家参股企业工商登记、股东名册、统一社会信用代码、合作投资协议、银行回单、湖北金合力工商资料、公司章程、对外投资制度、审批单和《合作开发协议》，对公司实际控制人及参股企业股东访谈或取得书面确认。
核查意见：律师认为参股企业及其他股东与公司及其董监高不存在未披露关联关系，对外投资履行的程序符合当时公司法和章程，不存在利益输送或损害公司利益；会计师认为投资定价以注册资本为依据，具有合理性。
执业提示：历史对外投资的审议文件遗失时，应把“当时主体股权关系—适用章程—审批权限—现存工商和支付证据—实际交易及关联关系”逐层复原，避免仅凭现行章程倒推历史程序。
6. 前次挂牌及二次申报披露（第一轮问题6（5）；回复 txt 行 5197—5270、6645—7015，PDF 回复页 161—162）
问询要点
（1）说明本次申报披露与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息的一致性；有差异的说明具体差异、重大差异原因以及内控和信息披露管理机制有效性。
（2）说明前次申报及挂牌期间是否存在未披露代持、关联交易或特殊投资条款；如有，说明具体情况、公司及当时董监高、主办券商和律师知情情况及依据。
（3）说明摘牌期间信访举报及处罚情况、股权托管/登记场所、股权管理和股权变动情况，是否有纠纷或争议。
回复与核查要点
- 对（1），公司前次挂牌期间为 2017 年 3 月至 2018 年 2 月，摘牌后按股东名册自行管理；本次申报与前次文件存在更新，但回复称不构成重大差异。前次挂牌及挂牌期间没有委托中国结算或区域股权市场登记托管，除蓝图投资仲裁回购外，未发现摘牌期间股权管理和变动争议。
- 对（2），回复披露前次挂牌和挂牌期间曾存在未披露特殊投资安排：2017 年 12 月 29 日黎冬阳与达晨二号签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》《股份转让协议之补充协议（二）》，达晨二号受让 112 万股、支付 2,016 万元，占 1.66%，补充协议涉及回购权、信息权、优先权等 VAM 权利，且曾约定公司承担共同责任；主办券商、律师确认该项未披露特殊条款，现因达晨二号退出已终止。除该事项外，回复称无未披露代持、关联交易和其他特殊投资条款，时任人员知情情况以前次文件、访谈及现有证据核对。
- 对（3），公司 2018 年 2 月 27 日终止挂牌后未超过 200 人，未委托登记托管机构，以股东名册管理；摘牌期间除蓝图投资通过仲裁要求回购且已完成外，没有信访举报、行政处罚、股权纠纷或争议。律师查阅前次公开转让说明书、法律意见书、公告、增资/转让协议、支付凭证及信用、裁判、执行网站，认为摘牌期间股权管理和股权变动合规。
核查程序：查阅前次公开转让说明书、法律意见书、挂牌公告和定期报告，取得股东名册、历次协议、蓝图仲裁资料、支付凭证、信用中国/裁判文书/执行信息查询结果，并访谈公司及原董监高，逐项比对前次与本次披露。
核查意见：律师认为前次申报与本次申报存在更新但无重大差异；除 2017 年 12 月 29 日达晨二号补充协议未披露特殊投资条款外，未发现未披露代持、关联交易或其他特殊权利；摘牌期间未发生处罚或信访举报，股权由股东名册管理，蓝图仲裁已调解结案。
执业提示：二次申报的“无重大差异”结论不能覆盖前次未披露特殊条款；应把历史协议补充协议、投资方退出文件和公司是否承担连带责任分别列明，并在本次挂牌受理前完成清理、终止及披露。
7. 公司治理及内部制度（第一轮问题6（6）；回复 txt 行 6961—7122，PDF 回复页 163—166）
问询要点
（1）在公开转让说明书公司治理章节补充内部监督机构设置，说明是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需调整、调整内容、时间安排和进展。
（2）说明章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需修订、修订程序、修订内容及合法合规性，并上传修订文件。
（3）说明申报文件 2-2、2-7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新应上传更新文件。
回复与核查要点
- 对（1），截至回复日公司内部监督机构为监事会，未在董事会设置审计委员会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；公司已在《公司章程》《监事会议事规则》中规定职责及会议程序，回复认为设置符合挂牌规则和治理规则，无需调整。
- 对（2），公司已制定挂牌后适用的《公司章程（草案）》《募集资金管理制度》《信息披露管理办法》《承诺管理制度》《投资者关系管理制度》，并修订股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易、对外投资、对外担保制度，履行董事会、监事会和股东会审议。回复结论为符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及挂牌、治理规则。
- 对（3），公司重新签署 2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》，更新 2-7《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》，并与问询回复同步上传，认为符合最新模板要求。
核查程序：查阅报告期三会文件、公司章程（草案）、股东会/董事会/监事会议事规则、关联交易和投资管理制度，逐项对照挂牌规则、治理规则、监管指引及申报指南模板。
核查意见：律师认为公司监事会设置、章程草案和内部制度符合规定，相关决策程序完备，2-2、2-7已按最新模板更新，无需再修订。
执业提示：治理核查要注意申报时点与挂牌后生效时点的区别，特别是监事会模式和审计委员会模式不可混用；制度修订应同时核对章程、三会议事规则、关联交易及对外投资制度，避免仅上传模板而未完成内部审议。
8. 离职人员、分红、保密竞业、商业秘密豁免、土地转让及销售服务合规（第一轮问题6（7）；回复 txt 行 7122—7555，PDF 回复页 167—176）
问询要点
（1）说明原董事、董事会秘书、财务负责人张剑和李文新离职原因、离职去向、合理性，以及是否对任职期间财务规范性和真实性有异议。
（2）说明分红用途和资金流向、是否流向客户/供应商、是否资金体外循环，以及分红决策程序和《公司法》《公司章程》合规性。
（3）说明核心技术人员与原任职单位保密、竞业限制约定及履行情况。
（4）说明与浙江荣泰合作是否涉及信息披露豁免，并在《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中说明原信息与代称信息对应关系、豁免依据和充分性，判断是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。
（5）说明报告期后转让粤（2022）不动产权第 3008662 号地块的原因、合理性、对产能和经营业绩影响，受让方关联关系、原用途、转让价格、定价依据、公允性以及与取得价格差异。
（6）说明管理/研发费用率、销售服务费支付对象和服务内容、金额与收入贡献及商业贿赂，人员数量和薪酬、研发投入及成果匹配性。
（7）说明最近一期新增交易性金融资产、变动原因和合理性、投资资金流向及是否关联方资金占用。
回复与核查要点
- 对（1），张剑于 2017 年 2 月至 2024 年 11 月历任董事会秘书、财务负责人和董事，离职后入职深圳市华源达科技有限公司；李文新于 2023 年 5 月至 2024 年 7 月任财务负责人，离职后为自由职业，二人均以个人职业发展规划为由离职并书面确认对任职期间财务规范性、真实性无异议。公司检索客户、供应商名单，确认华源达与公司无关联关系及商业往来。
- 对（2），2025 年 4 月 16 日 2025 年第二次临时股东大会审议《关于公司现金分红的议案》，按总股本 70,256,000 股每 10 股派 1.70 元，合计含税现金股利 11,943,520 元，税前 1,194.35 万元、实际支付 1,020.47 万元。吕志峰税前 468.18 万元、实际 374.54 万元；黎冬阳税前 172.89 万元、实际 138.31 万元；金合力合伙税前及实际 82.62 万元。银行流水显示资金用于投资理财、家庭开支、个人消费及回购员工股份，未流向客户或供应商，不存在体外循环，回复认为已履行股东大会程序并符合公司法和章程。
- 对（3），核心技术人员黎冬阳、副董事长兼总经理，2011 年 6 月入职；王小文、研发经理，2011 年 7 月入职；吴聪、研发工程师，2019 年 11 月入职。三人曾与原单位签署保密协议，未发现违反；黎冬阳、王小文没有竞业限制，吴聪曾签署《竞业限制协议》并由本人及原单位确认未违反。回复引用《劳动合同法》第二十四条，说明竞业限制期限不超过二年，且核心技术人员至回复日已入职公司超过五年。
- 对（4），公司与浙江荣泰共同开发 T 公司，涉及海外客户经营信息披露豁免；浙江荣泰已与相关客户签订保密协议，相关信息属于《反不正当竞争法》所称经营信息，披露可能损害后续业务。公司在《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中采取代称和替代披露，回复称豁免不影响投资者对财务、研发、经营和持续经营能力的判断，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-22 不予披露相关信息”要求。
- 对（5），公司 2019 年 12 月与惠州市惠阳区自然资源局签署《国土出让合同》，2020 年 1 月取得粤（2020）惠州市不动产权第 3008662 号，原拟建新厂房；后因集中生产、研发、办公资源迁至惠东基地，于 2023 年 7 月与惠州市盛瑞源精密科技有限公司签署转让合同，2025 年 6 月完成产权转移。地块为工业用地，土地及地上建筑物转让价 1,582.57 万元（不含 9%增值税），按当地土地市场价格协商确定；取得原价 1,467.00 万元，确认资产处置收益 539.67 万元（未经审计或审阅），受让方与公司无关联，未影响产能和经营业绩，报告期收入仍为 30,143.14 万元、59,743.47 万元和 23,903.20 万元。
- 对（6），公司销售服务费对象包括陈安忠、靖江市三合电机加工部、郭进兴，报告期计提金额合计分别为 108.49 万元、94.53 万元和 11.57 万元，支付金额分别为 110.94 万元、58.27 万元和 20.00 万元。陈安忠服务客户收入分别为 158.16 万元、206.75 万元和 93.36 万元；靖江市三合服务环晟电机收入分别为 1,378.49 万元、1,462.99 万元和 370.29 万元；郭进兴服务美的集团及昆山鑫泰利收入分别为 2,204.79 万元、2,402.38 万元和 434.54 万元，三方均签署《反商业贿赂承诺函》。管理费用率为 4.65%、3.11%、4.26%，研发费用率为 3.85%、3.99%、3.39%，回复认为与业务增长、重点客户导入和股份支付变化匹配；人员、研发及薪酬数据由主办券商、会计师核查。
- 对（7），该项主要为交易性金融资产及资金流向的会计核查事项，回复由主办券商、会计师围绕最近一期新增明细、变动原因、投资资金流向及关联方资金占用进行核对；本提炼不把纯金融资产会计判断扩展为法律问题。涉及金额、期末余额及资金流水的正式底稿，应以财务回复表格和银行流水原件复核，当前法律文本未另行作实体结论。
核查程序：查阅离职人员书面确认、任职及离职资料、关联关系和客户供应商名单；查阅股东大会决议、分红支付表、控股股东及董监高银行流水；查阅保密/竞业协议及确认函、《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》、客户保密协议、土地权证、《国土出让合同》、转让合同和产权变更凭证；对销售服务合同、承诺函、收入及服务费明细进行穿透核对。
核查意见：律师认为离职人员离职理由合理且无财务异议，分红履行内部程序且未流向客户供应商，核心技术人员未违反保密或竞业约定，浙江荣泰合作豁免披露有商业秘密依据和替代披露，土地出售具有经营战略合理性、定价公允且无关联关系；商业贿赂和费用金额由中介按分工核查，未发现重大违法。
执业提示：信息披露豁免必须逐项说明商业秘密属性、保密协议、替代披露和对投资者判断的影响，不能只写“客户要求保密”；土地转让应同时核对原始取得合同、原价、用途、受让方关联关系、过户时间和产能承接主体；居间服务费应将服务对象、计提方式、收入贡献和反商业贿赂承诺一一对应。
四、未纳入详述事项
- 问题 3 毛利率、问题 4 个人客户、问题 5 存货与采购、问题 6（4）固定资产，主要为收入、成本、存货、应收、折旧、盘点和产能等纯业务/财务核查，列入总览但未作法律详述。
- 问题 6（7）（7）交易性金融资产的明细、收益和资金流向属于会计与资金核查；问题 6（7）（6）中管理/研发费用率、员工薪酬和研发成果属于业务财务事项，已保留其中涉及商业贿赂的法律子问，不展开纯财务部分。
- 本批次未出现境外架构、红筹回归、外汇登记或数据合规主体性问题；浙江荣泰共同开发海外客户的商业秘密豁免已在问题 6（7）（4）详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原件未作为独立 txt 文件提供，本文问询要点按审核问询回复中的黑体引用提炼；正式底稿应以交易所原始问询函复核问题层级和是否有补充追问。
- 需补核正式签章版、蓝图投资回购减资全套公告及债权人通知、2017 年 12 月 29 日达晨二号补充协议终止文件、参股企业历史审批文件、土地转让原件及《4-7》豁免申请签章页。
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