徐州巴特工程机械股份有限公司（874692·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-05-13 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 《徐州巴特工程机械股份有限公司审核问询回复》（2025-02-24）
- 《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州巴特工程机械股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-12-31，苏同律证字（2024）第261号） 中介机构：主办券商为广发证券股份有限公司；发行人律师为江苏世纪同仁律师事务所；会计师为天衡会计师事务所。 说明：公司为新三板历史通道项目，本明细仅覆盖挂牌审核期间问询；经营业绩、采购付款、应收、存货和固定资产会计测算仅列入总览。
一、公司与审核概况
公司主要从事工程机械及汽车动力系统相关产品的研发、生产和销售，并通过芜湖瑞建、芜湖瑞业、芜湖百辉、万辉、亿辉等主体实施股权安排，同时在美国、墨西哥、加拿大、澳大利亚和泰国开展境外业务。问询重点是2023年实际控制人及一致行动安排变化、历史股权托管和黄廷磊代持、147名创始人受让公司股权、员工持股平台限售与退出，以及墨西哥Shelter模式、境外投资备案、境外子公司分红和大额股利分配。回复还说明2020—2024年经营业绩变化主要受行业周期影响，未因控制权变化导致客户、供应商或核心人员异常流失。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 实控人变更、一致行动、历史代持、147名创始人和员工平台 | 控股股东与实控人；历史沿革与股权变动；股权代持与还原；股权激励与员工持股；新增股东/突击入股 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题3 | 采购和付款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题4 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题5 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题6 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题7 | 墨西哥Shelter、境外投资、股利分配及股份支付 | 重大合同与业务合规；境外架构/红筹/外汇；分红与股利分配；上市主体独立性；环保与安全生产 | 是（股份支付会计部分除外） |
三、重点法律问题详述
问题1：实际控制人变更、历史代持、创始人受让及员工持股
依据文件及行号：2025-02-24《审核问询回复》第60—1911行。
问询要点
（1）说明2020年12月至2023年12月一致行动安排变化，实际控制人变更对业务、客户、供应商、收入、利润和核心员工的影响，解除一致行动人是否合规，相关主体是否存在同业竞争或关联交易及是否为规避限售；（2）说明万向经贸和黄廷磊两段历史代持的形成、资金、解除、确认、纠纷及200人限制；（3）说明147名自然人创始人受让公司股权的背景、身份、价格、付款、协议缺失及法律效力；（4）说明芜湖巴特企管、芜湖巴特海迈员工持股平台的设立、对象、资金、协议、管理、锁定、离职、转让、退出、预留份额和完成情况。
回复与核查要点
- 子问（1）控制权和一致行动。 2020-12至2023-12由9人共同作出一致行动安排，2023-12签署新的20年一致行动协议，高二庆被确认实际控制人，其他6名自然人及2个平台继续与其一致行动；高二庆直接持股0.86%、间接持股17.34%，协议控制的表决权约40.80%及10.20%平台表决权。2022年营业收入161,894.66万元、净利润6,867.80万元，2023年收入119,040.33万元、净利润1,834.06万元，2024年上半年收入57,775.14万元、净利润1,886.63万元，回复将下降归因于工程机械行业波动而非控制权变更；前五大客户、供应商和核心管理人员未发生因控制权变动导致的重大异常。鲍庆河、刘友军解除后未持有竞争企业；杨京浴持有江苏竣航国际供应链管理有限公司、徐州华尊国际供应链管理有限公司60%股权，但回复核对业务范围和客户后未发现同业竞争或关联交易，未触及挂牌规则第十六条列明的禁止情形。
- 子问（2）历史代持。 2000-09设立时，万向经贸曾为众智发展持有12.5万元、占10%的股权，2000-11-01签署《股权托管协议》，约定12.5万元投资及年利率1%的权益安排，2004-04转让给贝德机械并解除托管；万向经贸为集体所有制主体，2009年已撤销，徐州市政府出具《关于确认徐州巴特历史沿革有关事项合规性的批复》（徐政复〔2022〕31号）。2013-05至2014-10，黄廷磊代公司持有1,010万股，分别向希格威转让600万股、价款813.96万元，向刘岩转让300万股、456万元，向甄宪玲转让70万股、106.40万元，向彭兴亮转让40万股、60.80万元；2017-01-13股东会批准公司向巴特国贸转让1,010万股、价款1,437.16万元，款项已付，代持解除。现有股东145名，包括143名自然人和2家非自然人，未超过200人，未发现质押、冻结或纠纷。
- 子问（3）147名创始人。 2009-12众智发展由徐荣、刘铁峰、高二庆等147名自然人设立并签署《股权转让协议》，2010-01公司受让众智发展全部业务和权益，背景是对众智发展进行清算并承接经营。147名创始人按1元/注册资本的口径取得股权，巴特公司向众智发展支付4,000万元，剩余净资产约4,000万元，其中21人为公司员工；回复称所有创始人已支付对价并完成登记。因年代久远未形成每名创始人的单独书面认购协议，律师结合股东名册、支付凭证、股东会决议、登记和访谈，援引2005年修订《公司法》第八十条的历史规则，认为设立和受让真实、权属稳定，无争议，但应在披露中如实说明协议缺失。
- 子问（4）员工持股平台。 2020-09股东会批准注册资本由13,550万元增至25,489.796万元，2020年12月巴特企管认缴6,220万元，巴特海迈同期设立；《股份认购协议》约定企管以14,009.7552万元认购9,339.8368万股、海迈以3,899.9388万元认购2,599.9592万股，员工另于2020年12月签署《股权激励协议书》。现有激励对象37名，均为公司员工并以自有或家庭资金出资；海迈设置5年不得转让、退出或质押限制，企管设置20年不得减资安排，离职按原始价格、净资产或上市后市场价格分层处理，并约定离职后三年竞业限制。回复称2020年12月已全部实施，没有预留股份、未支付价款或争议，平台通过股东或合伙人治理。
核查程序
查阅一致行动协议、股东名册、工商档案、平台合伙协议、《股权托管协议》《股权转让协议》和37名员工激励协议；核对1,010万股历史代持的四笔转让、1,437.16万元最终转让款、4,000万元创始人承接价款和平台14,009.7552万元、3,899.9388万元认购款；访谈高二庆、历史股东、平台执行事务合伙人和员工，查询质押、冻结、诉讼、执行及同业竞争。
核查意见
现有回复和法律意见认为2023年控制权安排稳定，历史托管和黄廷磊代持已解除，147名创始人受让真实，员工持股平台已实施且未突破200人限制。创始人历史协议不完整、平台锁定和离职价格条款应作为持续披露重点。
执业提示
控制权稳定性应以协议有效期、表决权比例、实际出席和重大决策结果共同证明；不得只用高二庆的直接持股0.86%判断控制权。历史代持解除还应核对每次支付和受让人最终持股登记。
问题7（1）：墨西哥Shelter模式、保证担保及境外合同
依据文件及行号：2025-02-24《审核问询回复》第6054—7902行。
问询要点
①结合墨西哥法律、公司与INTERMEX协议和行业惯例，说明合作背景、选取服务商的考量、商业安排、期限、项目、定价、协议条款、权利义务、成本承担、稳定性、争议和Shelter合法性；②说明公司为INTERMEX租赁协议项下义务提供每年不超过1,000万美元无条件不可撤销保证的原因，以及对生产经营和财务状况的影响。
回复与核查要点
- 子问①合作和模式。 公司为开拓北美市场，于2019年在墨西哥选择Shelter模式；在比较INTERMEX、Tecma集团和American Industries三家服务商后，因INTERMEX成立时间较长、服务地域覆盖墨西哥全国、具有IMMEX Shelter服务资质和价格相对低廉而选定。美国BUSC与INTERMEX签署《Shelter Services Agreement》及修订协议，期限为2019-11-26至2031-06-30。BUSC负责采购设备、技术、质量和生产管理，并负责客户合同；INTERMEX负责工厂租赁、人力资源、进出口、财务税收、法律事务、环境评估和工会管理。服务费按员工人数区间计价，协议约定服务费、付款、保险、产品所有权、保密、终止、不可抗力和违约责任；INTERMEX持有IMMEX Maquiladora Permit，双方自2019年合作未发生争议。回复根据墨西哥2006-11-01发布的《促进制造业、加工业和出口服务业法令》说明Shelter属于IMMEX五类模式之一，认为合作具有商业真实性和法律合规性。
- 子问②保证担保。 公司为INTERMEX在租赁协议项下的保证、陈述和义务提供无条件、不可撤销担保，每年上限1,000万美元；原因是保障墨西哥工厂租赁、人力和公用事业安排稳定，满足Shelter服务商对境外客户的风险控制要求。回复称担保未导致实际付款或重大或有负债，BUSC承担与墨西哥生产有关的成本和经营责任，INTERMEX负责许可、租赁和合规事务。律师核查担保条款、董事会和股东会批准、保险、财务报表或有事项和墨西哥律师意见，认为担保额度与业务规模相适应；但每年1,000万美元上限、担保期限和触发付款条件应在挂牌后持续披露。
核查程序
取得《Shelter Services Agreement》、修订协议、INTERMEX的IMMEX Maquiladora Permit、担保合同和董事会/股东会决议；核对2019-11-26至2031-06-30期限、员工人数计费表、成本发票和保险；访谈BUSC管理层，取得墨西哥律师对Shelter模式和租赁、税务、劳动、环境义务的意见。
核查意见
本所/本律师非墨西哥法域执业，以上墨西哥法内容仅为初步分析，最终须由当地具备资质的律师确认。就中国挂牌审核材料而言，回复显示合作协议真实、服务商有IMMEX许可、担保已履行内部决策且未形成实际损失；境外担保的持续额度和当地强制性许可仍需动态核验。
执业提示
境外Shelter模式不能只审查服务协议，应将境外劳动、税务、厂房租赁、进口、环境和工会责任拆分到合同义务矩阵，并每年复核1,000万美元担保是否触发及是否需要中国境内担保审批。
问题7（2）：境外子公司投资备案、外汇及分红
依据文件及行号：2025-02-24《审核问询回复》第6500—7356行。
问询要点
①说明境外投资原因、必要性、业务协同、金额与经营规模适配性、境外分红政策及外汇障碍；②说明设立、增资是否履行发改、商务、外汇、境外主管机构审批或备案，是否符合境外投资方向政策；③说明是否取得各所在国律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易和同业竞争的意见。
回复与核查要点
- 子问①境外布局。 泰国Starbat、美国BUSC、加拿大BCSC、澳大利亚及墨西哥主体分别承担生产、销售、客户服务和北美Shelter业务，与工程机械产品出口和海外交付直接协同；报告期及期后公司收到境外股利24,470.20万元，其中2022年4,588.16万元、2023年5月4,588.16万元和10,195.92万元、2024年12月5,097.96万元。股利主要用于平台偿还银行借款，其他股东收到的分红用于存款、借款及经营费用，回复称未影响公司生产经营和海外拓展，未发现政策或外汇汇出障碍。
- 子问②境内监管手续。 泰国项目设立取得苏发改境外发〔2012〕142号、商境外投资证第3200201200596号和外汇登记NO.00393002，企业登记号35320300201304171361；2013年泰国增资未办理发改部门审批，存在程序瑕疵，徐州市主管部门确认未处罚，依据2021年《行政处罚法》第三十六条评估处罚时效风险。美国投资取得徐发改备发〔2019〕14号，增资取得徐发改国合财金发〔2020〕263号、商务备案N3200201900531和外汇登记35320300201912108232；加拿大取得徐发改备发〔2018〕3号、商务备案N3200201800155和外汇登记35320300201808246248；澳大利亚、墨西哥部分再投资未单独取得发改备案，回复结合再投资性质和主管部门意见认为不构成重大违法。
- 子问③境外律师意见。 公司取得美国、加拿大、墨西哥、泰国等地律师或法律顾问关于主体存续、业务许可、合同、劳动、税务、关联交易及同业竞争的意见；其中墨西哥律师确认INTERMEX持有IMMEX许可，未发现公司与服务商之间争议。由于当地法律意见的范围、签署资质和时点直接影响结论，正式底稿应逐国保留律师执业证明、意见书签章和法律适用范围。
核查程序
核对发改、商务、外汇备案证书、境外注册证书、章程、银行汇出和分红凭证；抽查24,470.20万元分红的董事会决议、股东会决议、税费和汇出记录；取得各境外律师意见并核对法律服务范围。境外法结论均应由当地律师最终复核。
核查意见
中国法层面，公司已取得主要境外投资备案和外汇登记，泰国2013年增资和部分再投资存在备案程序瑕疵但未被处罚，分红已实现且未形成明显经营损害。境外主体设立、Shelter和当地劳动税务合规不应由中国律师意见替代。
执业提示
境外投资文件应将“设立、增资、再投资、分红、汇出、当地许可”分开列示；历史未备案事项要披露事实、主管部门意见、时效分析和后续补救，不宜笼统写成“境外投资手续齐全”。
问题7（3）：大额分红、资金流向与股东利益保护
依据文件及行号：2025-02-24《审核问询回复》第6054—7902行，其中股利分配见问题7（3）回复。
问询要点
说明报告期内及期后合计24,470.20万元大额分红的原因、商业合理性、分红款流向及使用，是否损害公司利益、影响日常生产经营和后续业务拓展；主办券商、律师发表明确意见。
回复与核查要点
- 公司报告期及期后分红合计24,470.20万元，具体为2022年4,588.16万元、2023年5月4,588.16万元、2023年7月10,195.92万元、2024年12月5,097.96万元；每次分配均经股东会或董事会决策并按股东持股比例实施，回复称分红基于累积未分配利润、现金流和境外业务回款安排。
- 员工平台及部分股东将分红用于偿还银行贷款、存款和偿还股东借款，其他部分用于个人或企业经营支出；律师核对股东收款流水、平台借款和公司分红决议，未发现分红款回流形成公司资金占用、抽逃出资或向关联方输送利益。分红金额较大，仍需将每次分红前后的货币资金余额与公司生产采购、海外投资和担保需求相匹配。
- 回复认为分红后公司仍有足够流动资金，不影响工程机械生产、境外工厂和研发投入，未发现债权人异议、员工工资拖欠或供应商款项异常；律师查阅公司章程、净利润、未分配利润和债权债务资料，认为分红程序和股东利益安排不存在已知重大违法。与2022年收入161,894.66万元、2023年收入119,040.33万元的经营变化相比，分红后续偿债和海外扩张能力仍应在年度更新中复核。
核查程序
核对四次分红的股东会决议、利润分配表、银行流水、税务凭证和分红后资金用途；取得平台借款偿还凭证、境外投资及海外子公司资金需求资料；复核公司章程、可分配利润、债权人保护和期后资金状况。
核查意见
回复及律师意见认为分红已履行决策程序，未损害公司利益或造成持续经营障碍。大额分红与控股股东、员工平台还款安排存在资金关联，挂牌后应持续披露分红决策基础和资金用途。
执业提示
分红合法性应同时核验可分配利润、决策程序、债权人保护和分红后偿债能力；不能只以股东会通过或资金已支付作为结论。
四、未纳入详述事项
- 问题2经营业绩、问题3采购和付款、问题4应收账款、问题5存货、问题6固定资产和在建工程，以及问题7（4）货币资金和问题7（5）股份支付会计处理，主要属于纯业务/财务类事项，已在总览登记。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动——问题1；②出资瑕疵——问题1创始人受让及历史出资；③股权代持与还原——问题1；④控股股东与实控人——问题1；⑤对赌与特殊权利——本批次未见独立问询；⑥股权激励与员工持股——问题1、问题7股份支付；⑦关联方与关联交易——问题1、问题7境外业务；⑧同业竞争——问题1、境外子公司核查；⑨土地房产权属——问题7墨西哥厂房租赁；⑩重大合同与业务合规——问题7 Shelter及租赁；⑪诉讼仲裁与行政处罚——问题1历史批复、问题7境外备案；⑫劳动与社会保障——问题1员工激励、问题7墨西哥人力服务；⑬税务——问题7境外分红及税费；⑭分红与股利分配——问题7（3）；⑮环保与安全生产——问题7墨西哥环境责任；⑯数据合规与个人信息——本批次未见独立问询；⑰境外架构/红筹/外汇——问题7（1）（2）；⑱上市主体独立性——问题1、问题7；⑲新增股东/突击入股——问题1；⑳其他需律师发表意见——问题7境外律师意见和担保。
- 2013年泰国增资及澳大利亚、墨西哥再投资备案缺口已在问题7详述；该事项不属于上市后重大资产重组问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未作为独立txt文件提供，本文以回复中黑体引用复原，原始问询函及签发日期待核验。
- 境外合同、保证担保、境外投资备案、当地律师意见、2024年12月分红及股东会签章页的正式文号和原件，需与法律意见书底稿逐项核验。
- scan_files为空；仍应确认泰国增资补正、澳大利亚/墨西哥再投资、境外分红汇出及当地许可是否存在扫描版附件；如存在，扫描版无法提取文本。
