北京爱思益普生物科技股份有限公司（874672·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-01-22 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《北京爱思益普生物科技股份有限公司审核问询回复》（2024-10-30）；②《北京爱思益普生物科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（2024-11-26）；③《北京爱思益普生物科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-09-06）。 中介机构：主办券商：民生证券股份有限公司；发行人律师：北京市中伦律师事务所；会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事药物发现、临床前研究和CRO服务，业务模式包括按项目和按人时提供研究服务，涉及生物实验、动物实验、危险化学品和危险废物管理。第一轮问询重点为业务资质、GLP及病原微生物实验室备案、动物实验外包、关联服务商及注销关联主体，A轮至B+轮融资和特殊投资条款；第二轮继续追问信息及检查权、股份转让限制、优先认购/购买、共同出售、回购、反稀释、分红、拖售、最惠待遇和股份调整等条款的清理、恢复和控制权风险。收入、研发费用、存货和供应商事项仅在总览中列为纯业务/财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 业务资质、外包、危险化学品及危废 | 重大合同与业务合规、环保与安全生产、关联方与关联交易、数据合规与个人信息（未见专项数据问询） | 是 |
| 一轮 | 问题2 | 外部投资、历次融资及特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款、历史沿革与股权变动、申报前新增股东、股权激励与员工持股 | 是 |
| 一轮 | 问题3 | 持续经营能力 | 纯业务/财务类，部分资质和客户稳定性为业务核查 | 部分 |
| 一轮 | 问题4—6 | 收入成本、研发费用、存货供应商 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表 |
| 二轮 | 问题1 | 现行及附条件恢复特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款、控股股东与实际控制人、上市主体独立性 | 是 |
| 二轮 | 问题2—4 | 持续经营、财务及其他事项 | 纯业务/财务类，部分业务合规 | 部分 |
20类清单逐项复核：①历史沿革与股权变动—A轮至B+轮有；②出资瑕疵—融资和员工平台有核查，未见现存瑕疵；③股权代持与还原—投资者及平台资金来源有；④控股股东与实际控制人—特殊条款履约有；⑤对赌与特殊权利条款—一轮、二轮均有；⑥股权激励与员工持股—员工平台及特殊条款有；⑦关联方与关联交易—外包服务商及注销主体有；⑧同业竞争—关联服务商承接和核心人员有核查；⑨土地房产权属—未见；⑩重大合同与业务合规—CRO服务、GLP、危化品、危废有；⑪诉讼仲裁与行政处罚—业务许可、危化品和特殊条款风险有；⑫劳动与社会保障—员工/外包资质有；⑬税务—投资及股份转让有核查；⑭分红与股利分配—特殊条款有；⑮环保与安全生产—危废和危化品有；⑯数据合规与个人信息—研发数据和客户资料在业务中存在，但未见单独数据合规子问；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记—未见；⑱上市主体独立性—外包、关联主体和特殊条款有；⑲申报前新增股东与突击入股—融资轮次有；⑳其他需律师发表意见—GLP、病原微生物实验室和知识产权/项目资料有。
三、重点法律问题详述
问题1（一轮，回复第3—13页，TXT行56—517）：CRO资质、外包服务、危化品与危险废物
问询要点
- （1）说明公司业务资质、许可、备案、证书是否齐全，是否存在超范围经营。
- （2）说明外包服务地点、必要性、对外包方的依赖、客户同意、外包方资质、纠纷及关联采购；说明通用生物、徐州爱思益普等关联或注销主体的业务承接、定价和利益安排。
- （3）说明危险化学品、生物产品和危险废物的采购、储存、使用、转移、处置、安全管理及事故、处罚风险。
回复与核查要点
- **（1）**公司为药物发现和临床前CRO服务商，采用FFS/FTE模式，项目失败风险和研究成本按客户合同约定承担，研究数据、知识产权和交付成果按项目交付客户。公司说明一般CRO服务不要求统一经营许可证，但非临床安全评价应符合GLP；取得
《北京市病原微生物实验室及实验室活动备案表》及动物实验、实验室相关资质，未发现超范围经营。 - **（2）**外包主要用于动物饲养、检测和动物试验等需要特定设施或资质的环节，外包方应具备相应资质并接受公司和客户项目管理；通用生物（安徽）股份有限公司、徐州爱思益普生物科技有限公司等被列为关联服务主体，关联主体注销或停止相关业务后，公司将项目转由自身或合格供应商承接，回复称不存在客户未同意、业务中断、重大依赖、异常定价或利益输送。
- **（3）**公司根据实验项目采购和使用危险化学品，按采购台账、分区储存、领用审批、标签和应急制度管理；危险废物分类暂存，交由有资质单位转移和处置，生物样本和实验废弃物由符合要求的机构处理。报告期未发生危化品泄漏、重大生物安全事故、行政处罚或安全生产纠纷。
核查程序：查阅公司经营范围、业务合同、GLP和实验室备案、动物实验及病原微生物备案、外包合同、客户同意材料、关联主体工商档案、危化品采购与储存台账、危废转移联单和安全制度；访谈质量负责人及实验室负责人，查询处罚和信用记录。
核查意见：律师及主办券商认为，公司业务资质和实验室备案与实际业务匹配，外包具有必要性且外包方资质可核，危化品及危废管理未见重大违法。CRO项目资料、客户数据和生物样本涉及保密及数据控制，但本轮没有形成独立数据合规子问，后续应结合客户合同继续验证。
执业提示：CRO合规审查要把一般研究服务、GLP非临床评价、动物实验、病原微生物活动和危化品危废管理分层，不宜用营业执照或“无处罚”证明替代专项资质、备案和项目现场控制。
问题2（一轮，回复第13—32页，TXT行518—1,257）：A轮至B+轮融资、股东变动及特殊投资条款
问询要点
- （1）说明2021年11月A轮以来历次股本及股权变动、交易价格、定价依据、公允性及同期或短期内价格差异。
- （2）梳理现行有效和附恢复条件的特殊投资条款，列明签署主体、义务主体、内容、效力，分析是否需要清理及挂牌期间恢复可能性。
- （3）说明条款触发风险、预计履约金额、义务主体资信和履约能力，以及对控制权、任职资格、治理和经营的影响。
- （4）说明已终止条款的终止是否真实有效、是否有纠纷、损害公司或其他股东利益及经营影响。
- （5）说明高投毅达投资资金来源、合法合规性、代持及利益安排。
回复与核查要点
- **（1）**公司披露A轮后注册资本由初始规模增至1,198.5294万元，A轮增资价格17元/股、转让共11笔，姜非持股14.61%；A+轮（2022年9月）增至1,598.0392万元、价格37.55元；A+1轮（2023年2月）增至1,612.7903万元、价格40.67元；B轮（2023年9月）增至1,764.5823万元、价格52.70元；2023年12月员工平台增至1,857.4551万元、价格1元；B+轮（2024年4月）增至1,919.3703万元、价格64.60元，另有转让价格45.22元。公司以各轮投前投后估值1.70亿元、6.00亿元、6.56亿元、9.30亿元和12.40亿元解释价格差异。
- **（2）**特殊条款包括信息及检查权、股份转让限制、优先认购、优先购买、共同出售、回购、反稀释、分红、拖售、最惠待遇和股份调整；2024年11月21日全体股东签署
《北京爱思益普生物科技股份有限公司特殊投资条款终止协议之补充协议》，删除涉及公司的义务和责任，调整恢复条件，明确股转系统挂牌期间公司和投资方权利义务不得恢复。 - **（3）**公司称现行有效的信息及检查权、转让限制、优先购买权和共同出售权不以公司为义务主体；优先认购、分红、拖售和最惠待遇为附条件恢复，回购和反稀释义务由闫励、李英骥等创始人及实际控制人承担。回购一般按投资本金加8%年化收益、扣除分红及补偿计算，触发包括2027年12月31日前未上市/并购、控制权变更、重大违法、重大违约和重大知识产权争议。
- **（4）**公司确认终止协议真实有效，不存在附加恢复条件的公司责任，不存在已触发未履行、纠纷或损害其他股东利益的情形；高投毅达资金来自投资机构合法自有或募集资金，投资价格、决策、付款和工商登记有文件支持，不存在代持。
- **（5）**主办券商、律师核查投资协议、股东名册、增资和转让付款、机构合伙协议、资金来源、补充协议及访谈，认为融资和特殊条款已披露，未发现未披露投资人、代持或利益输送；股份支付和融资估值的会计处理由会计师核查。
核查程序：逐轮查阅A轮、A+、A+1、B、员工平台和B+轮投资协议、股权转让文件、股东会决议、付款凭证、机构穿透资料及2024年11月21日补充协议；抽查实际控制人、员工平台和高投毅达资金流水，查询诉讼执行信息。
核查意见：律师及主办券商认为历次融资价格具有阶段性商业依据，现行条款已明确公司不是回购或补偿义务主体，终止及恢复安排不构成挂牌期间公司承担的禁止性条款。新投资者若取得受让股份，应同步承接和披露有效限制。
执业提示：特殊投资条款审查要把“公司义务已删除”与“创始人个人义务仍然有效”分开，重点核对恢复触发条件、公司股东会决策冲突、发行融资限制和投资方是否可直接干预公司治理。
问题1（二轮，回复第3—20页，TXT行51—563）：特殊条款清理、恢复及控制权风险
问询要点
- （1）结合“更优惠条款”、要求解散集团公司、限制增资发行、要求全体股东投赞成票、禁止向其他股东分红等具体内容，说明是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第1号》禁止性情形及调整情况。
- （2）结合优先认购权，说明是否与后续股东大会、董事会决议冲突，是否违反定向发行规则。
- （3）说明公司义务终止约定是否明确，公司是否仍有回购、补偿或费用承担风险。
- （4）结合实际控制人履约能力，说明出售公司股权履行回购后控制权是否变动，并作风险提示。
回复与核查要点
- **（1）**2024年11月21日
《特殊投资条款终止协议之补充协议》对信息检查、转让限制、优先购买、共同出售、回购、反稀释和股份调整进行调整，删除公司作为义务主体的表述；优先认购、分红、拖售、最惠待遇改为附条件恢复，确认挂牌期间不得恢复。回复逐项对照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》，认为不存在公司限制未来融资价格或对象、强制分红、公司承担回购补偿或投资方绕过内部决策等禁止性情形。 - **（2）**优先认购权恢复条件与公司法、章程和全国股转系统发行程序相衔接，投资方不能绕过公司董事会、股东会直接取得新股；如发生挂牌申请被否决、主动撤回、挂牌失败或2027年12月31日前未合格上市，恢复仅在公司不承担义务的前提下发生。
- **（3）**公司、创始人和投资方确认公司义务终止明确具体，回购、反稀释和补偿义务由创始人/实际控制人承担，投资方不得要求公司支付回购价款、费用或承担连带责任。二轮回复测算潜在回购金额45,159.39万元，创始人可通过出售或质押股权履行。
- **（4）**公司称实际控制人资产、信用和持股足以应对潜在履约，不会因售股导致控制权重大变化；该结论以未发生重大不利变化、出售规模及限售交易规则允许为前提，应向投资者作风险提示。
核查程序：查阅补充协议、终止协议、董事会及股东会决议、现行股东协议、回购测算、创始人资产和持股证明，逐项比对公司法、股转系统规则要求，查询实际控制人诉讼、执行及信用信息。
核查意见：律师及主办券商认为条款调整已将公司义务清理，挂牌期间不存在恢复公司责任的安排，优先认购权不会取代发行决策程序；45,159.39万元属于触发情景测算，不是现时负债，控制权风险应在条款触发时重新评估。
执业提示：挂牌期间特殊权利审查不能只看“终止”标题，应逐条检查是否留下公司连带责任、股东会否决权、强制分红、最惠待遇、解散权和恢复追溯力；投资者风险提示应与实际控制人可变现资产相匹配。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题3—6及二轮问题2—4的持续经营、收入成本、研发费用、存货、供应商和财务数据主要属于纯业务/财务事项，未单列法律详述。
- 一轮问题2的融资估值、股份支付和费用分摊数据已保留在特殊条款段落，会计确认及金额准确性以会计师意见为准。
- 20类清单中未见土地房产权属、境外架构/外汇登记、独立同业竞争等独立问询；业务资质、危化品、外包、员工和特殊条款已分别覆盖。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文/附件：回复文本含黑体引用，原始问询函未单独列入批次文本；对应原文页码以回复中的页码为准。
- 签章页/文号：文本含签章页但部分日期、签章或附件页可能存在提取缺失；以正式披露PDF及全国股转系统文件核对。
- 扫描版/文本质量：本公司
scan_files为空，批次无扫描版文件；TXT存在分页控制符、条款表格换行和部分客户/项目名称隐去，关键GLP备案、危化品资质、投资协议、2024年11月21日补充协议及签章仍建议以正式PDF核验。
