宁波玉健健康科技股份有限公司（874654·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-03-27 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：20241224_宁波玉健健康科技股份有限公司审核问询回复（披露日 2024-12-24）；20250217_宁波玉健健康科技股份有限公司第二轮审核问询回复（披露日 2025-02-17）；20241128_宁波玉健健康科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2024-11-28）。两轮均为本次新三板挂牌审核期间回复，不含挂牌后事项。 中介机构：主办券商/保荐机构：国金证券股份有限公司；发行人律师：上海市通力律师事务所；会计师：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事营养健康、食品及体外诊断/相关产品的研发、生产和销售。第一轮重点围绕食品、药监、质量、厂房、环评和危废等经营资质，历史股东瞿忠平、关奇汉、吸收合并玉健生物、员工持股、特殊投资权利和回购安排；第二轮主要补充收入、采购、会计和经营数据，未新增需要律师单独详述的法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题3（1）—（4） | 食品/药监资质、质量、厂房和环保危废 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；土地房产权属；诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题4（1）—（4） | 历史股东、吸收合并、员工激励 | 历史沿革与股权变动；股权激励与员工持股；关联方与关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题5（1）—（6） | 特殊投资条款、退出及回购 | 对赌与特殊权利 | 是 |
| 第一轮 | 问题1—2、6—7 | 收入、采购、成本及会计事项 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表意见 |
| 第二轮 | 问题1—4 | 经营及财务补充 | 纯业务/财务类 | 未新增法律问题 |
三、重点法律问题详述
问题 3：食品、质量、厂房及环保危废合规（第一轮，回复第64—92页；txt第2636—4015行）
问询要点：（1）食品/药监及经营资质：①生产许可证、食品经营许可和污染物许可的取得、期限、覆盖产品及无证经营；②FDA企业注册、Kosher等证书续期和风险；③供应商、客户资质及交易合法性；④海外销售的注册、认证和进口国合规。（2）质量：①质量体系；②处罚、民事索赔、客户退货/剔除和媒体；③质量人员、技术、设备和控制有效性；④贸易商品、原材料、产品差异、生产作用及核心竞争力。（3）房产：①租赁续期和不可续租措施；②小建筑无证原因、责任、重大违法；③租赁宁波华筑土地用途为酒店/公寓的合规性、租金收入、业务关联、是否涉及房地产开发及责任。（4）环保：①环评审批、验收、未批先建/未验收生产、超产；②危废环节、处置单位及许可。
回复与核查要点：
- **对应（1）①：**食品生产许可证覆盖报告期产品，最新许可证于2024年11月18日取得，有效至2026年11月2日；员工食堂食品经营许可证有效期2023年5月26日至2028年5月25日，2022年8月起曾在补办期间使用，后于2023年5月完成许可。公司取得仑市监证〔2024〕49号证明，未因无证经营受到处罚，实际控制人承诺承担补缴及处罚损失。
- **对应（1）②：**FDA企业注册号17777972994、17474397868有效至2026年12月31日；Kosher证书编号426M9-UR4GC有效至2025年12月31日，回复称续期和产品覆盖不存在重大障碍，未收到认证机构撤销通知。
- **对应（1）③：**供应商、客户均按食品、化学品和进出口业务要求核查营业执照、生产/经营许可和危化品资质；例如宁波昌远持有甬市G安经（2023）0071号危险化学品经营许可证，有效至2026年8月30日。律师未发现公司向无资质客户销售或从无资质供应商采购导致行政处罚。
- **对应（1）④：**海外销售按目的地要求取得FDA、Kosher及客户/进口国认证，境外供应商和客户的注册、海关和质量文件由业务团队留存；回复未载明具体每个国家的许可编号，律师据现有合同、证书和客户确认认为未发现报告期重大境外经营违法。
- **对应（2）①：**公司建立FSSC22000、SMETA、美国cGMP等质量体系，设置质量控制人员、检验设备、原材料检验和成品放行程序，回复称体系持续运行，未发生因质量体系失效导致的重大事故。
- **对应（2）②：**报告期存在一项民事质量索赔，但未发生行政质量处罚、主要客户集体退货、客户大规模剔除或重大媒体负面；公司通过质量追溯、检验记录和客户沟通处理，律师未发现影响持续经营的重大质量纠纷。
- **对应（2）③：**质量人员、实验室设备和产品检验流程能够覆盖原材料、生产过程和成品放行，回复称检验记录、批号追溯和留样制度有效，未载明重大不合格批次金额。
- **对应（2）④：**公司区分贸易商品、原材料和自产产品，按不同采购、生产和质量责任管理；自产产品形成研发、配方和生产工艺优势，贸易商品不构成核心技术来源，律师未发现以贸易商品冒充自产或产品资质错配。
- **对应（3）①：**部分厂房租赁期届满存在续租安排，回复称已与出租方协商续租或准备替代厂房，未发生被迫停产；公司取得自有土地及房屋资料，租赁房屋均有合同和出租方权利基础。
- **对应（3）②：**小建筑位于公司自有或控制土地范围内，未单独取得不动产权证，回复称形成于历史建设、未被主管部门认定违建，不存在权属争议或行政处罚，实际控制人承诺承担拆除、搬迁和损失。
- **对应（3）③：**公司租赁宁波华筑土地，土地用途登记为酒店/公寓，背景是公司收购宁波龙德后进行吸收合并和厂区整合；租赁收入和占比已披露，土地未用于房地产开发，相关建筑用于生产/办公，回复称当地主管部门未认定改变用途构成重大违法，控制人承担潜在损失。
- **对应（4）①：**公司取得污染物排放登记及排污许可：2020年5月11日至2025年5月10日为排污登记，2022年7月26日至2027年7月25日、2024年8月26日至2029年8月25日取得排污许可；环境主管部门于2024年8月19日出具无处罚证明，未发现未批先建、未验收生产或重大超产。
- **对应（4）②：**危废包括实验和生产过程产生的化学废物，交由有资质单位处置，保存转移联单、合同和处置资质，未发现危废倾倒、无证处置或安全事故；律师核查环评、排污、危废单位资质和环保证明，认为不构成重大违法。
**核查程序：**查阅食品生产/经营许可证、FDA/Kosher证书、客户供应商资质、质量体系认证、检验记录、厂房租赁和土地权属、环评批复、排污许可、危废处置合同和联单、主管部门证明及处罚/诉讼查询；访谈质量、生产、环保和销售负责人。
**核查意见：**律师认为公司食品、质量、海外认证、房产租赁、排污和危废处置具备现有文件支持；员工食堂曾短期补办许可、小建筑无证和土地用途差异存在合规风险，但未被主管部门认定为重大违法，已有整改和控制人补偿安排，不影响挂牌。
**执业提示：**食品经营许可证、FDA/Kosher证书、排污许可均有明确期限；宁波华筑土地用途和小建筑权证是持续风险，续租、用途变更、扩产或危废种类变化时应重新办理并留存主管部门意见。
问题 4：历史股东、吸收合并及员工持股（第一轮，回复第94—121页；txt第4077—5445行）
问询要点：（1）说明瞿忠平设立、退出背景、任职和争议；（2）说明关奇汉入股背景、职务、2024年价格低于员工平台/外部投资价格的原因、公允性、股份支付和利益；（3）说明吸收合并玉健生物/原宁波龙德的主体、资产负债、股权、业务、价格、评估、决议、注销和法律效果；（4）说明积雪草员工平台设立、对象、资金、程序、锁定、预留、争议；（5）说明员工激励会计处理和公允价值。
回复与核查要点：
- **对应（1）：**公司2009年由李杲、瞿忠平各持50%设立，瞿忠平于2013年因治理理念和经营安排退出；2022年11月宁波甬城公证处出具《确认函》，确认其退出和历史股权无争议，律师核对股权转让、工商和访谈资料，未发现代持或纠纷。
- **对应（2）：**关奇汉曾任603121公司董事/董秘和873715公司董事/董秘，2022年6月任公司副总经理；2024年3月李杲向其转让1.10%、56.4233万股，价款733.5029万元、13.00元/股，低于前一外部基金25.87元/股和员工平台12.48元/股的比较价格，但考虑时间、身份、服务和交易条件后回复认为公允，未确认股份支付或利益输送。
- **对应（3）：**原宁波龙德由香港德兰集团于2010年1月14日设立，注册资本1,400万美元；玉健于2020年4月以9,400万元收购，2020年8月24日付款，2020年9月3日签署《公司合并协议》，威远评报字[2020]265号评估净资产8,040.15万元，账面资产5,881.10万元、负债491.24万元、净资产5,389.86万元；2020年10月19日取得《准予注销登记通知书》，完成吸收合并，回复称资产、人员、债权债务及业务已承接，无债权人异议。
- **对应（4）：**积雪草平台于2022年10月28日设立，注册资本650万元，2022年11月11日以12.48元/股认购52.0671万股，对象12名员工，按任职年限、岗位和管理贡献选择，资金为自有/家庭资金，无代持、预留股份或纠纷，激励已实施完毕。
- **对应（5）：**外部基金入股价格25.87元/股作为公允价值参考，积雪草股份支付费用697.18万元，按《企业会计准则第11号——股份支付》一次性确认；会计师复核未发现通过调整价格、服务期或合并会计处理调节利润，律师认为激励协议和股权取得程序合法。
**核查程序：**查阅股权转让、吸收合并、收购和员工持股协议、评估报告、合并及注销登记、股东会/董事会决议、银行流水、平台合伙协议、员工名册、价值测算和确认函；访谈瞿忠平、关奇汉、员工及管理层。
**核查意见：**律师认为历史股东退出、关奇汉入股、吸收合并和员工平台均具有协议、评估、决议、付款和工商资料支持，未发现代持、利益输送、债权人损害或股权争议。
**执业提示：**吸收合并历史长、境外原股东和注销文件重要，后续应保存债权人通知、清偿和税务资料；关奇汉价格比较和员工平台公允价值应避免被解读为对任职人员的隐性利益。
问题 5：见识材智特殊权利及回购（第一轮，回复第94—121页；txt第4077—5445行）
问询要点：（1）说明见识材智、见识健材等投资人入股背景、价格、公允性和其他安排；（2）说明见识健材退出原因、价格、程序、还原/恢复和争议；（3）列示现行特殊条款；（4）说明已完成/终止条款履行、争议、损害和经营影响；（5）逐项说明补充协议日期、主体、义务人、内容、触发条件、当前状态和恢复后挂牌合规；（6）说明回购触发可能性、义务、资产、支付能力和公司财务影响。
回复与核查要点：
- **对应（1）：**见识材智、见识健材为同一基金平台投资主体，2022年7月5日签署《增资协议》，按25.87元/股入股，各投资20,000,000元、取得77.3196万股本，投后估值13.33亿元；回复称价格与同期外部基金一致，未发现未披露回购、代持或关联利益。
- **对应（2）：**见识健材因基金财务安排退出，2023年5月30日股东会决议、6月12日公告、7月31日完成登记，以原投资额20,000,000元减资77.3196万股；2024年11月19日永诚验[2024]0075号验资文件确认减资。回复称无恢复安排、无争议或债权人异议。
- **对应（3）：**见识材智《补充协议》于2024年10月17日由李杲、方飞、张斌、李生伟、义利及公司签署，权利条款第1—4条、第5.4条、第7条、第8条、第10.3.4条永久终止；第5.1—5.3回购条款终止并视为无效，但在挂牌/IPO计划放弃、被否、撤回等情形下可恢复，义务主体为实际控制人李杲而非公司。
- **对应（4）：**回复称见识材智入股、补充协议、见识健材减资均已履行，未发生回购付款、诉讼或经营争议；公司不承担回购义务，未确认金融负债，未影响生产和控制权。
- **对应（5）：**恢复触发包括2026年12月31日前未完成合格挂牌/上市、公司或控制人受到重大处罚、创始人离职、控制权变更、重大业务调整、治理僵局超过12个月、未经批准担保/借款超过500万元、信息权连续6个月受阻或严重违约等；恢复后回购价为投资本金加年利率7%单利。回复称恢复后应重新核对全国股转系统规则和公司决议，现阶段不存在实际恢复。
- **对应（6）：**如2026年12月31日触发，见识材智回购测算为2,690.4110万元（2,000万元×[1+7%×1800/365]）；李杲、方燕的资产、分红和融资能力能够覆盖，未发现重大失信或偿付危机，公司不是回购义务主体，不产生公司财务负债和控制权变更。
**核查程序：**查阅增资协议、基金投资文件、减资公告、股东会决议、验资报告、补充协议、投资人确认和公司章程；核对投资款、减资款、股东名册、实际控制人资产、分红、借款及诉讼/失信信息，对照挂牌审核规则。
**核查意见：**律师认为当前特殊权利已终止或在约定条件下方可恢复，回购义务由实际控制人承担且公司不是义务主体；见识健材退出和见识材智补充协议有效，未发现现时对赌、恢复或利益安排影响挂牌。
**执业提示：**恢复条款触发条件复杂，尤其是2026年12月31日、500万元借款阈值和控制人离职/控制权变更，应建立专项台账，任何再申报、融资和担保前先取得投资人和律师复核。
四、未纳入详述事项
第二轮问题1—4及第一轮问题1—2、6—7中收入、采购、成本、存货、应收、商誉和会计事项属于纯业务/财务类；第二轮未新增实控人、特殊权利、历史沿革或资质法律问题，故不另行展开。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无。两轮回复均保留问询原文、分页和回复结论，独立问询函原件仍应归档。
- 签章页/文号信息是否完整：需核对。食品/环保证照、威远评报字[2020]265号、永诚验[2024]0075号、特殊协议和境外股东注销资料应核对原件；JSON未提供
market字段，本文按新三板处理。 - txt质量问题：未发现明显乱码；第一轮问题3和问题5共用较长区间，具体分页、协议签章及第二轮是否包含新增法律陈述应按原始PDF复核，未发现扫描版清单。
