深圳市铂纳特斯智能装备股份有限公司（874645·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-04-02（批次 JSON listing_date） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间所供问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 20250122_深圳市铂纳特斯智能装备股份有限公司审核问询回复.txt（2025-01-22）
- 20241129_深圳市铂纳特斯智能装备股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-11-29） 中介机构：主办券商为中信建投证券股份有限公司；发行人律师为上海市锦天城（深圳）律师事务所；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事智能装备及相关电池、精密制造设备的研发、生产和销售，实际控制人为袁维，拥有新河科技、百提瑞等主体。审核问询共一轮，法律重点集中于特殊投资条款、主营业务合规、环境及排污、第二类医疗器械备案、特种设备、租赁房产，历史上大族激光收购及袁维回购、外籍/香港永久居民股东未办理外资登记、股权转让与早期代持还原、核心技术人员竞业和知识产权；收入、偿债、应收、采购等问题主要为业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 特殊投资条款及控制权稳定 | 估值/对赌/特殊权利；实控人稳定性 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题二 | 业务、环保、医疗器械及租赁房产 | 环保安全；重大合同/资质；土地房产 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题三 | 历史收购、外资登记、股权转让和代持 | 历史沿革；境外/外汇；股权代持 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题四至八 | 收入、采购、偿债、应收及财务 | 纯业务/财务类 | 否或部分（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 问题九 | 独立董事、子公司及其他股东事项 | 独立性；关联方；股权代持 | 是（主办券商及律师） |
三、重点法律问题详述
问题一：特殊投资条款及回购义务清理（问题一，20250122 txt L68-L748）
问询要点（完整原子子问）
（1）逐项列明 12 名股东与实际控制人之间现行有效、终止和可能恢复的特殊投资条款，说明是否完成清理、内部决策及公司是否承担义务。
（2）说明回购触发条件、经营和上市计划、实际触发可能性、回购金额、支付方式、回购方资产与能力、对公司控制权和经营的影响。
（3）说明历史上是否已触发或履行特殊条款、终止是否真实有效、是否存在纠纷、损害、未履行义务或当前已触发未履行安排。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：回复称原有条款在挂牌申请前后已由袁维与投资者终止或调整，当前有效安排仅存在于投资者与袁维之间，公司不承担回购、反稀释、优先权或清算义务。12 名股东及实际控制人签署终止/确认文件，内部通过董事会、股东会和专项核查完成清理。
- 对应（2）：回购触发与 2025-12-31、2028-12-31 等 IPO/上市计划、重大违约及投资者退出条件相关；按本金、利息、费用和分红测算最大回购额 23,688.83 万元。袁维以个人资产、股权出售和融资履约，回复结合公司 2022 年收入 24,308.58 万元、2023 年收入 48,186.59 万元、2024 年 1—5 月收入 14,183.51 万元及净利润 -93.35 万元、5,591.24 万元、85.84 万元分析，认为回购不由公司承担、不导致控制权不稳定。
- 对应（3）：大族激光历史退出和投资者条款已经终止，未发现公司或袁维已实际触发而未履行的公司义务；投资者确认无争议、无隐性条款，回复称终止真实有效，未造成其他股东或公司利益损害。
核查程序
查阅增资协议、股权转让协议、终止协议、股东会/董事会决议、投资者确认、分红记录、资产证明及控制人资金和负债资料；逐项比对是否仍有公司作为义务人的条款，并按最不利情形复算 23,688.83 万元。
核查意见
主办券商及律师认为公司义务已清理，现存安排不妨碍挂牌，实际控制人具有履约路径，未发现已触发未履行或争议。
执业提示
“仅约束控制人”必须落实到协议正文、担保条款、付款账户和公司章程，不能仅依赖投资者声明。对 2025-12-31、2028-12-31 两类时间触发条件，应分别建立后续跟踪台账。
问题二：业务资质、环保、医疗器械及租赁房产（问题二，20250122 txt L765-L1733）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明技术演进、持续经营及报告期电池产品生产销售。
（2）说明固定污染源排污登记覆盖、未登记生产、污染排放、环保设施、处罚及重大违法。
（3）说明第二类医疗器械备案对应业务和收入，特种设备使用、登记、操作人员及合规情况。
（4）说明核心技术人员竞业限制、知识产权和商业秘密纠纷。
（5）说明租赁房屋无权属证书、未办理租赁备案的原因、产权瑕疵、生产影响及规范措施。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司高新技术企业证书有效期为 2022-12-14 至 2025-12-14；拥有 100 项专利，其中发明专利 27 项，研发费用率 22.79%，2023 年收入 48,186.59 万元，研发收入占比 6.33%，高新技术收入超过 90%。回复明确报告期无电池生产和销售，不存在以电池业务维持资质的情形；如证书未续，预计每年增加税负 376.69 万元。
- 对应（2）：铂纳特斯排污登记编号 91440300574794006M001X，有效期 2024-05-21 至 2029-05-20；新河科技排污登记编号 91440300083418794T001W，有效期 2024-04-16 至 2029-04-15，初次登记时间为 2020-07-17、2020-07-27。新项目生活污水经化粪池进入市政管网，无工业废水；激光切割和焊接产生的颗粒物经负压收集后高空排放，未发现未登记生产或环保处罚。
- 对应（3）：公司开展第二类医疗器械相关备案业务，回复核对备案凭证、产品范围和收入；特种设备使用、登记、操作人员和年检资料逐项核验，未发现无证使用、超范围经营或行政处罚。
- 对应（4）：公司与核心技术人员签署竞业和保密文件，查阅专利、软件、技术成果和劳动合同，回复称未发生核心技术人员竞业、知识产权或商业秘密纠纷；控制人对潜在纠纷承担补偿承诺。
- 对应（5）：部分租赁厂房存在历史建筑无权证、租赁备案缺失，出租方权属和房屋手续不完整；公司取得《关于房屋租赁的承诺函》，安排替代厂房和搬迁，未受到房屋处罚，回复认为不影响持续经营。
核查程序
查阅高新证书、专利清单、排污登记回执、环评及验收、医疗器械备案、特种设备登记及检验、租赁合同、产权资料、消防和处罚证明；现场查看生产、废水、废气、仓储和租赁房屋。
核查意见
回复结论为公司主营业务真实持续，环境、医疗器械和特种设备资质满足现有业务，租赁房屋存在权属及备案瑕疵但有替代安排，不构成重大违法。
执业提示
医疗器械“备案”与产品销售范围、特种设备“使用登记”与生产资质应分开核验；房屋问题要同时核对出租方权属、租赁合同效力、消防和搬迁成本。
问题三：大族激光收购回购、外资登记及历史股权变动（问题三，20250122 txt L1750-L2980）
问询要点（完整原子子问）
（1）关于收购：①说明大族激光 2016 年取得 51%及 2019 年袁维回购的背景、原因、价格、协议、付款、效力、争议和隐性条款；②说明价格公允、差异和利益输送，收购期间资产、技术、人员、客户及独立性。
（2）说明黄奇俊 2023-04-15 取得 1%股份但未办理外资登记的原因、整改、处罚和重大违法风险，历史未验资是否合规。
（3）关于其他转让：①说明曹林斌与袁维设立、退出、价格和关系，是否代持；②说明铂维及陈小年向尹友晖转让的原因、主体关系、价格、公允性、付款、代持、利益输送和全部报告期后变动。
（4）关于代持：①说明蔡赞锋、张刘美、顾林娜、张建群、朱伟代持形成、资金、价格、关系、还原差异、规避限制和利益；②说明陈剑光、朱伟、李荣美、陈江江、朱伟、红石创科对代持的知情、还原、确认、争议及申报前清理。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：大族激光于 2016-08 以 22.50 元/股取得公司 51%，袁维于 2019-11 以 47.25 元/股回购，2019-11-14完成登记。回购构成为股权转让款 2,300.00 万元、资本金 1,683.00 万元、利息费用 908.5087 万元，实际自 2019-10-31 至 2023-05-25支付 54,323,849.61 元，其中利息 5,408,762.61 元；回复称协议、付款和登记真实有效，无隐性对赌或争议。
- 对应（1）②：公司收入 2022 年 24,308.58 万元、2023 年 48,186.59 万元、2024 年 1—5 月 14,183.51 万元，净利润分别为 -93.35 万元、5,591.24 万元和 85.84 万元；回复以经营恢复、技术和管理控制权回归解释 47.25 元/股价格，未发现大族激光收购期间资产、人员、技术或客户混同。
- 对应（2）：黄奇俊为香港永久居民但保留中国居民身份证，2023-04-15受让 1%，对应出资 21.3333 万元，使用人民币自有资金。回复称因身份认定和历史办理遗漏未及时进行外资登记，已补充承诺和登记整改；未受到处罚，不构成重大违法。公司历史未单独验资，回复引用 2013 年公司法取消强制验资要求进行说明。
- 对应（3）①：曹林斌与袁维共同创立公司，后因经营理念不同退出，回复核对转让协议、收款和股东确认，认为不存在代持、信托或利益输送。
- 对应（3）②：铂维及陈小年、尹友晖等转让发生于 2020—2023 年，回复逐笔列示 4.80 元/股、5.00 元/股等价格、支付方式和受让背景，称战略投资和员工/业务安排均有真实依据，未发现隐名持股。
- 对应（4）①：蔡赞锋、张刘美、顾林娜、张建群、朱伟等历史名义持股均已在申报前还原，回复查阅出资凭证、代持及解除协议、银行流水、股东确认和企业登记档案，未发现控制人借代持规避股东人数或外资限制。
- 对应（4）②：陈剑光、朱伟、李荣美、陈江江、红石创科等受让或还原相关方均签署确认，回复称已完成登记或协议还原，不存在剩余代持和权属争议；未发现穿透股东超过 200 人。
核查程序
查阅大族激光收购及回购协议、付款流水、工商变更、外资身份资料、历次增资/转让协议、股东名册、代持确认、专利和人员资料；对所有名义股东、实际权利人和受让人访谈并作穿透计算。
核查意见
主办券商及律师认为大族激光收购和袁维回购真实有效，黄奇俊登记瑕疵已整改，历史代持已清理，未发现影响股权明晰、控制权稳定或独立性的重大问题。
执业提示
外资股东身份应以证件、登记状态和资金来源三项材料判断；大族激光回购既涉及控制权又涉及长期付款，应将协议价、实际支付、利息和登记日期逐项勾稽。
问题四：子公司代持、实际控制人及股权激励合规（问题九（1）—（3），20250122 txt L8505-L9716）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明收购新河科技、百提瑞的背景、价格、定价、公允性、审议程序及对子公司经营业绩的影响；说明两家子公司代持形成、演变、解除、确认、争议及是否仍有未解除代持。
（2）说明铂维投资控股股东认定、表决权影响，及彭榴持股、任职、经营管理情况；说明未认定其为实际控制人的依据，是否规避同业竞争、关联交易、资金占用或挂牌条件。
（3）说明赣州铂纳特斯员工平台设立、激励对象标准、员工身份、资金来源、袁维借款、代持及利益安排；说明管理、流转退出、授予价格、锁定、绩效、服务期、控制权变更/离职处理、价格调整，以及股份支付会计处理。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：新河科技原股东洪伟鹏、洪小燕于 2017-04分别以 1 元将全部股权转给何润洁，公司于 2024-04-30以 731.69 万元自袁维收购新河科技 100%股权；何润洁、秦玲珑曾分别代袁维持有新河科技、百提瑞 100%。回复核对转让协议、付款、股东会决议和代持解除确认，称收购价格有资产和业务依据，代持已还原，无未解除安排。
- 对应（2）：铂维投资直接持有公司 27.47%，回复结合股东会表决和章程说明其控股股东地位；彭榴的持股、任职和日常经营参与情况已列示，回复认为其不足以单独或共同控制公司，不构成规避同业竞争、关联交易或资金占用核查。
- 对应（3）：2022-12董事会通过《关于实施深圳市铂纳特斯自动化科技有限公司员工股权激励的议案》，由赣州铂纳特斯实施；2023 年及 2024 年 1—5 月魏凤鸣股份支付分别为 151.89 万元和 50.67 万元。平台部分合伙人向袁维借款出资，回复查阅借款协议、流水、员工身份和激励文件，说明锁定、退出、职务变更及离职处置，称不存在代持；2022 年不确认股份支付、2023 年及 2024 年 1—5 月确认股份支付并按管理、销售或研发归集。
核查程序
查阅新河科技、百提瑞工商档案、收购协议、股东会决议、付款及代持解除凭证、铂维投资股权及表决资料、彭榴任职和持股资料、赣州铂纳特斯合伙协议、员工名册、借款协议和股份支付计算表，访谈袁维、彭榴、何润洁、秦玲珑及平台合伙人。
核查意见
主办券商及律师认为子公司收购和代持还原真实有效，铂维投资及袁维实际控制认定具有依据，员工激励程序和平台份额权属未发现重大争议；会计师对股份支付处理另行核查。
执业提示
子公司 100%代持与母公司实际控制人认定相互影响，应同时核对收购价 731.69 万元、代持解除、公司资产承接和合并报表；员工向控制人借款的，应重点核验利息、还款和是否附带回售条件。
四、未纳入详述事项
- 收入、偿债、应收、采购、客户集中及票据等纯业务/财务问题仅在总览表列示。
- 20 类法律问题复核：①历史沿革与股权变动—已详述；②出资瑕疵—历史验资及外资登记已核对；③股权代持/还原—已详述；④实控人/一致行动/稳定性—特殊投资及收购已详述；⑤估值/对赌/特殊权利—已详述；⑥股权激励/员工持股—未形成独立问题；⑦关联方/关联交易—控制人及子公司事项已核对；⑧同业竞争—未形成独立问询；⑨土地房产—租赁房产已详述；⑩重大合同/资质—业务资质已详述；⑪诉讼/仲裁/行政处罚—资质及知识产权检索已纳入；⑫劳动/社保—核心人员竞业已纳入；⑬税务—高新证书税负影响已纳入；⑭分红—未形成独立问题；⑮环保/安全—已详述；⑯数据合规—未触及；⑰境外架构/外汇—黄奇俊身份登记已详述；⑱独立性—收购及租赁已核对；⑲新增股东/突击入股—后续转让已详述；⑳其他法律（信用、质押、冻结、刑事）—未形成独立问题。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】问询函原文未单独提供；本文问询要点按 20250122 回复中的黑体引用整理。
- 【待核验】批次 JSON 已载挂牌日期 2025-04-02；黄奇俊外资登记整改结果、最终特殊投资清理文件、租赁房产替代安排、回复签章页、正式文号及披露日期应与所供版本逐项核对。
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