江苏普旭科技股份有限公司（874635·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-01-22 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《江苏普旭科技股份有限公司审核问询回复》（2024-11-18）；②《江苏普旭科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-09-30）。 中介机构：主办券商：海通证券有限公司；发行人律师：德恒上海律师事务所；会计师：致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事飞行模拟器、地面装备模拟器和军事模拟仿真系统的研发、制造与销售，客户主要为部队、军工集团下属单位和科研院所。审核问询重点为特殊投资条款及回购、江苏方盛建设工程施工合同诉讼、普旭有限吸收合并南京普旭、历史两次股权代持和出资瑕疵、南京恺旭员工持股平台，以及涉密信息披露豁免、保密制度和军工事项审查。收入、采购、应收、费用等业务财务事项仅在总览表列示；军工客户和保密事项虽与业务相关，但涉及信息披露、资质和国家秘密处理，单独展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1—4 | 收入、采购存货、应收、期间费用 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表 |
| 一轮 | 问题5 | 现行及附恢复特殊投资条款、回购 | 对赌与特殊权利条款、控股股东与实际控制人 | 是 |
| 一轮 | 问题6 | 江苏方盛建设工程施工合同纠纷 | 诉讼仲裁与行政处罚、重大合同与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 问题7 | 南京普旭吸收合并、历次股权、代持、非货币出资 | 历史沿革与股权变动、股权代持与还原、出资瑕疵、上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题8（1） | 国家秘密及商业秘密信息披露豁免 | 数据合规与个人信息、其他需律师发表意见 | 是 |
| 一轮 | 问题8（2） | 南京恺旭员工股权激励及平台代持 | 股权激励与员工持股、股权代持与还原 | 是 |
| 一轮 | 问题8（3） | 涉密信息系统集成资质和保密制度 | 重大合同与业务合规、其他需律师发表意见 | 主办券商发表；律师参与专项核查 |
| 一轮 | 问题8（4）及其他 | 预付款、财务及期后经营 | 纯业务/财务类 | 部分 |
20类清单逐项复核：①历史沿革与股权变动—问题7有；②出资瑕疵—吸收合并差额、非货币出资有；③股权代持与还原—问题7、问题8（2）有；④控股股东与实际控制人—张雪松、张培培及回购有；⑤对赌与特殊权利条款—问题5有；⑥股权激励与员工持股—南京恺旭有；⑦关联方与关联交易—回购和资金、关联企业核查有；⑧同业竞争—军工仿真业务和原主体有；⑨土地房产权属—未见独立问询；⑩重大合同与业务合规—工程合同、保密和资质有；⑪诉讼仲裁与行政处罚—问题6有；⑫劳动与社会保障—员工平台、人员承继及涉密人员有；⑬税务—股权变动、出资和期后事项有；⑭分红与股利分配—特殊条款有；⑮环保与安全生产—未见独立问询；⑯数据合规与个人信息—国家秘密和信息披露豁免有；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记—未见；⑱上市主体独立性—合并、保密和平台有；⑲申报前新增股东与突击入股—特殊投资和历史融资有；⑳其他需律师发表意见—涉密信息披露、军工资质、诉讼和特殊条款有。
三、重点法律问题详述
问题5（一轮，回复第168—188页，TXT行7441—8478）：特殊投资条款、现行回购权及附恢复安排
问询要点
- （1）列表梳理全部现行有效特殊投资条款，列明签订时间、主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态、是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》及是否需要清理。
- （2）说明已触发条款、已履行或终止条款的过程、纠纷、是否损害公司和股东利益及对经营的影响。
- （3）说明变更或终止是否真实有效、是否存在附条件恢复，恢复条件及恢复后合规性。
- （4）说明回购触发可能性、回购方义务、尚未触发条款金额、各类资产和独立支付能力，以及回购对控制权和财务经营的影响。
回复与核查要点
- **（1）**截至回复日公司列示10组有效安排，第一、二组为2024年6月30日国鼎军融、国鼎创投，均在2026年3月31日前未完成上交所、深交所或北交所上市时可要求张雪松、张培培回购；第三组涌鸿投资、泓成创投签于2024年6月28日，触发日为2025年12月31日；第四组博源新航签于2024年6月28日，若2025年3月31日前未递交并获受理可回购，但自挂牌申请受理至终止审核、同意挂牌或2025年6月30日较早日暂停行使。
- **（2）**第五组上海航空于2024年7月24日通过《增资补充协议》修改，除2024年5月31日前未上市外，增加重大处罚、控制权变化、未经同意担保或借款、资金占用超过200.00万元、违约及其他权利未实现等触发事项；第六组方正投资于2024年9月13日修改，目标日为2026年3月31日。公司说明上海航空自挂牌申请提交至挂牌期间暂停行使，相关条款不由公司承担回购责任。
- **（3）**第七组翌瑟创投依据2023年9月25日《股份转让补充协议》，2025年12月31日前未完成合格IPO或并购可回购，2024年补充文件暂停全国股转系统审核期间行使，并于2024年10月23日出具
《暂停行使回购权说明函》；第八组紫金巨石依据2023年10月23日及2024年9月13日文件，触发包括2024年12月31日前未申报、2025年12月31日前未上市/并购、审计非无保留、其他投资人回购和违约，审核期间暂停。 - **（4）**第九组苏新投资于2024年7月24日约定2025年12月31日前未上市，或未在一年内设立苏州子公司、年度销售发票未达到2,000.00万元；第十组长石创投依据2023年12月14日及2024年7月31日文件，2025年12月31日前未上市或并购触发。十组回购义务均由张雪松、张培培承担，公司不是回购义务主体，回复认为不存在应清理的公司回购安排、附条件恢复或已触发未履行争议。
- **（5）**主办券商、律师核查投资协议、补充协议、
《暂停行使回购权说明函》、股东名册、回购测算、张雪松及张培培资产和流水，认为条款清理真实有效，未发现公司承担回购、投资方直接干预公司治理或附条件恢复导致公司责任复活的情形。
核查程序：逐份核对10组投资条款的签订日期、股东/创始人签署主体、回购触发日期和暂停行使文件；查阅《增资补充协议》《股份转让补充协议》、付款、资产、信用、诉讼执行和限售资料，并按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》逐项比对公司义务、强制分红、融资限制、否决权和清算权。
核查意见：律师及主办券商认为，公司现行有效特殊投资条款中回购义务由张雪松、张培培承担，已触发或终止事项不存在争议，挂牌申请及审核期间的暂停安排能够隔离投资方行权风险；实际控制人履约能力和未来控制权仍应随2025—2026年触发节点持续跟踪。
执业提示：特殊条款不能只统计协议数量，要形成“投资人—义务主体—触发日期—暂停期间—回购金额—控制权影响”的清单。上海航空、翌瑟创投和紫金巨石存在不同暂停规则，不能使用一套表述替代逐项披露。
问题6（一轮，回复第188—193页，TXT行8479—8692）：江苏方盛建设工程施工合同纠纷
问询要点
- （1）说明纠纷案情、审理进度、诉讼请求、涉案金额、调解/判决结果、执行、可能责任损失、对经营、股权、财务和未来发展的影响及应对措施。
- （2）说明是否存在其他未披露诉讼、股权质押或冻结，及其影响。
- （3）说明报告期会计处理、预计负债计提是否充分；主办券商、律师核查（1）（2），主办券商、会计师核查（3）。
回复与核查要点
- **（1）**江苏方盛于2024年6月25日因普旭模拟器培训中心装修项目竣工结算向法院起诉，请求工程款22,315,498.54元及截至2024年6月24日利息8,288,038.51元；截至2024年8月29日冻结公司银行存款2,000.00万元。江苏省南京市秦淮区人民法院出具
（2024）苏0104诉前调书1816号《民事调解书》，公司合计支付1,868.00万元：解冻日680.00万元、2025年11月9日前600.00万元、2026年11月9日前588.00万元；回复出具时已支付680.00万元并解除冻结。 - **（2）**公司称该案仅为装修工程结算，不涉及产品质量、核心技术、股权和控制权，已调解结案；通过诉讼、执行和股权质押查询，未发现其他未披露重大诉讼、质押或冻结。公司采取协商、造价审价、法律审核、客户供应商资信审查和应收应付风险筛查措施。
- **（3）**江苏国联建设工程管理有限公司《工程造价咨询报告书》确认工程造价1,610.01万元；公司原按工程款1,610.01万元、利息283.15万元计提，合计1,893.16万元，调解后工程款1,818.00万元、利息50.00万元合计1,868.00万元，差额按会计估计变更处理。主办券商、律师认为诉讼不影响挂牌和经营，会计师负责预计负债充分性。
核查程序：查阅起诉材料、装修合同、《民事调解书》、银行冻结及解冻凭证、付款记录、《工程造价咨询报告书》和北京大成（南京）律师事务所法律意见；查询裁判、执行、股权质押及信用信息，访谈公司管理层。
核查意见：律师及主办券商认为诉讼已调解结案、冻结已解除，金额和履约节点明确，不构成重大经营或股权风险；后续仍需跟踪2025年11月9日、2026年11月9日两期588.00万元及600.00万元支付，避免形成执行违约。
执业提示：建设工程诉讼应区分工程价款、利息、冻结、调解履行和会计估计变更；调解结案不等于全部义务完成，剩余分期支付和潜在执行风险应在挂牌后持续更新。
问题7（一轮，回复第193—219页，TXT行8693—9782）：吸收合并、历次股权、两次代持及出资瑕疵
问询要点
- （1）说明南京普旭设立、主营、经营、资产、人员、技术、吸收合并背景、过程、股权变动、未审计评估原因、补缴出资及客户供应商资源转移。
- （2）列表说明历次增资转让原因、价格、公允性、支付和来源、税款、异常入股、代持及估值差异。
- （3）说明代持是否申报前解除，逐一披露被代持人、时间、原因、价格、关系、协议、还原、确认和争议。
- （4）说明股权明晰、异常入股及规避持股限制。
- （5）说明穿透股东是否超过200人。
- （6）说明非货币出资真实性、权属、关联性、所有权转移、程序、比例、估值及出资瑕疵。
- （7）说明出资瑕疵原因、违法性、出资不实、影响、整改、注册资本补足、权属争议、其他风险及会计处理。
回复与核查要点
- **（1）**南京普旭于2005年4月设立，注册资本200.00万元，主要从事遥感、测量、国土资源调查、GIS数据库和软件服务，设立时约20名员工、资产498.72万元、净资产384.97万元；2016年10月普旭有限吸收合并，2016年11月30日登记，签署
《吸收合并协议书》，合并后注册资本1,500.00万元。因同一控制下姐妹公司整合，未另行审计评估；历史净资产3,849,743.28元与注册资本5,000,000元差额1,150,256.72元由张雪松于2021年12月31日前补缴，2023年以天衡专字（2023）00853号和华辰咨字（2023）第0034号复核，资产、员工、技术、客户和供应商已转移。 - **（2）**回复逐项披露设立、增资和转让，主要按1元/注册资本或同期投资价格定价，资金来自股东自有或自筹资金并已支付；2024年7月上海敦禾解除投资，张雪松持股转让价22.54元/股但未实际支付对价，因签署解除协议。公司称各股东已及时足额纳税，无异常入股或利益输送，估值差异来自业务阶段和外部融资价格。
- **（3）**历史存在两次代持。第一次为2012年2月24日唐红代持张雪松400.00万元注册资本，价格1元/注册资本，2013年7月2日转回还原；第二次为2020年11月15日张雪松代持吉天翊30.00万元注册资本，对应43.05万股、价格1元/注册资本，2023年7月15日通过
《股权代持解除协议》和《股份转让协议》还原。各方访谈确认，均已在申报前解除，无争议或潜在纠纷。 - **（4）**公司确认不存在影响股权明晰的当前事项，股东无异常入股、规避持股限制或未披露利益安排；主办券商、律师核查代持协议、解除协议、股东访谈、支付和工商档案后发表意见。
- **（5）**公司穿透计算股东人数未超过200人；非自然人股东和南京恺旭平台已进行穿透核查，未发现公开募集或不符合挂牌股东人数要求的情形。
- **（6）**回复对非货币出资进行澄清，历史上未存在需要保留的非货币资产出资，南京普旭合并资产均为货币出资或合法经营形成资产，所有权和使用权随吸收合并转移，不存在实物估值不公允或权属瑕疵。
- **（7）**出资差额1,150,256.72元属于合并时净资产低于注册资本的历史出资差额，不构成虚假出资；张雪松补足后会计处理为借记银行存款1,150,256.72元、贷记资本公积—股本溢价1,150,256.72元，公司注册资本和股权均已补足、清晰，未见处罚和纠纷。
核查程序：查阅2005年设立档案、高永诚验（2005）3008号报告、2016年合并文件、《吸收合并协议书》、历次增资转让和完税、天衡专字（2023）00853号、华辰咨字（2023）第0034号、代持及解除协议、股东流水和访谈。
核查意见：律师及主办券商认为吸收合并真实，历史出资差额已补足，非货币出资不存在现存瑕疵，两次代持已申报前还原，股东人数未超过200人。张雪松补缴和上海敦禾22.54元/股解除事项应与银行、税务和工商资料一致。
执业提示：吸收合并未履行审计评估时，要用资产负债、人员、客户、技术和后续补缴材料证明交易真实性；代持核查应把代持形成、还原、付款、税务和双方确认逐次闭环，不能笼统写“已解除”。
问题8（1）—（3）（一轮，回复第220—241页，TXT行9783—10740）：保密信息披露豁免、员工持股及涉密资质
问询要点
- 问题8（1）：说明国家秘密、商业秘密认定依据、合理性、审计范围和证据充分性、未披露信息是否影响投资者判断，并提交专项说明。
- 问题8（2）①：披露南京恺旭激励目的、管理、流转退出、授予价格、锁定、绩效、服务期、调整、控制权变更、合并分立和离职安排。
- 问题8（2）②：说明激励对象标准、选定及决策程序、员工身份、出资来源、代持和其他利益安排。
- 问题8（2）③：说明股权激励实施过程中是否存在纠纷、是否已实施完毕、是否存在预留份额及后续授予计划。
- 问题8（2）④：说明股份支付会计处理、公允价值、行权价格、与最近一年审计净资产或评估值差异及对当期、未来业绩的影响。
- 问题8（2）⑤：说明股权激励对公司经营、财务状况和控制权稳定性的影响。
- 问题8（2）⑥：列表披露南京恺旭平台代持形成、还原、协议、确认及争议情况。
- 问题8（3）①：说明是否取得保密主管部门挂牌无异议或备案，备案是否覆盖主办券商、律师和会计师等中介服务。
- 问题8（3）②：说明保密责任、定密、涉密人员、国家秘密载体和密品管理等制度是否完整、可执行。
- 问题8（3）③：说明信息披露、治理、股权限制和保密措施是否符合涉密资质及军工事项审查规定。
回复与核查要点
- **（1）**公司主营飞行模拟器、地面装备模拟器和军事仿真系统，依据《适用指引第1号》1-22、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）、《保密法》和《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》对涉密信息脱密披露。公司未取得武器装备科研生产许可证，不属于需军工事项审查的涉军企业；会计师派具有军工涉密业务咨询服务资格的人员查阅原件，回复称审计范围未受限制、证据充分，并提交
《江苏普旭科技股份有限公司关于申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌不予披露相关信息的专项说明及中介机构核查意见》。 - （2）①南京恺旭员工持股计划约定1元/股授予、上市前锁定，服务期限至挂牌或上市；离职时，因严重违规行为以原出资退出，其他离职按原出资加年化6%处理并在60日内完成，控制权变更、合并、分立时依计划和平台协议调整。2017年计划、2019年10名员工合计290.00万元出资、2020年汤鸿15.00万元入股均有平台文件。
- （2）②激励对象为公司员工，2019年10名员工合计出资290.00万元、2020年汤鸿出资15.00万元，资金来自个人自有或自筹；回复称选定履行公司决策程序，不存在代持、客户供应商混入或其他利益安排。
- （2）③截至2024年11月18日回复日，公司称南京恺旭激励已按计划实施完毕，未设置预留份额，未发生退出纠纷或待授予安排；合伙协议和出资文件对份额流转、退伙及控制权变更作出约定。
- （2）④公司按《企业会计准则第11号——股份支付》将员工持股作为存在等待期的权益结算股份支付，在等待期内按直线法摊销；股份支付金额为514.59万元，2019年和2020年平台出资文件、员工出资流水及费用分摊表相互核对。
- （2）⑤股权激励行权价格按2.50亿元公司估值确定，韩杰、余乃义于2023年9月取得公司股份的价格为7.66元/股；截至2024年3月31日及回复日，回复称激励未改变公司控制权、治理结构和持续经营。
- （2）⑥主办券商、律师核查王俊石与韩杰、余乃义签署的
《合伙份额转让协议》、合伙协议、员工名册、劳动合同、付款流水及确认函；截至2024年11月18日，回复称南京恺旭不存在未披露代持、还原争议或预留权益。 - （3）①公司截至2024年11月18日未持有武器装备科研生产许可证，江苏省国防科工办确认公司挂牌及中介服务无需另行备案；公司提交专项说明和主管部门访谈材料作为保密事项核查依据。
- （3）②公司制定
《保密管理制度汇编》，列明《保密责任管理制度》《定密工作管理制度》《涉密人员管理制度》《国家秘密载体管理制度》《密品管理制度》及泄密报告、监督检查、考核奖惩制度；主办券商、律师据此核查制度执行。 - （3）③公司报告期内未开展《涉密信息系统集成资质管理办法》规定的规划、设计、建设、监理或运行维护业务，无需取得该集成资质或向南京市保密局备案；回复认为信息披露、治理和股权限制措施符合挂牌审查要求。
核查程序：查阅保密资质、保密主管部门和江苏省国防科工办访谈记录、专项说明、审计人员资格、南京恺旭合伙协议、员工出资和退出文件、股权激励会计测算及《保密管理制度汇编》；核对业务范围与实际合同，查询是否存在集成资质业务和泄密处罚。
核查意见：律师、主办券商及会计师认为公司已对国家秘密和商业秘密采取脱密披露，审计证据未受实质限制；南京恺旭激励程序和代持核查完整；公司未开展涉密信息系统集成业务，无需另行备案。涉密客户项目和保密信息范围仍应以正式脱密底稿和主管机关口径为准。
执业提示：保密豁免不能变成信息披露空白，应同步说明认定依据、审计可验证性、投资者可获得信息和中介查阅原件的权限；员工持股平台的锁定、离职和代持问题要与保密资质股权限制分别分析。
四、未纳入详述事项
- 问题1—4、问题8（4）及其他预付款、营业收入、成本、应收、存货、费用和期后经营事项，主要属于纯业务/财务核查，未另设法律详述节。
- 问题6中的工程造价、预计负债和会计估计变更已保留具体金额，但会计确认以会计师核查为准。
- 20类清单中未见土地房产权属、环保安全、境外架构/外汇登记的独立问询；特殊条款、诉讼、历史股权、员工持股、保密和涉密资质已分别覆盖。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文/附件：回复文本含黑体引用，原始问询函未单独列入批次文本；对应原文页码以回复中的页码为准。
- 签章页/文号：文本含签章页但部分日期、签章或附件页可能存在提取缺失；以正式披露PDF及全国股转系统文件核对。
- 扫描版/文本质量：本公司
scan_files为空，批次无扫描版文件；TXT存在分页控制符、保密事项脱敏和表格换行，关键投资协议、诉讼调解书、代持解除文件、保密主管部门材料及签章仍建议以正式PDF核验。
