扬州万润光电科技股份有限公司（874622·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-01-24；审核问询共1轮；依据文件：
20241120_扬州万润光电科技股份有限公司审核问询回复.txt（2024-11-20）、20240930_扬州万润光电科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-09-30）；中介机构：华泰联合证券有限责任公司（主办券商）、江苏世纪同仁律师事务所（发行人律师）、会计师名称在本批次回复首页未完整显示【待核验】。
一、公司与审核概况
公司主营功能性涂层复合材料的研发、生产与销售，产品包括功能性涂层复合膜等。审核问询主要围绕收入、应收账款、毛利率、存货、固定资产、历史沿革、所属行业、特殊投资条款、消防安全和其他财务事项展开。法律核查重点集中在设立初期减资增资是否损害债权人及股东利益、创始股东退出及股权平台和员工持股计划是否真实清晰、公司是否存在股东人数超过200人或未披露代持，以及功能性复合材料生产的环保、危化品、危险废物和消防行政处罚是否构成重大违法。回复中对世嘉投资、天津显智链、安徽诺延、厦门万舵的特殊权利终止亦作了专项法律说明。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 收入及经营业绩 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
| 首轮 | 问题2 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
| 首轮 | 问题3 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
| 首轮 | 问题4 | 存货 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
| 首轮 | 问题5 | 固定资产及在建工程 | 土地房产；纯业务/财务类 | 是（法律部分未单列） |
| 首轮 | 问题6 | 历史沿革及员工持股平台 | 历史沿革与股权变动；员工持股；代持/解除；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 问题7 | 所属行业及环保、节能 | 环保安全；重大合同/业务资质 | 是 |
| 首轮 | 问题8.1 | 特殊投资条款 | 特殊投资 | 是 |
| 首轮 | 问题8.2 | 安全生产及消防 | 环保安全；重大合同/业务资质 | 是 |
| 首轮 | 问题8.3 | 期间费用及研发费用 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
三、重点法律问题详述
问题1（首轮问题6）：关于历史沿革及员工持股平台（回复正文第90—107页；txt第3689—4537行）
问询要点。 问询要求：（1）说明公司2015年9月、2016年2月、2017年2月注册资本减资、增资、再减资的商业原因、资金到位情况、合理性，以及历次减资是否符合《公司法》和公司章程；（2）说明创始股东孙琪枫退出公司的背景、转让价格、定价依据和公允性；（3）说明扬州润行的设立、合伙结构和变动，入股及退出公司的价格、定价依据、公允性，李刚、居明兴由直接持股转为经扬州汇润间接持股的原因；说明扬州汇润三次员工持股计划的参与人、授予数量、价格、缴款、锁定和退出安排、实施是否完毕及是否存在纠纷；说明员工资金来源、公司或实际控制人财务资助、代持或其他利益安排；（4）穿透计算扬州汇润人数，说明公司是否存在股东人数超过200人的情形。主办券商、律师还被要求结合入股协议、决议、付款、完税及资金流水，核查控股股东、实际控制人、董监高、员工、员工持股平台合伙人及持股5%以上自然人股东的出资前后流水，判断异常价格、未披露代持、不正当利益输送、股权纠纷和潜在争议。
回复与核查要点。
- 对子问（1），公司2013年10月设立时注册资本10,020万元；2015-06-19股东会决议将注册资本减至3,000万元，回复解释为分期建设景秀路厂区并按实缴出资同比例减资，2015-09-07完成登记；2016-02-23股东会决议增至20,000万元，李刚、居明兴、孙琪枫分别认缴5,666.66万元、5,666.67万元、5,666.67万元；2017-01-03再次决议减至3,000万元，2017-02-22完成登记。回复引用《公司法》及章程，说明已履行决议、公告和登记程序，未发生债权人异议或纠纷。
- 对子问（2），2019-07-30孙琪枫与扬州润行签署《股权转让协议》，将1,620万元出资额以2,505万元转让，折合1.55元/出资额；定价参考
扬中晨评报字（2019）第077号评估结果，评估净资产7,353.72万元，土地、房产增值155.35万元，整体评估值7,509.07万元。回复说明孙琪枫退出系个人安排及股东结构调整，转让价与评估及公司当时经营情况相匹配；律师核对协议、评估报告、付款流水、税费和登记资料，未发现无偿转让或利益输送。 - 对子问（3），扬州润行于2019-06-24设立，统一社会信用代码
91321081MA1YLAGB30，注册资本从1,000万元变更至7,740万元后于2021年减至330万元，合伙人扬州知方66.70%、扬州融润33.30%。2020-03-31李刚以1,134万元出资额作价1,490.94万元、居明兴以1,620万元出资额作价2,129.91万元转让，均约1.31元/出资额，参考苏中润评报字（2020）第052号评估值6,389.74万元；2021-04-20扬州润行将2,916万元出资额转回李刚、居明兴，价格分别为6,335.75万元、3,167.88万元，约2.17元/出资额，参考2020年审计净资产10,559.59万元。三次员工计划通过扬州汇润实施：2020-04以1.27元/股授予邹文明、徐小兵等，合计189.48万股；2021-05以2.35元/股授予金坚、吴箫等5人，合计55.23万股；2023-11以5.70元/股授予陆金龙、王爱国等21人，合计114.60万股。回复称计划均已完成、未发生争议，邹文明出资140万元中曾向实际控制人李刚借款60万元，后已偿还，其余员工未获得公司或实际控制人财务资助；未发现代持或其他利益安排。 - 对子问（4），回复按扬州汇润合伙人及直接股东穿透，平台合伙人32人，连同公司直接股东等共36人，未超过200人；律师核查合伙协议、工商档案、持股平台名册、银行流水、员工名册和退出资料，认为平台持股不导致股东人数超过200人。对平台内员工的认购、退出、锁定及付款，回复逐项列明人数、股数和单价，结论是不存在未解除、未披露代持及股权纠纷。
核查程序与意见。 律师查阅历次股东会决议、章程、报刊公告、工商登记、评估报告扬中晨评报字（2019）第077号、苏中润评报字（2020）第052号、股权转让协议、完税凭证、银行流水、扬州汇润合伙协议和员工确认文件，并访谈实际控制人、退出股东和员工。回复的法律结论为历史减资增资程序、股权转让、员工持股和人数穿透不存在影响挂牌的重大问题；执业上仍应将“员工借款60万元已偿还”、平台32人及公司36人的穿透底稿作为重点留档，不应仅以平台登记人数替代自然人穿透。
问题2（首轮问题7）：关于所属行业、环保及节能（回复正文第108—129页；txt第4538—5444行）
问询要点。 问询要求：（1）按产品说明公司生产经营是否符合国家产业政策、规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类或落后产能；说明是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》，如属于，披露收入、主营业务占比、产品主要性和压降计划；说明大气污染防治重点区域耗煤项目及煤炭等量、减量替代；说明是否位于高污染燃料禁燃区、是否使用相应燃料、整改、处罚和重大违法性；（2）说明环评文件、总量削减、审批核准备案、排污许可证及超范围排放情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；逐项说明污染环节、污染物、排放量、处理设施、监测、环保投入及费用；说明最近24个月环保处罚、严重污染、公共利益损害、整改、事故、群体事件及媒体报道；（3）说明能源消费双控、固定资产投资项目节能审查及主要能源资源消耗。
回复与核查要点。
- 对子问（1）①，公司主营功能性涂层复合材料，产品为功能性涂层复合膜；回复称功能性PET膜属于《产业结构调整指导目录》中鼓励类，不属于限制、淘汰类或落后产能，律师以产品清单、环评和行业政策核对。
- 对子问（1）②，公司产品未列入《“高污染、高环境风险”产品名录》，回复未列名录产品收入或压降计划；律师按产品工艺和收入分类复核。
- 对子问（1）③，公司不使用煤炭，不存在大气污染防治重点区域耗煤项目；2022年、2023年综合能耗折标准煤分别为1,536.70吨、1,504.03吨，未发生煤炭等量或减量替代。
- 对子问（1）④，公司所在区域虽属高污染燃料禁燃管理范围，但能源为电力和天然气，不燃用煤炭及目录燃料，回复未列禁燃处罚或整改，律师核对购电购气和现场设备。
- 对子问（2）①，报告期环保投资为2022年415.58万元、2023年935.51万元，回复称环评、验收和总量削减按主管部门要求办理；律师核查环评、验收和投入凭证。
- 对子问（2）②，公司已办理排污许可或固定污染源登记，未发现超范围排放；2022-10-09因未填写危险废物转移联单收到
扬环罚[2022]03-112号，罚款10万元，公司于2022-11-02完成信用修复并整改，律师依据《固体废物污染环境防治法》第八十二条、第一百一十二条核查。 - 对子问（2）③，涂布、复合、溶剂及危险废物环节配置废气治理、危险废物委托处置和监测设施，律师核查处理设施、监测记录和环保费用，认为投入与生产规模具有匹配性。
- 对子问（2）④，扬州市仪征生态环境局于2024-01-29、2024-04-22出具证明，说明整改后无新的处罚或严重环境污染；回复称未发生事故、重大群体性事件或负面媒体报道，律师据此认为历史处罚不构成重大违法。
- 对子问（3），公司2022年、2023年及2024年1—3月折标准煤约2,989.43吨、3,618.28吨、4,162.78吨，均低于5,000吨规模；回复称满足能源消费双控，已建、在建项目按项目取得节能审查或适用不需审查的说明，律师核查能耗台账和主管证明。
核查程序与执业提示。 核查资料包括环评批复及验收资料、排污许可、危险废物处置合同及许可证、扬环罚[2022]03-112号、信用修复资料、主管机关证明、能源台账和现场记录。危险废物转移联单处罚虽已整改，仍应确保后续每一批危险废物均有联单、转移和处置闭环；若生产线、溶剂种类或排放口变化，需重新判断环评、排污许可和节能审查义务。
问题3（首轮问题8.1）：关于特殊投资条款（回复正文第130—139页；txt第5445—5688行）
问询要点。 问询要求：（1）说明世嘉投资、天津显智链、安徽诺延、厦门万舵及公司、股东签署的股权转让、增资和补充协议中，股权回购、限制处分、优先出售/受让、反稀释、优先购买、共同出售、优先认购、最优惠权利、优先清算等特殊权利是否曾触发、是否履行、是否存在争议或损害公司利益；（2）说明终止协议是否真实有效、是否自始无效、是否存在现行有效或附条件恢复条款；（3）说明是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定应清理的禁止性安排。
回复与核查要点。
- 对子问（1），世嘉相关协议约定2024-12-31前未完成沪深首次公开发行、连续两年营业收入或扣非净利润较上年下降超过30%、控股权未经同意转让时可要求回购；天津显智链、安徽诺延、厦门万舵协议约定2025-12-31前未启动上市、2026-12-31前未完成合格上市，以及核心人员离职、控制权变化、重大处罚、审计意见、重大事故、重大诉讼、核心知识产权纠纷等14类触发情形。回复确认终止前未触发回购，未支付回购款、未发生纠纷或公司利益损害；限制处分、优先出售/受让、优先购买、共同出售、反稀释及优先清算权亦未被行使。
- 对子问（2），世嘉于2023-09-16签署《扬州万润光电科技股份有限公司股权转让协议及增资协议之补充协议二》，天津显智链、安徽诺延、厦门万舵于2024-04-30签署《增资协议补充协议（二）》，均约定特殊权利自生效日起终止并视为自始无效，各方不再承担相关义务；律师核查签署文件、股东确认及公司章程，认为终止真实有效。
- 对子问（3），终止协议明确不存在附条件恢复、回购、估值调整、委托持股、信托持股或利益输送安排，回复据此认为不涉及《挂牌审核业务规则适用指引第1号》应清理的现行特殊投资条款；结论以2024-11-20回复日协议和股东确认书为边界。
核查程序与意见。 律师取得全部投资协议、补充协议及终止协议，访谈投资方、董事会秘书，核查公司章程、股权登记、质押登记、资产处置及诉讼信息，并对照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》逐项识别回购、估值调整、优先权和恢复效力安排。法律结论只覆盖已披露协议和截至回复日事实；今后新增融资、股权激励或股东转让，仍需先审查是否重新产生变相回购或恢复条款。
问题4（首轮问题8.2）：关于安全生产、消防及危险化学品（回复正文第145—148页；txt第5689—6140行）
问询要点。 问询要求：（1）说明报告期内消防问题行政处罚的时间、原因、金额、整改、是否被查封或停产停业、是否构成重大违法；（2）说明乙酸乙酯、甲苯、丁酮、溶剂油等危险化学品的储存、使用、运输是否需要特别资质，甲类仓库和危险废物处置是否合规；（3）说明安全生产制度是否建立并有效执行，是否发生安全事故。
回复与核查要点。
- 对子问（1），回复称公司报告期内存在消防行政处罚，但不属于查封、停产停业或停工等重大行政处罚，已完成隐患整改并取得主管部门认可；回复未在相关段落完整列出决定书编号和罚款金额，故处罚文号、金额、缴款日期标为【待核验】，当前可确认的具体时点为2024-11-20回复日，不能以无文号等同于无处罚。
- 对子问（2），公司使用乙酸乙酯、甲苯、丁酮、溶剂油按比例调配有机溶剂，已设置甲类仓库；截至2024年报告期末，危险废物委托机构均持有有效《危险废物经营许可证》，许可证核准类别覆盖实际委托类别，律师核查仓库、采购和委托处置合同。
- 对子问（3），公司已建立安全生产制度并有效执行，回复称未发生重大安全事故；安全生产费及会计处理由会计师核查，律师以消防整改证明、危化品现场和危废许可证为依据，未发现报告期停产、重大伤亡或公共安全事件。
核查程序与执业提示。 安全法律核查不以财务科目的“安全生产费”替代实际安全管理证据，应同时留存消防处罚决定书、整改闭环、甲类仓库现场、危险废物许可证及安全制度执行记录。当前txt只充分记载了处罚性质和整改结论，未完整显示消防决定书号、金额及日期，属于本文件固定待补事项。
四、未纳入详述事项
- 问题1—5及问题8.3主要属于收入、应收、毛利、存货、固定资产、研发费用和现金流等纯业务财务核查，已在总览表列示。问题5涉及固定资产权属的部分未形成独立土地房产争点，已随历史沿革和行业合规一并审阅。
- 20类法律问题逐项核对结果为：历史沿革、代持/解除、员工持股、新增股东、特殊投资、环保安全和业务资质已有实质内容并详述；实控人/一致行动、关联交易、同业竞争、土地房产、诉讼处罚、劳动社保、税务、分红、数据合规、境外架构、独立性及其他律师事项在本轮回复中未形成独立法律问询，不能以纯业务财务类概括替代，已在核查边界中保留。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：原始问询函未作为独立txt提供，本回溯以回复中的黑体引用为准；无扫描版文件（scan_files为空）。
- 签章页/文号信息是否完整：会计师事务所名称在本批次回复首页未完整显示；消防行政处罚的决定书编号、金额及缴款日期在相关txt段落未完整载明，需回正式披露册核对。
- txt文本质量问题：回复存在分页符、目录页码与txt行号错位；涉及表格中的股东、员工、价格和消防处罚数据，应以签章版PDF或正式申报文件逐项复核。
