内蒙古旭阳新材料股份有限公司（874421·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年5月30日；问询轮次：第一轮（历史通道）
依据文件：
20250326_内蒙古旭阳新材料股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt（披露日2025年3月26日）；20250127_内蒙古旭阳新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2025年1月27日）。中介机构：主办券商长江证券承销保荐有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事铝粉及相关新材料的研发、生产和销售，产品生产涉及粉尘、消防和安全生产管理。问询的法律重点为历史行政处罚、未登记房产、生产安全、危险化学品资质、重要子公司及俄罗斯子公司境外投资、员工持股与代持、环保排污和能源政策、股权质押以及特殊投资条款。问询中还包含产销、收入、毛利率、存货、应收款、产能和募资等业务财务问题；以下仅将具有法律合规、股权、控制权、资质或特殊权利属性的事项单独详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1（1） | 海关、统计、税务及其他行政处罚 | 诉讼处罚/重大经营合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（2） | 未登记房产及使用风险 | 土地房产 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（3） | 安全生产、事故、消防及安全费用 | 环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 问题1（4） | 危险化学品生产、运输、储存及经营资质 | 重大经营合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 重要子公司、俄罗斯投资及独立性 | 境外架构/独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 员工持股平台、上海聚鑫及历史代持 | 员工持股/代持/实控人 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 产业政策、环保、排污和能源双控 | 环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 问题5—问题9 | 收入、客户、供应商、存货、费用和募资 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题10（1） | 专利、商标质押及担保 | 重大合同资质/其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题10（2） | 谢乐平特殊投资条款清理 | 对赌/特殊权利 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1：行政处罚、未登记房产、安全生产及危险化学品资质〔法律类别：诉讼处罚、土地房产、环保安全、重大经营合规〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明海关、统计、税务及其他行政处罚的事实、依据、金额、整改情况、是否属于重大违法以及对挂牌的影响。
- （2）说明未登记房产的面积、形成原因、使用权属、主管部门意见、处罚或拆除风险、实际控制人承诺和对生产经营的影响。
- （3）说明安全生产：①安全人员、设施、消防验收、资金、自查、整改和培训；②事故、诉讼、处罚、舆情及影响；③安全生产费用计提标准、金额、用途和充分性。
- （4）说明生产、包装、运输、储存和销售危险化学品所需许可证、证照范围和有效期，是否存在过期、超范围经营及整改风险。
回复与核查要点
- 对应（1）：窑湾/大窑湾海关于2023年8月24日作出
窑关检罚字[2023]0005号，因进出口商品未如实申报、未报检处以44,910元罚款，约占相关货值12%，回复引用《进出口商品检验法实施条例（2022修订）》第45条第1款及《海关裁量基准（一）》并认定不属情节严重；霍林郭勒市统计局于2023年4月18日作出霍统罚决字[2023]第001号，因统计资料问题给予警告，2024年8月1日取得不属于重大违法证明。（来源：20250326_...审核问询回复.txt，第55—420行） - 对应（1）：合肥旭阳相关上海外高桥海关于2022年8月15日作出
沪外港关检违字[2022]0057号，罚款34,682元；肥西县税务部门于2024年11月18日作出肥西税简罚[2024]1797号，因个人所得税申报事项罚款50元。公司已通过《出口报关管理手册》《对外提供数据管理办法》《税务申报管理办法》整改，回复称未发生重大税务或海关违法。（来源：20250326_...审核问询回复.txt，第55—520行） - 对应（2）：未登记房产合计2,320.80平方米，占自有房产1.53%，包括约24平方米门卫房及37.80平方米变电站、卫生间等附属设施；公司取得2025年3月4日、3月17日相关证明，实际控制人于2024年12月31日作出承担罚款、搬迁或拆除费用的承诺。回复引用《城乡规划法》第64条，称面积小、属辅助设施，未收到拆除通知。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第520—760行） - 对应（3）①：公司列示安全管理人员、消防设施、自查和培训整改，现有生产经营场所按要求进行消防及安全检查；回复将安全投入与产量、设备及风险相匹配，未载明某一场所消防验收文号，正式证照需补核。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第760—1,050行） - 对应（3）②：疏敏公司曾因粉尘收集器、消防和湿铝粉防爆安全问题被霍林郭勒应急部门分别于2022年3月11日、3月25日处以2万元、3万元罚款，罚款分别于2022年3月11日、4月6日缴纳；主管部门证明日期为2023年7月13日、2024年8月2日，称不属于重大违法且未发生重大事故。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第760—1,180行） - 对应（3）③：安全生产费用为2024年上半年540.94万元、2023年873.98万元、2022年817.63万元，实际安全支出分别为479.61万元、574.42万元、331.73万元；回复引用财企〔2012〕16号、财资〔2022〕136号，说明计提和使用能够覆盖生产安全需要。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第1,050—1,300行） - 对应（4）：公司按生产、包装、运输、储存及销售环节核对危险化学品许可证和产品范围，回复称不存在证照过期或超范围经营；具体证照名称、有效期和对应工厂应以原文资质表和签章证照逐项复核。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第1,300—1,428行）
核查程序
律师核对行政处罚决定书、缴款凭证、主管部门证明、整改报告、生产场所权属和规划资料，按处罚文号、日期、金额和违法事实建立清单；对安全事项抽查安全台账、培训记录、消防设施、事故记录及安全费台账；对危险化学品业务核对生产许可证、运输/储存及销售资质与产品目录、有效期和实际业务。
核查意见
现有回复披露了44,910元、34,682元、2万元、3万元及50元等具体处罚和整改数据，并取得部分主管部门“不属于重大违法”证明。未登记房产2,320.80平方米虽占比1.53%，但规划和不动产登记风险仍然存在，应依主管部门意见及实际控制人承诺控制。危险化学品资质应以每个主体、每一类产品和每一环节分别核验，不能以生产许可替代运输、储存或销售资质。
执业提示
对行政处罚应完整披露“有处罚—已缴款—已整改—不重大”的四段事实。安全费用实际支出低于计提金额并不当然违法，但应解释结余、专款用途和后续使用。未登记附属房产如取得补办手续，应及时更新法律意见和承诺履行证据。
（来源：20250326_内蒙古旭阳新材料股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第55—1,428行。）
问题2：重要子公司、俄罗斯子公司及独立性〔法律类别：境外架构、独立性、重大经营合规〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明重要子公司设立、历史沿革、治理、重组、财务、经营、资产和法律合规情况。
- （2）说明：①子公司与母公司的业务分工、采购、生产、销售、研发、资产、人员、技术及持股平台；②董事、高管任职资格、治理、代持、特殊条款、同业竞争及资金占用；③母公司在申报文件中的披露完整性。
- （3）说明俄罗斯子公司设立原因、必要性、投资金额、财务承受能力、分红、外汇及境外投资备案，是否取得当地法律意见。
回复与核查要点
- 对应（1）：公司共有6家子公司，重点披露合肥旭阳、安徽诚易、安徽天易、安徽旭阳等4家重要子公司；合肥旭阳于2007年11月22日设立，注册资本1,000万元，验资文件为
皖东会验字[2007]1316号，回复逐项说明治理、财务和业务承接。（来源：20250326_...审核问询回复.txt，第1,428—1,900行） - 对应（2）①：回复将母公司研发、采购、生产和销售与各子公司分工列示，说明人员、资产、技术和财务能够独立核算，未发现通过子公司转移业务或资产的安排；具体子公司收入和资产数据由财务表列示。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第1,428—2,200行） - 对应（2）②：对董事、高管、股东及持股平台核查任职和关联关系，回复称不存在未披露代持、特殊权利、同业竞争或资金占用，治理文件和承诺已覆盖申报期。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第1,900—2,500行） - 对应（2）③：母公司已在申请文件中披露重要子公司、控制关系、业务分工和法律事项，回复以6家子公司总数及4家重要子公司范围说明披露完整性。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第1,900—2,500行） - 对应（3）：俄罗斯赤塔子公司于2024年12月19日设立，由公司100%持有，尚无实际业务和经营许可证；俄罗斯律师于2025年3月5日出具法律意见，境内发改、商务及当地登记手续已完成，回复称目前不需要外汇汇出手续，未发生分红。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第2,500—3,336行）
核查程序
核对6家子公司工商档案、章程、验资、财务报表、业务合同、人员名单、关联交易及资金流水；对俄罗斯子公司核对设立证书、发改/商务备案、外汇安排、俄罗斯法律意见和经营许可要求，并访谈管理层确认实际投产时间和后续投资计划。
核查意见
回复已明确子公司数量、重要子公司范围及合肥旭阳的注册资本1,000万元、验资文号；俄罗斯子公司设立时间为2024年12月19日、100%持有且尚无业务，境外投资程序和当地法律意见构成主要合规依据。由于俄罗斯主体尚未经营，不能以现有无业务状态替代未来生产、环保、劳动和外汇许可核查。
执业提示
境外子公司一旦发生购地、租赁、生产、雇员或分红，应更新当地法意见和外汇、税务备案。重要子公司清单应与合并报表、关联交易表和法律意见逐项一致，防止只披露持股比例而遗漏历史重组、资产转移或控制协议。
（来源：20250326_内蒙古旭阳新材料股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第1,428—3,336行。）
问题3：员工持股平台、上海聚鑫及历史代持〔法律类别：员工持股、代持、实控人认定、新增股东〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明长兴聚阳、诚阳、天易、诚旭等4个平台的授予、转让、离职/退休退出、管理、员工筛选、资金来源、争议及预留份额。
- （2）说明上海聚鑫设立、对外投资、朱双单持股7.67%的背景、价格、资金来源、代持及与公司的关系。
- （3）说明历史代持形成原因、是否规避法律或竞业限制、200名以上持有人、资金流和清理确认、争议情况。
回复与核查要点
- 对应（1）：四个平台均按高级、中级、核心及业务需要选择员工，参加人员签署合伙或持股文件，由普通合伙人管理；离职、退休原则上向合伙企业或指定人员转让，未设置直接行权。长兴诚旭中朱国锁持672万元、22.32%（112万股）、疏敏持510万元、16.94%（85万股）、陈宇持352.5万元、11.71%（58.75万股）、朱双单持147.42万元、4.90%（24.57万股），平台合计3,011.34万元、501.89万股。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第3,336—3,900行） - 对应（1）：长兴天易、诚阳、聚阳平台对应出资/股份总额分别为1,942.80万元/323.80万股、1,493.76万元/248.96万股、1,308.12万元/218.02万股；回复称除马莉离职后仍保留长兴聚阳份额、长兴诚旭设立时有一名非在职人员等个别情况外，苏青、李宁、朱国锁、田帅等历史代持均已清理，未留预留份额或争议。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第3,336—3,900行） - 对应（2）：上海聚鑫持有公司489.50万股、占4.12%，合伙人包括朱亚明1,200万元、21.30%，李志定360万元、6.39%，朱双单432万元、7.67%；回复称设立目的为员工及相关人员持股，不存在代持和利益输送，资金已由各投资人承担。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第3,900—4,068行） - 对应（3）：回复通过资金流水、持股协议、决议、税务和人员访谈核查持股人，结论为不存在规避持股限制、竞业限制或未清理代持；对200名以上持有人逐项核对身份与份额，未发现争议，具体人数和每人确认函应以正式底稿复核。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第3,336—4,068行）
核查程序
核对平台合伙协议、员工名册、出资及借款流水、入退伙协议、普通合伙人管理文件、股东会决议和税务材料；按每个平台、每名持有人核对实际出资人、股权比例和离职退出价格，并取得历史代持人和实际权益人确认。对上海聚鑫穿透至自然人，检查其与公司及实际控制人关系。
核查意见
员工平台份额、金额和股份数已有较充分的量化披露，且回复称历史代持已清理。离职员工保留份额、非在职人员入伙、普通合伙人指定受让人等安排具有例外性，须核查其是否违反平台协议或形成隐性代持。上海聚鑫持股4.12%、朱双单在平台中7.67%的身份应与实际控制人、董事及关联交易表交叉验证。
执业提示
员工持股平台的“员工身份”应以授予日和退出日分别判断；不能只看当前在职状态。建议保存全部持有人穿透表、银行流水和离职/退休证明，并对平台后续份额转让设置公司章程和股东协议一致的审批程序。
（来源：20250326_内蒙古旭阳新材料股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第3,336—4,068行。）
问题4：产业政策、环保排污及能源双控〔法律类别：环保安全、重大经营合规〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明产品是否属于限制、淘汰、两高项目或高污染燃料禁燃范围，产品收入、产能调整及后续计划。
- （2）说明污染物减排、环保设施、产能和技术、排污许可/登记、运行监测、处罚、环保支出、事故和舆情。
- （3）说明能源双控、能耗审查、能源使用和监管要求，是否存在未批先建或行政处罚。
回复与核查要点
- 对应（1）：公司产品涉及C32、C2643等分类，回复依据《产业结构调整指导目录（2024年本）》称不属于限制、淘汰或低产能产品；依据环办综合函〔2021〕495号称不属于“两高”项目，2022年至2024年未被列入重点排污单位名录。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第4,068—4,600行） - 对应（2）：合肥项目位于燃料禁用区域，依据合政〔2014〕58号，实际使用电、水等能源，不使用禁止燃料；各工厂取得固定污染源排污许可证或登记。合肥旭阳原证编号
91340121669456413G001Q，有效期2020年7月1日至2023年6月30日，后取得2023年7月1日至2028年6月30日新证，2024年6月17日注销原证并改为固定源登记91340121669456413G002Y。（来源：20250326_...审核问询回复.txt，第4,068—5,100行） - 对应（2）：2024年1—7月、2023年、2022年环保投入分别为322.09万元、112.58万元、61.97万元，对应收入61,552.42万元、99,807.70万元、87,697.25万元，占比分别为0.52%、0.11%、0.07%；主管部门证明称未发生重大污染事故或处罚。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第4,600—5,400行） - 对应（3）：各项目按能源使用和能耗审批要求办理，回复称不存在未批先建、能源双控处罚或重大能源违法；未来五期项目尚未建设，不应将规划方案表述为已取得全部能源审查批复。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第5,100—5,800行）
核查程序
核对产品分类、产业政策、环保主管部门证明、环评批复及验收、排污许可证/登记、监测报告、环保投入台账和能源审查材料；现场核验燃料、环保设施和生产线，按主体和项目区分“许可”“登记”“注销旧证”和“新证”。
核查意见
回复以目录、环办综合函〔2021〕495号、合政〔2014〕58号和排污登记编号等材料支撑产品和环保合规，环保投入数据也具体列示。排污证从G001Q到G002Y的变更反映主体/管理方式变化，正式底稿应说明变更原因和生产连续性；未来项目尚处规划或未建设阶段，不能提前作成已完成环评和能耗审查的结论。
执业提示
环保合规应按厂址、生产线和污染物分别建立许可矩阵。对于“两高”判断，应随产品结构、工艺和政策更新；对高污染燃料禁燃区，应留存燃料采购、电力及蒸汽凭证，证明实际未使用禁燃燃料。
（来源：20250326_内蒙古旭阳新材料股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第4,068—5,800行。）
问题10（1）：专利、商标质押及担保风险〔法律类别：重大合同资质、其他律师事项〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明质押/抵押的基本情况、被担保债务、期限、实现条件、执行可能性、对生产经营和挂牌的影响。
- （2）说明是否存在未披露担保、隐性债务或其他对外责任，资产负债率及违约情况。
回复与核查要点
- 对应（1）：合肥旭阳与中国邮政储蓄银行长丰县支行签署“小企业一般质押合同：0734000174240326847001”，期限2024年3月26日至2025年3月25日，担保金额1,000万元，以2项专利质押；合同列明违约和实现质权条件。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第8,523—8,900行） - 对应（1）：另一份“小企业一般质押合同：04024011760871301”期限2025年1月1日至12月31日，担保金额500万元，以注册商标
22555421质押，出质人为安徽诚易、朱双单、陈宇；原借款已偿还，但根据《小企业授信业务额度借款合同（共同借款人模式）》继续作为担保，回复未发现执行或实现质权情形。（来源：20250326_...审核问询回复.txt，第8,523—8,900行） - 对应（2）：报告期资产负债率为44.89%、48.90%和42.37%，公司未发生质押违约、诉讼执行、未披露对外担保或隐性债务；具体银行征信和担保查询应以基准日文件核验。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第8,900—9,100行）
核查程序
核对质押合同、主债权合同、质押登记、银行征信、还款流水、专利及商标权属和公司章程审批；对共同借款人模式下的个人出质人取得确认，核查是否存在反担保、抽屉协议或到期后续担保。
核查意见
现有回复明确1,000万元、500万元担保额、合同编号、期限及质押标的，未发现违约或隐性担保。第一份合同期限至2025年3月25日，若回复披露日后仍有续作，应更新登记和解除证明；商标出质人包含自然人，须确认公司经营和控制权不因个人债务执行而受影响。
执业提示
担保合同到期不等于登记自动注销，应补充质押注销或续期回执。对专利、商标质押应同步核验使用许可、质权实现条件及银行授信余额，避免只披露主债权金额而遗漏共同借款人的责任范围。
（来源：20250326_内蒙古旭阳新材料股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第8,523—9,100行。）
问题10（2）：谢乐平特殊投资条款清理〔法律类别：对赌/特殊权利〕
问询要点（原子子问）
- （1）说明特殊投资协议及补充协议的条款、签署主体、终止/变更是否真实有效，是否存在其他未披露权利。
- （2）说明已履行或终止的条款、争议、损害及对公司控制权、股权和挂牌的影响。
- （3）说明附条件恢复、回购或其他特殊安排是否违反挂牌监管要求。
回复与核查要点
- 对应（1）：2022年1月25日签署《关于内蒙古旭阳新材料有限公司的增资扩股协议》及其补充协议，谢乐平取得110万股；协议包括锁定及不得转让、质押至上市后12个月的安排，并约定公司未完成目标或发生约定事件时的回购触发机制。公司于2023年12月20日签署《增资扩股协议之补充协议的终止协议》，2025年3月7日取得相关方确认，回复称无其他未披露条款。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第9,100—9,450行） - 对应（2）：原协议约定2021年12月31日起5年内未完成IPO等条件可能触发回购；终止协议生效后相关条款自始不再执行，未实际触发、未发生付款、争议或损害，回复称不影响公司控制权和挂牌。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第9,100—9,450行） - 对应（3）：终止后不存在附条件恢复或替代回购安排，回复称终止协议未违反挂牌监管要求；但应以完整终止协议、投资人确认及公司章程核对是否仍有锁定、优先购买或恢复性文字。（来源：
20250326_...审核问询回复.txt，第9,100—9,450行）
核查程序
核对增资协议、补充协议、终止协议、股东会决议、谢乐平持股登记和投资款支付，逐条制作特殊权利清单；取得谢乐平及其他股东无争议、无恢复、无回购和无侧函确认，检查终止协议与公司章程、挂牌规则的一致性。
核查意见
回复披露了110万股、2022年1月25日原协议、2023年12月20日终止协议及2025年3月7日确认函，结论为特殊权利已终止且未实际执行。原协议曾有“5年未IPO回购”及上市后12个月锁定安排，仍应保留终止前后股权登记和投资人确认，以证明不存在恢复或个人回购残留。
执业提示
特殊投资条款清理应覆盖主协议、补充协议、股东协议、借款/担保文件和侧函；“终止”与“未触发”属于不同事实，应分别表达。若后续上市或融资重新签署类似条款，应在挂牌规则允许的范围内进行前置审查。
（来源：20250326_内蒙古旭阳新材料股份有限公司申请人关于审核问询函的回复.txt，第9,100—9,450行。）
四、未纳入详述事项
- 问题5至问题9主要涉及收入、成本、客户供应商、存货、应收账款、期间费用、产能和募资测算，属于纯业务/财务类，已在总览表列示。
- 问题4中的产品产量、收入占比及能源消耗数据仅在环保法律部分保留与许可、产业政策相关的数字，其他财务核查未展开。
20类法律问题核对：①历史沿革：员工平台及子公司历史已核对；②出资缺陷：未见独立问询；③代持：详述；④实控人认定：平台和子公司控制已核对；⑤对赌/特殊权利：详述；⑥员工持股：详述；⑦关联交易：未见独立重大关联交易；⑧同业竞争：子公司核查已覆盖；⑨土地房产：详述；⑩重大合同资质：危险化学品、质押已详述；⑪诉讼处罚：详述；⑫社保公积金：未见独立法律问询；⑬税务：税务处罚及制度已核对；⑭分红：未见独立法律问询；⑮环保安全：详述；⑯数据合规：未见独立数据处理问题；⑰境外架构：俄罗斯子公司详述；⑱独立性：子公司详述；⑲新增股东：上海聚鑫、谢乐平及员工平台已核对；⑳其他律师事项：质押、知识产权和安全处罚已核对。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：批次提供申请人回复文本，问询原文以回复中的黑体引用为准；应补充原始问询函以确认问题1、问题2、问题3和问题10附件要求。
- 签章页/文号：消防验收、危险化学品证照、俄罗斯当地许可、员工平台确认函和部分主管部门证明的完整签章页未全部体现于txt，需补齐。
- 文本质量/扫描件：本批次未列明scan_files；txt可检索，但行政处罚、环保证照和质押登记表格的主体对应关系应以正式披露版复核。
