苏州上舜科技股份有限公司（874414·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-01-15 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《苏州上舜科技股份有限公司审核问询回复》（2024-12-19）；②《苏州上舜科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（苏同律证字（2024）第207号，2024-11-13）。 中介机构：主办券商：光大证券股份有限公司；发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所；会计师：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事直线运动模组、直线传动零部件及自动化部件的研发、生产和销售，业务包括贸易销售、加工和向自动化设备客户供货。审核问询共一轮，法律关注集中在苏州雅图创始人持股平台、外商投资企业设立及台湾地区永久居民股东退出、江苏锴濮减资和历史代持；报告期后收购江苏锴濮、无锡上舜、穆恩直驱、株洲华匠以及参股上海上舜的控制权与关联关系；关联客户、关联供应商和外协加工；子公司环评手续；以及票据找零、个人卡和第三方回款的法律后果。收入、客户集中度、毛利率和存货增长等仍列总览，但按模板作为纯业务/财务事项处理。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 收入、客户集中度、关联客户及客户供应商重合 | 关联方与关联交易、重大合同与业务合规；收入部分为纯业务/财务类 | 部分，是（关联法律事项） |
| 一轮 | 问题2 | 关联供应商、外协加工及异常供应商 | 关联方与关联交易、重大合同与业务合规 | 是（相关收购/关联事项）；会计事项由会计师核查 |
| 一轮 | 问题3 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题4 | 历史沿革、外商投资、减资、代持及股权明晰 | 历史沿革与股权变动、出资瑕疵、股权代持与还原、控股股东与实际控制人、境外架构/外汇登记、申报前新增股东 | 是 |
| 一轮 | 问题5 | 子公司和参股公司收购、控制、少数股东及合并 | 上市主体独立性、关联方与关联交易、重大合同与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 问题6 | 资金占用、个人卡、票据找零、第三方回款 | 其他需律师发表意见、关联方与关联交易；第三方回款为纯财务核查 | 部分（票据法律后果由公司说明，主办券商/会计师发表） |
| 一轮 | 问题7 | 货币资金、金融资产及其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
20类清单逐项复核：①历史沿革与股权变动—问题4有；②出资瑕疵—外商投资企业验资迟延、减资和注册资本问题有；③股权代持与还原—众成利尔历史代持有；④控股股东与实际控制人—创始人平台和许理浩控制有；⑤对赌与特殊权利条款—未见；⑥股权激励与员工持股—未见独立股权激励；⑦关联方与关联交易—关联客户、供应商及子公司交易有；⑧同业竞争—收购标的背景涉及减少潜在竞争；⑨土地房产权属—未见；⑩重大合同与业务合规—外协、票据和环评有；⑪诉讼仲裁与行政处罚—未见重大处罚，票据法律后果有；⑫劳动与社会保障—异常供应商参保人数及公司个人卡事项有核查；⑬税务—股权变动和经营合规有核查；⑭分红与股利分配—株洲华匠控制及分红安排有；⑮环保与安全生产—株洲华匠环评有；⑯数据合规与个人信息—未见；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记—外商投资、台湾地区永久居民股东退出及外汇登记有；⑱上市主体独立性—子公司控制、参股和五独立有；⑲申报前新增股东与突击入股—股改前增资、平台和受让有；⑳其他需律师发表意见—票据找零、资金占用及第三方回款风险有。
三、重点法律问题详述
问题4（一轮，回复第74—94页，TXT行3294—4310）：外商投资设立、减资、股东退出及历史代持
问询要点
- （1）说明苏州雅图出资、7名创始股东通过平台间接投资的原因、任职和持股情况，是否存在委托持股或其他利益安排。
- （2）说明公司设立背景、企业性质变动时点、设立及变动程序；说明台湾地区永久居民张秋明持股、2023年11月退出的背景、价格、公允性及对经营的影响。
- （3）说明江苏锴濮基本情况、2022年9月减资原因、程序、必要性、债务处理及退出影响。
- （4）说明注册资本长期较低、运营资金来源和匹配性，异常入股及估值差异。
- （5）说明历史代持是否在申报前还原，逐名列明被代持人入股时间、原因、价格、关系、协议、还原时间、确认和争议。
- （6）说明股权是否明晰、是否规避持股限制以及穿透人数是否超过200人；并核查控股股东、实控人、董监高、员工平台合伙人和5%以上股东的资金流水、纳税和代持。
回复与核查要点
- **（1）**苏州雅图注册资本72.90万元，许理浩25.92万元、仲学林12.83万元、刘松江9.18万元、魏加成7.56万元、王新芬7.16万元、林浩5.94万元、申俊建4.32万元，出资比例35.56%、17.59%、12.59%、10.37%、9.81%、8.15%、5.93%，均已实缴，资金来源为自有资金。苏州雅图直接持有公司50.02%，创始人通过平台持股是为稳定创始团队、集中决策和提高股权登记效率；公司称不存在委托持股、收益回流或其他利益安排。
- **（2）**公司2016年以江苏锴濮、张秋明分别持股60%、40%的外商投资企业设立，签署
《中外合资经营企业合同》和章程，取得2016年7月18日《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、2016年7月27日张经管资〔2016〕61号批准及2016年8月11日营业执照。早期未及时完成外商投资登记和验资，2018年8月补办外汇登记，业务编号14320582201808031781；2024年5月15日天衡出具《验资报告》（天衡验字（2024）00034号）确认200.00万元出资。张秋明于2023年11月退出，回复称交易价格、付款和登记真实，退出未影响生产经营。 - **（3）**2022年9月公司注册资本由200.00万元减至80.00万元，江苏锴濮退出；公司履行董事会、股东会、公告和工商变更程序，并在2022年9月完成登记。2022年9月21日又增资至200.00万元，由众成利尔增资72.00万元、苏州雅图增资48.00万元，2022年9月27日完成登记，后续用于恢复公司生产经营和股权结构。
- **（4）**2023年4月30日及10月实施增资至215.9091万元，许理浩取得15.9091万元股权激励，按1元/注册资本定价，价格低于外部投资但有激励背景；2023年10月众成利尔转让2.67%即259.20万元出资额给许理浩，单价45元、51%价款已付、余款于2026年12月31日前付清；2023年11月张秋明转让9.26%即900.00万元出资额给张家港雅图，单价45元且已付款。公司解释估值差异来自投资阶段、控制权及股东结构变化。
- **（5）**众成利尔历史上由王众代持孙勃、王洪炳、袁仕达等人的份额，形成于2011年、出资额按1元，未签书面代持协议；王众退出时于2015年6月转给潘健，2023年11月恢复至真实权益人。各方通过访谈、确认函和资金材料确认还原，相关人员与公司、实控人、董监高无关联，未发现争议或潜在纠纷。
- **（6）**公司现有直接股东4名，穿透后涉及17名自然人，部分因平台重复计算合计识别41名透明股东，未超过200人；主办券商、律师核查工商档案、协议、付款、完税、流水和访谈后认为股权清晰，无现存代持、异常入股、质押冻结或规避持股限制。
核查程序：查阅外商投资批准证书、章程、张经管资〔2016〕61号批复、业务编号14320582201808031781登记、天衡验字（2024）00034号验资报告、减资和增资文件、转让协议、平台合伙协议及银行流水；访谈王众、真实权益人、张秋明及创始股东。
核查意见：律师及主办券商认为，公司设立和股权变更虽有早期外商投资登记、验资时间差异，但已补正且股权清晰；历史代持已还原，股东人数未超过200人。对张秋明的台湾地区永久居留背景，应将外商投资登记、外汇登记和退出付款凭证作为完整闭环保存。
执业提示：外商投资企业历史沿革要同时核验批准、登记、验资、外汇和税务五条链条；平台代持还原应落实到真实权益人、资金来源、股权比例、确认日期和争议状态，不能只凭平台现有登记股东确认。
问题5（一轮，回复第95—119页，TXT行4318—5412）：收购子公司、控制权稳定、少数股东及参股公司
问询要点
- （1）说明收购江苏锴濮、无锡上舜、穆恩直驱和株洲华匠的背景、标的客户及业绩、价款支付、决策程序、资金来源、真实性及关联关系。
- （2）说明转让价格依据、公允性、控制能力、合并报表、评估预测差异及商誉减值。
- （3）说明收购株洲华匠后股权和控制权稳定措施、董事会及股东会决策、分红、进一步收购及持续控制风险。
- （4）逐项说明无锡上舜、穆恩直驱和株洲华匠少数股东背景、关联关系、代持、共同投资程序、价格及利益输送。
- （5）说明上海上舜设立、股权结构、决策机制、其他股东、代持及未合并原因。
回复与核查要点
- **（1）**公司自2023年底筹划挂牌，为减少关联交易、潜在同业竞争并整合产业链，收购江苏锴濮100%股权1,264.29万元、无锡上舜60%股权246.78万元、穆恩直驱70%股权152.25万元、株洲华匠51%股权994.50万元。江苏锴濮、穆恩直驱为同一控制下企业，交易对手为众成利尔、苏州雅图和苏州浩联成；无锡上舜交易对手蔡雪华；株洲华匠交易对手包括许理浩、贺某等，均通过董事会、股东会和工商登记完成，价款由公司自有资金支付。
- **（2）**江苏锴濮和穆恩直驱按2023年10月31日经审计净资产确定；无锡上舜以审计净资产212.95万元为基础协商246.78万元；株洲华匠参考华辰评估报告
《资产评估报告》（华辰评报字（2024）第0177号）确定994.50万元。公司持有多数股权、任命执行董事及财务人员、控制银行和经营决策，纳入合并报表；回复披露江苏锴濮2023年收入贡献67.77%、2024年上半年38.38%，无锡上舜分别为9.38%、9.41%，穆恩直驱1.46%、5.41%，株洲华匠2024年上半年收入15.13%、净利润12.39%。 - **（3）**株洲华匠由公司持有51%，公司通过章程、董事和财务任命、重大事项审议和分红安排保持控制；回复说明收购后将由公司统一管理客户、供应链和财务，未发现其他股东可单独改变控制权的特殊安排，持续经营不依赖未披露的回购或代持协议。
- **（4）**少数股东背景已逐项列明，回复称与公司董监高、员工不存在未披露关联关系，不存在代持和利益输送；共同投资事项履行公司董事会、股东会和章程程序，价格以审计净资产、评估报告或双方协商确定。
- **（5）**上海上舜为公司销售渠道，公司持股40%，其余股东承担独立经营职能；公司不能单独控制董事会和日常经营，故未纳入合并报表。公司通过投资协议、章程、股东名册和访谈确认其他股东不存在代持或利益安排。
核查程序：查阅四项股权转让协议、审计报告、华辰评报字（2024）第0177号评估报告、董事会和股东会决议、付款流水、标的章程及工商档案；访谈交易对手和子公司负责人，核对控制权、财务人员和分红安排。
核查意见：律师认为收购背景具有降低关联交易和整合产业链的商业合理性，交易程序和控制权安排清晰；公司对株洲华匠等纳入合并范围子公司具有实质控制，对上海上舜40%参股未合并具有合理性。商誉减值、评估参数等财务判断应以会计师核查为准。
执业提示：报告期后收购曾为客户或供应商的主体时，应将交易真实性、定价、公允性、控制权、关联关系和收入成本独立性分开核查；多数股权不当然等同于有效控制，需结合章程和实际决策记录。
问题1（3）（5）及问题2（1）—（3）（一轮，回复第1—63页、TXT行78—2845、1992—2845）：关联客户、供应商、外协及客户供应商重合
问询要点
- 问题1（3）①：对比关联客户与非关联客户的销售价格、毛利率、支付条款，说明关联销售公允性。
- 问题1（3）②：说明芜湖鸿迪无实缴资本、无参保人员却大量采购的合理性、业务规模匹配、合作年限、复购和稳定性。
- 问题1（5）：说明客户与供应商重合交易的收入确认方法和依据、会计核算、收付款是否分开及是否存在收付相抵。
- 问题2（1）：结合市场价格、第三方采购价格说明向株洲华匠、苏州麦得恩采购价格公允性，低于市场价的说明影响金额。
- 问题2（2）：说明东莞市飞耐速达、苏州源优达无实缴资本且参保较少、广东熊大无实缴资本的合理性及大量采购原因。
- 问题2（3）：说明主要为公司服务的外协加工商合理性，以及向关联外协加工商采购价格公允性。
回复与核查要点
- **（1）**报告期营业收入为2022年13,847.24万元、2023年18,155.67万元、2024年上半年7,819.98万元，前五大客户占比47.28%、63.61%、31.56%。关联客户销售合计2022年1,883.60万元、占13.60%，2023年1,839.74万元、占10.14%，2024年上半年318.08万元、占4.07%；其中无锡上舜2022年1,098.04万元、2023年1,243.00万元，上海上舜2022年746.55万元、2023年546.84万元、2024年上半年226.67万元。回复称同类产品价格、毛利率及付款条款与非关联客户无重大差异。
- **（2）**芜湖鸿迪仅在2022年成为主要客户，回复以其采购渠道和业务协作解释无实缴资本、无参保人员，不存在公司通过其虚增收入或资金体外循环的安排；合作规模、回款和终端业务通过函证、访谈和流水核查。
- **（3）**针对2022年至2024年上半年客户与供应商重合交易，公司按具体合同判断收入总额法或净额法，收款和付款分别入账，不存在收付相抵；回复未以重合交易替代真实履约，相关会计核算由主办券商、会计师核查。
- **（4）**株洲华匠采购的STH8-L10-200-BC-M40-E5模组2024年上半年平均516.53元/个，其他供应商595.58元/个，差异-13.27%；STH12-L20-700-BC-M40-E5为903.71元/个，对比1,068.14元/个，差异-15.39%；2023年内嵌模组差异-13.10%，2022年本体差异-10.00%，马达板则高于可比供应商16.36%。公司称不存在公开市场统一价格，按规格、质量和交期询价，未确认对业绩的重大不当影响。
- **（5）**东莞市飞耐速达、苏州源优达无实缴资本且参保人数较少，广东熊大无实缴资本；回复以自动化零部件行业轻资产和按订单组织加工解释2022年至2024年上半年采购合理性，主办券商、律师核查工商、社保、合同、订单和交付资料。
- **（6）**关联外协供应商铭镱展加工价格较可比非关联供应商2024年上半年高1.52%、2023年低6.83%、2022年低5.39%；公司解释租赁费用由关联方承担，故加工费约低于市场，2023年影响成本16.28万元、占0.18%，2022年13.17万元、占0.17%，未见异常利益输送。
核查程序：抽查关联客户、供应商和外协合同、订单、出入库、发票及收付款；比较2022—2024年上半年价格、毛利和比例，访谈芜湖鸿迪、株洲华匠及主要供应商，查询工商、社保和信用信息，检查客户供应商重合交易是否分开结算。
核查意见：回复认为关联客户和供应商交易具有真实业务背景、定价不存在重大异常、金额和比例逐期下降；律师对问题1、问题2法律关联事项发表意见，收入确认和成本影响的量化结论主要由主办券商、会计师承担。关联方被收购后仍可能发生交易，需继续履行关联交易审议和披露。
执业提示：关联交易核查不能只比较单价，应同时比较规格、付款、毛利、订单规模、履约责任和资金回流；对于无实缴、少参保供应商，应验证实际人员、设备、转包链和交付能力，避免把轻资产解释变成供应商真实性的替代结论。
问题7（4）（一轮，回复第125—130页，TXT行5641—7420）：子公司环境影响评价及验收
问询要点
- ①说明株洲华匠环评审批、验收进度，是否存在未批先建、未验先投、处罚和重大违法，以及整改情况。
- ②说明公司及各子公司环评手续是否完整，是否存在环保处罚、重大污染事故或挂牌障碍。
回复与核查要点
- ①株洲华匠取得株洲市生态环境局2024年6月17日
（株芦环评表[2024]15号）审批，验收组形成《株洲华匠科技有限公司华匠科技HKK型单轴机械人项目竣工环境保护验收意见》并通过验收。公司解释其原有业务为切割、装配，依《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》部分业务不需要环评报告表，但当地检查要求完整审批和验收，已按要求补正。 - ②2024年5月15日株洲市生态环境局芦淞分局出具
《情况说明》，确认公司未发生重大环境违法、污染事故和处罚；2024年7月22日《湖南省公共信用合法合规证明报告》未列生态环境违法。公司、穆恩直驱、江苏锴濮及无锡上舜分别按生产或贸易性质说明环评需求，2024年7月4日《苏州市企业专用信用报告》未显示环境处罚。
核查程序：查阅环评批复、验收意见、项目说明、生态环境部门证明、企业信用报告和子公司经营范围；访谈株洲华匠负责人，并查询生态环境处罚、信用和公开信息。
核查意见：回复及律师认为，株洲华匠环评和验收已补正通过，公司及子公司未发生重大污染、处罚或事故，未对挂牌构成重大障碍。验收文件出具日在挂牌前，正式文件应核对项目名称、建设内容与实际生产设备的一致性。
执业提示：对收购后子公司环境合规，需同时看历史建设、实际产能、环评分类、审批、验收和排污许可；“无处罚”只能说明监管记录，不代表未批先建事实当然不存在。
问题6（1）—（2）（一轮，回复第120—124页，TXT行5413—5635）：个人卡、资金占用与票据找零的法律后果
问询要点
- （1）说明报告期后是否新增资金占用、个人卡收付款和票据找零，是否影响内部控制及整改措施。
- （2）说明票据找零的法律后果、行政处罚和信用风险；并核查第三方回款是否虚构交易或调节账龄。
回复与核查要点
- **（1）**公司披露期后无新增资金占用、个人卡收付款和票据找零；实际控制人许理浩尾号5310账户于2024年1月9日注销，张秋明尾号6278于2024年1月19日注销，王新芬尾号4671于2024年1月4日注销，黄燕尾号7077于2024年10月25日注销，周洪才尾号5732于2023年12月27日注销；王新芬尾号9018因绑定封闭式理财暂未注销，承诺到期后注销。公司制定《货币资金管理制度》和《避免资金占用的承诺》。
- **（2）**票据找零是客户或供应商背书票据金额大于实际债权债务时以小额票据找回差额，公司称均有真实交易，不存在伪造、变造、空头支票、冒用或恶意串通。回复援引《票据法》第一百零二条、第一百零三条，认为不属于票据欺诈，刑事和行政处罚风险较小。第三方回款金额为2022年124.75万元（0.90%）、2023年13.32万元（0.07%）、2024年上半年9.93万元（0.13%），具有集团代付背景，未发现虚构交易或调节账龄。
核查程序：查阅期后对公账户、个人卡及微信流水、应收票据台账、票据前后手、客户供应商合同、制度和承诺；核对尾号9018账户的理财约束、票据到期情况、第三方回款凭证，并取得企业专用信用报告和公共信用合法合规证明报告。
核查意见：主办券商、会计师认为期后无新增不规范事项、内部控制运行有效、票据找零具有真实背景；律师未作为该财务规范问题的单独发表主体。由于票据找零涉及票据法责任，应保留交易基础和票据流转证据，不宜仅按会计金额比例判断风险。
执业提示：票据“找零”本身不是法定合规标签，关键在于基础交易真实、票据签发及背书合法、债权债务金额可对应、无循环融资和恶意串通。个人卡即使期后注销，也应追溯核查历史收付的客户、废料收入和费用凭证。
四、未纳入详述事项
- 问题1中的季节性收入、客户集中度、毛利率、贸易商及材料成本，问题2中的存货增长，问题3应收账款及问题7货币资金、金融资产，主要为纯业务/财务事项，未作为独立法律问题展开。
- 问题6中的第三方回款已在票据法律段落列明金额和比例，但其交易真实性和账龄影响由主办券商、会计师核查，不单列财务详述节。
- 20类清单中未见土地房产权属、数据合规、环保以外的安全生产、对赌特殊权利等单独问询；外商投资、台湾地区股东退出、关联交易和票据法律风险均已分别纳入详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文/附件：回复文本含黑体引用，原始问询函未单独列入批次文本；对应原文页码以回复中的页码为准。
- 签章页/文号：文本含签章页但部分日期、签章或附件页可能存在提取缺失；以正式披露PDF及全国股转系统文件核对。
- 扫描版/文本质量：本公司
scan_files为空，批次无扫描版文件；TXT存在分页控制符和表格换行，关键外商投资文件、验资报告、评估报告、环评批复及签章仍建议以正式PDF核验。
