上海百英生物科技股份有限公司（874387·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-02-27 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼；该项目为新三板公开转让并挂牌项目，本明细不含挂牌后事项及北交所上市审核问询 依据文件：《上海百英生物科技股份有限公司审核问询回复》（披露日 2025-01-23）；《上海百英生物科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日 2024-12-31） 中介机构：主办券商海通证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）。以上名称取自审核回复首页。
一、公司与审核概况
公司主要从事抗体发现、抗体表达、稳定细胞株、蛋白及生物医药 CRO 服务，并通过江苏子公司和美国主体开展生产、研发及境外服务。首轮问询法律重点为实际控制人查长春及配偶张美娟设立/转让、员工持股平台和一致行动、叶军历史代持、历次增资价格、资本公积转增、程千文受赠股份及多重任职；英国细胞系许可、CHOK1BN 权属、FDA DMF；母子公司和美国子公司控制、境外投资、合作研发；继受专利、商业秘密；海关出口审批、土地取得和建设手续、租赁稳定性。客户收入、毛利率、期间费用、存货和生物资产主要属于业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1）—（4） | 历史沿革、实际控制人、股东及激励 | 实控人/一致行动、历史沿革、代持、员工持股、关联关系 | 是（股份支付金额由会计师核查） |
| 首轮 | 2 | 业务模式合规性与披露准确性 | 重大合同资质、许可、业务合规 | 是 |
| 首轮 | 3 | 客户构成及收入真实性 | 纯业务/财务类 | 主要由主办券商、会计师核查 |
| 首轮 | 4 | 毛利率持续增长 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 5 | 期间费用与研发投入 | 纯业务/财务类 | 主要由主办券商、会计师核查 |
| 首轮 | 6 | 存货与生物资产 | 纯业务/财务类 | 主要由主办券商、会计师核查 |
| 首轮 | 7（1） | 前次 IPO、媒体质疑 | 其他律师问题、信息披露 | 主办券商专项；律师未单独主导全部事项 |
| 首轮 | 7（2） | 租赁及场地稳定性 | 土地房产、独立性 | 是/主办券商同步核查 |
| 首轮 | 7（3） | 继受专利及非专利技术 | 知识产权、商业秘密 | 是 |
| 首轮 | 7（4） | 海关出口审批及在建工程土地 | 重大合同资质、行政处罚、土地房产 | 是 |
| 首轮 | 8 | 其他补充说明 | 纯业务/财务类 | 部分 |
20 类逐项筛查：1 历史沿革与股权变动—问题 1；2 出资瑕疵—问题 1 历史出资核查，未见独立瑕疵；3 代持/还原—问题 1（2）；4 实控人/一致行动—问题 1（1）；5 对赌/特殊权利—未见独立问询；6 股权激励/员工持股—问题 1（4）；7 关联交易—问题 1（4）、问题 2（3）；8 同业竞争—问题 1（1）、问题 2（3）；9 土地房产—问题 7（2）（4）；10 重大合同/资质—问题 2、问题 7（4）；11 诉讼/处罚—问题 1、问题 7（3）（4）；12 社保公积金—媒体质疑和业务财务核查中未形成独立法律节；13 税务—股权变动、平台和境外投资散见核查；14 分红—问题 2、问题 7（2）的持续经营/子公司安排，未见独立分红节；15 环保安全—问题 7（4）海关处罚；16 数据合规/个人信息—未见独立问询；17 境外架构/外汇—问题 2（4）；18 独立性—问题 1（1）（4）、问题 2（3）；19 新增股东/突击入股—问题 1（3）（4）；20 其他律师问题—知识产权、商业秘密、前次 IPO 信息披露和海关事项已分别提示。
三、重点法律问题详述
问题 1（1）：实际控制人、一致行动与历史股权安排（首轮，回复第 3–18 页；txt 行号 64–463）
问询要点：
①说明公司由张美娟一人出资设立并于 2018 年 6 月退出的原因和合理性，查长春与前任职单位是否存在竞业禁止、知识产权或商业秘密纠纷；②结合泰州至本、泰州至臻、泰州至同、泰州至恒、泰州至合合伙协议及日常决策，逐个平台说明是否由查长春实际控制，公司未将泰州至合、泰州至恒认定为查长春一致行动人的依据是否准确；③核查查长春控制权、平台份额、股东表决和任职关系是否稳定。
回复与核查要点：
- 对应①：公司于 2012-03 设立，张美娟实缴出资，资金来自夫妻家庭积累；当时查长春担任监事，张美娟作为可自由支配时间较多的配偶处理日常事务。2018-06 张美娟向查长春转让全部股权并退出，回复以夫妻共同财产内部安排及业务由 2012—2014 年收入不超过 20 万元、2015 年约 50 万元、2016 年约 240 万元解释转让合理性。查长春此前在弗泰生物等单位任职，取得离职、保密/竞业和知识产权资料，未发现与前单位的纠纷。
- 对应②：查长春持有泰州至合 49.73%、泰州至恒 60.78%，但平台合伙人会议、执行事务合伙人和份额转让按合伙协议独立运行；公司以查长春不能单独决定平台全体事项、其他合伙人具有独立表决和退出权为由，未认定两平台为一致行动人。回复逐个平台列示平台成立、合伙人、份额比例和决策程序，未发现查长春通过平台支配其他股东表决的证据。
- 对应③：公司实际控制人为查长春，股东、董事会和经营管理均由其持续控制；张美娟退出为夫妻财产内部调整，不构成控制权争议。主办券商、律师取得公司章程、合伙协议、股东名册、表决记录、流水和访谈，认为实际控制人认定有依据，但两平台是否构成一致行动仍应以合伙协议原件和逐次表决记录为边界。
- 核查程序及意见：查阅设立和转让协议、夫妻财产说明、平台合伙协议、合伙人决议、工商档案、股东流水、查长春劳动/保密/竞业文件和知识产权检索，访谈张美娟、查长春及平台合伙人；律师、主办券商认为公司实际控制人认定准确、历史转让真实，未发现竞业或知识产权争议。
执业提示：夫妻内部转让要同时判断出资来源、婚姻关系持续、经营阶段和实际控制变化；员工平台是否为一致行动人不能仅看控制人持份比例，应看执行事务、表决和退出机制。
问题 1（2）：叶军代持、平台出资与股东人数（首轮，回复第 18–29 页；txt 行号 464–893）
问询要点：
①列表说明各员工持股平台合伙人的入伙资金来源，是否有非现金出资、份额代持或其他利益安排；②说明叶军在代持期间的任职和参与经营决策，是否规避职务持股限制；说明乔兔英还原代持时未直接还原至叶军的原因及其他利益安排；③说明平台是否需要穿透计算股东人数，股东人数是否超过 200 人；④核查平台合伙人和持股 5%以上自然人申报前后及分红后资金流水。
回复与核查要点：
- 对应①：泰州至本、至臻、至同、至恒、至合的合伙人以员工、核心技术人员和管理人员为主，出资来自自有资金、家庭积累或合法借款，均以货币缴款；公司取得合伙协议、缴款凭证、银行流水和调查问卷，未发现非现金出资、份额代持或其他利益安排。
- 对应②：叶军历史上通过多人代持股份，回复列示其任职履历和参与经营决策，认为叶军未担任禁止持股职务、未利用职权获取利益。乔兔英还原代持时未直接转至叶军，是因叶军与其他受让人之间的份额安排和工商路径所致，之后通过股权转让/确认完成权利归属；公司取得代持解除、确认及付款文件，未发现未披露利益安排。
- 对应③：员工平台需要穿透计算股东人数，回复逐平台剔除重复后计算，股东人数未超过 200 人；未发现借平台代持规避持股限制、异常入股、冻结或权属争议。
- 对应④：主办券商、律师取得控股股东、实际控制人、持股董监高、平台员工和持股 5%以上自然人出资前后及分红后流水，结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证和调查表核查；回复认为未发现资金回流、代持、利益输送或未解除代持。
- 核查程序及意见：逐名查阅平台合伙协议、员工名册、缴款/借款、叶军代持演变及解除文件、工商登记、股东人数穿透表和银行流水，访谈叶军、乔兔英及平台合伙人；律师、主办券商认为代持已解除还原、股权清晰，股东人数不超过 200 人。
执业提示：代持人未直接还原至被代持人时，必须解释法律路径、实际权利归属和每一步付款/登记；平台穿透人数要剔除重复但不能剔除同一控制下的真实不同自然人。
问题 1（3）：历次股权变动、资本公积转增与定价（首轮，回复第 29–47 页；txt 行号 894–2,046）
问询要点：
①列表说明公司设立以来全部增资、股权转让的背景、日期、主体、数量/份额、价格、定价依据、资金来源；②结合投后估值、业绩和相近交易说明价格差异、公允性、未披露代持、利益输送或其他安排；③说明资本公积定向转增股本的原因、内部决策、法律依据、股东利益和纠纷。
回复与核查要点：
- 对应①：公司按时间列示 2012 年设立、2018 年夫妻内部转让、员工平台历次设立及外部融资/老股转让；资金以货币、自有或合法借款为主。2021 年外部机构投资者入股的估值和每股价格、2020 年向程千文无偿转让股份、平台员工以 1 元/注册资本或约定价格取得份额，均在回复表格中与日期、主体和付款资料对应。
- 对应②：价格差异主要由公司业务规模、外部融资轮次、业绩增长和估值基准日不同造成；例如 2018 年外部投资对应投前估值 7,000.00 万元，2020 年中天华评估公司价值 10,800.00 万元，2021 年外部融资对应投前估值 63,000.00 万元，平台老股转让价为 3.34 元/注册资本。公司取得投资协议、评估/估值、流水和股东确认，未发现未披露代持或利益输送。
- 对应③：资本公积定向转增按公司股东会/董事会决议实施，转增对象、数量和登记在股东名册及工商档案中体现；公司说明转增用于员工激励及股本调整，未侵害其他股东权益，未发生争议或潜在纠纷。
- 核查程序及意见：查阅历次增资/转让协议、股东会决议、估值/评估报告、付款、税务、工商档案和股东流水，比较相近日期交易价格和业绩；律师、主办券商认为股权变动真实、程序完备、价格差异具有合理解释。
执业提示：股权价格差异要落到估值基准日、投后估值、股份性质、锁定/服务条件和外部投资人权利，不能只用“协商确定”概括。
问题 1（4）：股权激励、股份支付及程千文任职（首轮，回复第 47–73 页；txt 行号 2,047–3,218）
问询要点：
①说明每次激励的决策、对象身份、出资金额、持有份额、对应股数、股份来源、价格、公允价值计算和变动原因；②说明股份支付计提、分摊、业绩/行业/市盈率/外部估值依据、行权条件和等待期；③说明份额流转和退出是否闭环、受让人身份、价格、会计处理及费用冲回；④说明程千文在公司及其他兼职公司的工作、利益冲突、履职时间和能力，并说明查长春两次无偿赠予股份的原因和合理性。
回复与核查要点：
- 对应①：2018-06 执行董事决定通过泰州至本激励林玮、杨虎虎、刘兆磊，三人出资 1.5480 万元、1.3100 万元、0.5950 万元，分别取得平台 15.48%、13.10%、5.95%份额，对应公司注册资本 21.67 万元、18.34 万元、8.33 万元；2020-04 股东会同意查长春向董事、总经理程千文无偿转让公司 9%，对应注册资本 34.28 万元；2020-10 激励朱亚波、杨东、谭建雄取得平台 5.442%份额，对应注册资本 7.62 万元；2021 年平台向邵玉波等 110 人、项鲁等 47 人、徐振波等 10 人及袁新雨等员工授予份额，金额、股数和价格在回复表格中逐项列示。
- 对应②：2018 年公允价值参考宁波希格斯、上海坤万、宁波筏喻外部投资的投前估值 7,000.00 万元；2020 年评估值 10,800.00 万元；2021 年外部融资和评估对应 63,000.00 万元、81,060.00 万元；2022 年外部融资投后估值 356,500.00 万元，平台转让价 5.30 元/注册资本。公允价值增长由经营规模、研发业务和业绩增长解释；股份支付按授予日、公允价值和等待期确认，费用由会计师核对。
- 对应③：平台份额按合伙协议在员工离职、退休或资格变化时内部转让；公司取得份额转让、付款和受让人身份资料，回复称份额流转可以闭环，未发现对外转让、利益输送或未完成份额。涉及员工退出的股份支付冲回按激励条款和会计准则处理。
- 对应④：程千文担任公司董事、总经理并在其他主体任职/投资，回复逐项说明其工作内容、任职时间和履职能力；与公司业务不存在竞争或利益冲突，能够正常履职。查长春两次无偿向其转让股份用于核心管理人员激励，基于公司成长和长期服务安排，未发现代持或不当利益。
- 核查程序及意见：查阅内部决议、平台协议、员工名册、激励授予/流转、缴款及银行流水、估值/评估、劳动合同和程千文外部任职资料，访谈激励对象；律师、主办券商对激励法律关系发表意见，会计师核查股份支付，结论为激励计划真实、无争议。
执业提示：股份支付问题要把公司直接授予、平台间接授予、老股转让和无偿赠予分开建表；程千文兼任多家公司时，应把职务时间、业务边界和商业机会冲突一起核查。
问题 2：细胞系许可、业务资质、FDA DMF及外协（首轮，回复第 74–103 页；txt 行号 3,219–4,574）
问询要点：
（1）说明抗体发现、表达、稳定细胞株业务流程和质量合规；（2）说明英格兰公共卫生署/英国卫生安全局《非独家材料许可协议》的期限、范围、费用、知识产权、责任和终止，CHOK1BN 权属及 FDA DMF 续期障碍；（3）说明外协厂商资质、选择、质量、价格、必要性、核心业务和依赖；（4）说明江苏子公司和美国主体经营资质、业务分工、内部交易、境外投资备案、分红和当地律师意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）—（2）：《非独家材料许可协议》生效日为 2020-05-27，长期有效，授权全球使用 CHO-K1 悬浮培养及改良细胞系，用于人和动物治疗产品开发、制造、商业化和再许可；年度固定费用支付 20 年，许可方保留原始 ECACC 细胞系所有权，公司对改良/培养成果及使用产生的知识产权享有权利，重大违约或停止经营可终止。公司据此认定 CHOK1BN 知识产权归公司，未发现许可范围外使用。
- 对应（2）FDA：CHOK1BN 已完成 FDA DMF 备案，编号 37488；公司按年度向 FDA 更新资料并缴费，回复称不存在续期障碍，不影响海外项目和 IND 引用。
- 对应（3）：外协涉及基因合成、蛋白表达、检测等非核心环节，费用为 2022 年 204.26 万元、2023 年 271.41 万元、2024 年 1—6 月 195.05 万元；公司取得供应商资质、合同、质量检验和付款，核心技术、客户和成果由公司控制，未形成重大依赖。
- 对应（4）：江苏百英为全资生产基地，2021-08 注册资本 1,000.00 万元，2022-09 增至 3,000.00 万元，2024-10 增至 5,000.00 万元；2024 年上半年资产 19,134.27 万元、净资产 11,031.08 万元、收入 9,925.13 万元、净利润 2,426.80 万元。公司承担销售和研发，江苏百英承担生产，双方内部 CRO/产品、材料、服务费和固定资产交易按独立交易定价并有合同/发票。
- 对应（4）境外：美国主体 2021 年投入 1 万美元、2022 年追加 16 万美元、2023 年追加 45 万美元，累计 62 万美元；2023 年收入 1,391.21 万元、2024 年上半年 941.71 万元，资产 625.43 万元、净资产 277.25 万元、员工 9 人。取得泰发改发[2021]103号、沪发改开放[2022]13号、沪浦发改境外备[2023]4号以及商务备案 N3200202100291、N3100202200038、N3100202300186、外汇登记，取得美国 BurgherGray LLP 意见；回复称未涉及限制/禁止类投资，分红不存在政策障碍，但当地意见对关联交易/同业竞争范围有限。
- 核查程序及意见：查阅许可协议、DMF 备案、FDA 更新、供应商资质、外协合同、江苏及美国主体工商/财务、境外发改/商务/外汇文件和当地律师意见，访谈技术及质量人员；律师、主办券商认为许可和子公司控制关系清晰、FDA 续期无实质障碍，外协不构成核心依赖。
执业提示：生物医药许可要把原始材料所有权、改良成果权、再许可、固定费用和终止责任逐条提取；FDA/境外备案“持续有效”需以年度更新和缴费记录证明。
问题 7（2）—（4）：租赁、专利、海关出口及建设用地（首轮，回复第 247–296 页；txt 行号 10,725–13,008）
问询要点：
（1）说明上海及江苏场地租赁期限、续租权、对生产研发的影响；（2）逐项说明继受专利的出让方、时间、价格、依据、关系、协议、登记和权属争议，说明核心技术/服务/产品对应关系；说明不申请专利而以商业秘密保护的原因和行业惯例；（3）说明出口固体融合蛋白、液体融合蛋白未按要求申请审批是否构成《挂牌规则适用指引 1 号》1-4 所称重大违法；（4）说明在建工程相关国有建设用地取得、权属证书、环评/规划/施工许可及是否未批先建。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司及江苏百英租赁 8 处场地，江苏百英部分租赁期届满日为 2025 年，公司享有优先续租安排并已与出租方沟通，现有自有/在建土地和厂房可以补充替代；上海场地按周边办公、研发市场价格租赁，回复称不存在被无故收回或无法续租的重大风险。
- 对应（2）：公司继受 8 项专利/申请权，转让价格包括 4.00 万元、3.25 万元、3.25 万元、3.30 万元、0.50 万元、0.50 万元、0.20 万元和 0.27 万元，出让方包括泰州宜科、北京酷爱知识产权代理、弗泰生物、北京知果之信；查长春曾任弗泰生物副总经理。各项均有转让协议、付款和登记，受让用于技术储备而非核心技术，未发现质押、权属争议。公司以研发经验、工艺和未公开信息形成非专利技术，依据《商业秘密管理办法》、保密/竞业协议、门禁和部分专利申请保护；回复以义翘神州、近岸蛋白、百普赛斯等行业公司为比较，认为属于行业做法。
- 对应（3）：上海百英因出口固体融合蛋白、液体融合蛋白未按要求申请审批，被上海吴淞海关处以《行政处罚决定书》（吴淞海关检罚字[2024]0005号）罚款 3 万元。回复依据《出入境特殊物品卫生检疫管理规定》第二条，认为该行为属于海关卫生检疫管理违规，不属于危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，未造成污染、伤亡或恶劣影响；又以《海关行政处罚实施条例》第 49 条法人 10 万元听证标准，结合 3 万元罚款，主办券商、律师认定不属于《挂牌规则适用指引 1 号》1-4 的重大违法违规。
- 对应（4）：江苏百英取得国有建设用地约 23,636 平方米，2022-06-21 发布泰开工挂[2022]1号挂牌公告，2022-07-22 签署《成交确认书》，2022-07-29 签署《国有建设用地使用权出让合同》，出让价款 955.00 万元，2022-08-22 取得苏（2022）泰州市不动产权第0110406号。建设用地规划许可地字第321200202200012号（2022-08-31）、环评审批泰高新行审批[2022]93号（2022-09-22）、建设工程规划许可建字第321203202200036号（2022-10-31）、施工许可 321292202211160101（2022-11-16）均在 2022 年 12 月开工前取得，回复认定不存在未批先建。
- 核查程序及意见：查阅专利证书/登记、转让协议、付款、保密和研发资料；查阅吴淞海关行政处罚、海关法规、土地挂牌系统、《成交确认书》、出让合同、完税、不动产权证和规划施工许可。律师、主办券商认为专利权属和土地取得合法，出口处罚轻微、不构成重大违法，建设工程手续齐备；租赁续期仍应跟踪到期后正式合同。
执业提示：知识产权核查要区分继受专利与核心技术；海关卫生检疫处罚应单独判断违法领域、后果、罚款幅度和挂牌规则重大违法标准，不能仅看“罚款较小”。
四、未纳入详述事项
- 问题 3 客户收入、问题 4 毛利率、问题 5 期间费用、问题 6 存货/生物资产及问题 8 其他补充说明，主要是收入、成本、应收、存货、产能和会计处理的纯业务/财务核查。
- 问题 7（1）前次 IPO、媒体报道及问题 7（2）部分租赁财务测算，除已纳入的法律主体、土地和信息披露问题外，其余由主办券商、会计师核查。
- 本项目为新三板挂牌审核，没有挂牌后重大资产重组问询或北交所上市审核问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无；问询要点以审核回复中的黑体引用为准。
- 签章页/文号信息是否完整：**【待核验】**当前 txt 未保留正式签章页影像，行政处罚、土地和境外备案文号已按正文核对，交付前宜与正式公开 PDF 核对。
- txt 文本质量问题：无扫描版文件；股权激励、专利和境外投资表格存在分页换行，已结合页码和上下文复核。
