杰锋汽车动力系统股份有限公司（874386·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-05-15 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 《杰锋汽车动力系统股份有限公司审核问询回复》（2025-01-08）
- 《北京市竞天公诚律师事务所关于杰锋汽车动力系统股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-11-29） 中介机构：主办券商为国投证券股份有限公司；发行人律师为北京市竞天公诚律师事务所；会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），《申报审计报告》编号为容诚审字〔2024〕241Z0195号。 说明：公司为新三板历史通道项目，本明细仅覆盖挂牌审核期间问询；业绩、采购、应收、偿债、固定资产和研发费用会计测算仅在总览登记。
一、公司与审核概况
公司主要为汽车及动力系统客户提供排气系统、发动机和变速箱相关零部件，历史上由奇瑞科技与美国杰锋合资设立，并形成奇瑞控股、芜湖瑞建/瑞业、员工持股平台及美国、加拿大、澳大利亚、泰国、墨西哥境外主体。首轮问询的法律重点是合资设立时非专利技术出资、天佑及安徽毅达等股东进退、瑞建瑞业和员工平台持股及历史代持、外资和境外投资备案、国有资本程序、劳务派遣与外包、无证房产和排污登记。关联交易问题还集中于奇瑞控股销售占比超过60%、定价和持续合作，其他事项进一步追问股权激励、子公司注销、境外Shelter和24,470.20万元大额分红。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 历史沿革、实控人、外资、股东平台、国资 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；控股股东与实控人；股权激励与员工持股；境外架构/红筹/外汇；新增股东/突击入股 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题3 | 劳务派遣外包、无证房产、排污登记 | 劳动与社会保障；土地房产权属；环保与安全生产；重大合同与业务合规；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 业绩真实性及稳定性 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题5 | 奇瑞控股关联交易和客户依赖 | 关联方与关联交易；上市主体独立性；同业竞争；重大合同与业务合规 | 否（问询要求主办券商、会计师发表意见） |
| 首轮 | 问题6 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题7 | 偿债能力与货币资金 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题8 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 问题9 | 子公司注销、股权激励、境外及分红 | 股权激励与员工持股；境外架构/红筹/外汇；分红与股利分配；诉讼处罚；重大合同与业务合规 | 是（会计处理部分除外） |
三、重点法律问题详述
问题1：合资设立、控制权、历史股权、代持及境外投资
依据文件及行号：2025-01-08《审核问询回复》第65—2164行。
问询要点
（1）说明2005年奇瑞科技与美国杰锋设立合资公司的出资、非专利技术来源、评估、验资、交付、人员资产技术安排及权利义务；（2）说明天佑入股、退出，安徽毅达退出，海通伊泰和盐城中韩入股的背景、关系、价格、支付、税费、代持、特殊权利及纠纷；（3）说明瑞建、瑞业、瑞创员工平台的合伙人、份额、变化、职业、资金、激励和200人限制；（4）说明历史代持还原、确认、争议和股权清晰性；（5）说明境外投资、历史未备案、返程投资、跨境资金、外汇和税务；（6）说明国有资产投资、评估、审批、登记和是否损害国有权益；（7）说明2023年控制权或一致行动安排的稳定性及是否规避限售。
回复与核查要点
- 子问（1）合资出资。 2005年8月设立杰锋有限，奇瑞科技自身注册资本为30,000万元，张屏、陆建辉、周必仁、鲁付俊分别持有8,120万元、8,000万元、8,000万元、5,880万元；美国杰锋持有60,000股，由3名美国华人技术人员各占33.33%。合资合同约定投资总额1,400万元、注册资本1,000万元，美国杰锋以非专利技术200万元、现金50万元出资，奇瑞科技以现金750万元出资；双方签署《技术出资协议》，验资报告为新中天外验报字（2005）第0030号，日期2005-09-29。奇瑞负责境内审批、厂房、进口和人员，美国杰锋负责技术、设备布局、质量培训和海外市场；律师核对技术出资协议、验资、设备交付、知识产权及人员安排，回复未发现出资不实或技术权属争议。
- 子问（2）股东进退。 2011-02天佑以3.30元/股、1,320万元受让奇瑞科技400万股；2011-08向美国杰锋转让50万股、价款1,000万元，向芜湖瑞建、瑞业转让175万股、价款3,500万元。美国杰锋受让款曾向Eastern I借款，2023年已偿还、未支付利息；安徽毅达于2023年11月向芜湖亿辉转让644万股，价款5,332.32万元、单价8.28元，2024年10月芜湖瑞建向海通伊泰、盐城中韩转让股份，单价12.03元。回复结合各次股东会、转让协议、资金流水、税务和工商登记，未发现代持、对赌或争议；律师应将天佑、安徽毅达、海通伊泰和盐城中韩的实际出资主体逐一穿透。
- 子问（3）平台和员工激励。 芜湖百辉、瑞建、瑞业、瑞尚、瑞创、瑞业等平台承接管理层及员工股份，平台合伙人以自有或家庭资金出资，员工依据职务、任职年限和核心贡献选择，平台之间价格差异与设立时间、股份来源和锁定期有关。回复披露百辉、亿辉存在桑首明代甄子源10,000股、姚虎30,000股，万辉存在何安南代郭园5,000股，均已解除并由相关人员确认；穿透后公司股东人数未超过200人。律师核对合伙协议、员工劳动关系、出资流水、持股变更、退出安排和税费，未发现通过平台规避限售或利益输送。
- 子问（4）代持与股权清晰。 2000年万向经贸曾为众智发展托管12.5万元、占10%，2000-11-01签署《股权托管协议》，约定年利率1%，2004-04解除；2013-05至2014-10黄廷磊代公司持有1,010万股，并转让给希格威600万股、刘岩300万股、甄宪玲70万股、彭兴亮40万股，2017-01-13经股东会批准由巴特国贸以1,437.16万元受让全部1,010万股，代持解除。现有股东145名，为143名自然人和2家非自然人，未发现超过200人、冻结、质押和纠纷；徐州市政府以徐政复〔2022〕31号确认历史沿革合规。
- 子问（5）境外投资及外汇。 泰国Starbat设立取得苏发改境外发〔2012〕142号、商境外投资证第3200201200596号和外汇登记NO.00393002，工商编号35320300201304171361，但2013年增资未办理发改审批，属于历史程序瑕疵；美国BUSC取得徐发改备发〔2019〕14号、徐发改国合财金发〔2020〕263号、商务备案N3200201900531及外汇登记35320300201912108232；加拿大BCSC取得徐发改备发〔2018〕3号、商务备案N3200201800155及外汇登记35320300201808246248；澳大利亚、墨西哥部分再投资未单独备案。回复称无境内资金返程投资、无外汇处罚和重大税务风险，并取得境外律师意见。
- 子问（6）国资程序及（7）控制稳定。 公司核对国有股东投资、评估、产权登记和股东会批准，未发现国有资产流失；2020-12至2023-12由9名主体一致行动，2023-12签署新的20年协议，高二庆成为实际控制人，其他6人及2个平台继续一致行动。高二庆直接持股0.86%、间接17.34%，协议控制约40.80%及10.20%平台表决权；2022、2023和2024年上半年收入分别161,894.66万元、119,040.33万元、57,775.14万元，未出现因控制权变更导致客户、供应商或核心人员重大流失。律师核对国资审批、控制权协议和表决记录，认为控制权清晰稳定。
核查程序
查阅《技术出资协议》、新中天外验报字（2005）第0030号、各次股权转让协议、平台合伙协议、员工激励协议、境内外投资备案、外汇登记和国资文件；核对1,010万股代持、1,437.16万元受让款、3,000万元奇瑞出资、5,332.32万元安徽毅达退出款及12.03元/股境外投资人入股；访谈股东、平台合伙人和控制人，查询质押、冻结、执行、税务及境外律师资质。
核查意见
回复及律师意见认为合资出资真实、历史代持已解除、平台穿透不超过200人，境外投资主要手续已履行，泰国增资和部分再投资存在程序瑕疵但未被处罚，2023年控制权安排稳定。境外投资和国资材料需要保留当地法律意见及主管机关证明。
执业提示
“外资技术出资真实”与“技术权属无瑕疵”需分别举证；境外备案缺口不能用境外律师意见替代中国发改、商务和外汇程序审查。控制权分析应同步覆盖平台表决权、人员一致行动和锁定期。
问题3：劳务派遣外包、无证房产及排污登记
依据文件及行号：2025-01-08《审核问询回复》第2535—3466行。
问询要点
（1）说明劳务派遣与劳务外包划分标准、外包服务商资质及关联关系、人员和费用是否匹配，是否以外包规避劳务派遣比例和法律责任，是否被调查处罚；（2）说明27.56%无证厂房和仓库的位置、面积、用途、土地性质、办证原因、障碍、整改、违法风险和无法使用的经营影响；（3）说明公司及福州、大连分公司固定污染源排污登记回执覆盖、排污许可、超范围排放、处罚和整改情况。
回复与核查要点
- 子问（1）用工边界。 公司与劳务派遣单位签署《劳务派遣合同书》或《小时工服务协议》，由公司安排考勤和工作；与外包方签署《劳务外包协议书》，按外包内容、验收标准和工作成果整体结算，外包人员由供应商管理。2022年劳务外包费用为0万元，2023年2,367.60万元，2024年1—5月1,848.38万元；公司及宁波杰锋曾出现劳务派遣用工占比超过10%，因此对操作工、机加工、冲压、物流、装配、焊接及排气车间非核心工序分别采用派遣或外包。律师查阅服务商营业执照、合同、人员名册、考勤、验收和付款，认为未发现以外包规避派遣监管、虚增成本或由第三方承担公司费用，也未发现行政调查处罚。
- 子问（2）无证房产。 公司申报存在占总建筑面积27.56%的厂房、仓库未取得不动产权证，回复分别说明坐落、面积、用途和用地性质，部分房屋因历史建设资料、规划手续和权属资料不完整尚未办证；公司持续与主管部门沟通并采取权属补正、搬迁和风险备用方案。律师核对土地出让、建设规划、测绘、租赁和使用情况，未发现擅自改变土地或房产用途及被处罚记录；无法使用时，核心生产可由其他厂房承接，但仓储和产能安排会受到影响。27.56%的比例意味着不能仅以“占比不高”淡化权属风险，办证进度和主管部门意见应持续更新。
- 子问（3）排污登记。 公司及福州、大连分公司的固定污染源排污登记回执未完整覆盖报告期，原因与分支机构未生产、登记更新时点和主体变更有关；回复依据《排污许可管理条例》第三十三条核对排污许可证、登记回执、生产场所和实际排放，未发现未许可排放、超范围排放、严重污染、环保处罚或重大违法。律师查阅排污登记、分公司经营范围、环保部门证明和现场照片，认为未覆盖期间无实际生产排放，后续已完成登记或补正。
核查程序
分别查阅《劳务派遣合同书》《小时工服务协议》《劳务外包协议书》、服务商资质、人员工资和社保；现场查看无证房产并取得土地、规划、建设和权属资料；核对福州、大连分公司排污登记、环保主管部门证明、生产台账和处罚查询，重点勾稽2,367.60万元、1,848.38万元和27.56%比例。
核查意见
回复及律师意见认为派遣和外包划分具有工作成果和人员管理依据，未发现规避劳务派遣或重大处罚；无证房产和登记未完整覆盖属于程序和权属风险，已有补正安排，未被认定为重大违法。后续仍应取得不动产权证或主管机关明确的长期使用文件。
执业提示
无证房产应同时分析使用合法性、办证障碍、搬迁成本和核心产能依赖；劳务外包应以供应商实际管理人员、工作成果和工资支付为证据，不能只看合同名称。
问题5：奇瑞控股关联交易、议价能力及业务独立性
依据文件及行号：2025-01-08《审核问询回复》第6505—7356行。
问询要点
（1）列示奇瑞控股与其他客户各期收入、占比、毛利率、应收、预收和回款周期并解释差异；（2）说明议价能力、产品价格差异和公允性；（3）说明奇瑞供应商准入、可替代供应商及公司产品占有率；（4）说明框架合同、期后订单、合作稳定性和客户减少采购的影响；（5）说明公司与奇瑞在业务、资产、技术、人员方面是否独立；（6）说明产品可替代性、在手订单、新客户开拓和独立获客能力，并核查是否存在关联方虚增收入或承担成本。
回复与核查要点
- 子问（1）指标差异。 奇瑞控股销售收入为2022年67,875.90万元、2023年118,907.77万元、2024年1—5月55,599.86万元，占公司收入61.67%、70.84%、71.70%；其他客户分别42,194.09万元、48,953.58万元、21,944.86万元。奇瑞期末应收账款分别42,814.33万元、55,425.37万元、45,920.00万元，占应收76.44%、72.14%、68.85%；奇瑞毛利率21.02%、19.39%、15.12%，其他客户19.17%、19.44%、17.80%。奇瑞一般为发货次月结算后45天，其他客户约40天，合同负债2022年奇瑞130.80万元、其他客户231.52万元，回复认为差异源于寄售、客户规模和结算方式。
- 子问（2）价格和议价。 奇瑞排气系统单价为67.30元/件、69.79元/件、65.51元/件，非关联客户为153.34元/件、144.01元/件、136.41元/件；发动机产品奇瑞为37.22元/件、25.14元/件、25.16元/件，非关联客户为33.13元/件、36.73元/件、36.23元/件。排气系统总成和配件结构不同，奇瑞配件占比更高，不能直接用平均单价比较；公司采取成本加成法，并以毛利率、应收账款收入比和回款周期确认交易价格公允，未见关联方承担成本或返利输送。
- 子问（3）—（6）合作和独立。 公司自2006年进入奇瑞供应链，成为供应商需通过质量、研发、工艺、交付和车型装车测试，奇瑞存在其他供应商但产品型号、认证和供货经验不同；公司与奇瑞签订框架销售合同并持续取得期后订单。公司具有独立研发、采购、生产和人员薪酬，资产和银行账户独立，未使用奇瑞资金、设备或人员；通过上汽集团及其他客户拓展市场，回复认为奇瑞减少采购不会导致公司无法持续经营，但客户占比超过70%仍构成集中度风险。
核查程序
核对奇瑞框架合同、采购订单、产品报价、寄售签收、发票、收款、应收账龄和供应链债权凭证；比较67.30元/件、69.79元/件、65.51元/件等产品价格及21.02%、19.39%、15.12%毛利率；访谈奇瑞采购和公司销售，抽查新客户、在手订单、人员和资产独立性。
核查意见
回复认为奇瑞交易价格和回款条件与业务模式相匹配，公司仍具备议价及独立获客能力，未发现关联方配合虚增收入或承担成本。奇瑞收入占比61.67%至71.70%，应作为持续经营和关联依赖的重点风险披露。
执业提示
关联客户集中度分析应同时看收入、应收、产品可替代性、订单、供应商准入和资产人员独立性；平均价格差异必须拆到总成、配件、车型和结算条件。
问题9：境外Shelter、境外主体、股权激励及大额分红
依据文件及行号：2025-01-08《审核问询回复》第9601—12857行；境外和分红问题见同文件第6054—7356行。
问询要点
（1）说明上海杰锋、北京杰锋注销原因、清算、人员、资产、债务和违法处罚；（2）说明百辉、千辉、亿辉、万辉平台的穿透人数、设立原因、对象、价格、资金、税务、代持、会计处理和控制权影响；（3）说明墨西哥Shelter模式、INTERMEX合作、合同、费用、担保和当地合法性；（4）说明境外子公司设立、增资、分红、备案、外汇及境外律师意见；（5）说明报告期及期后24,470.20万元分红原因、流向和对公司利益、经营及拓展的影响。
回复与核查要点
- 子问（1）注销。 上海杰锋于2023-11-28注销，设立目的是承接上汽集团业务，因采购量下降而未实际经营；北京杰锋于2023-06-13注销，因外籍法定代表人FAN, LI需到场导致注销延后。两家公司注销前分别取得《企业注销登记申请书》《清算企业所得税申报表》《注销登记通知书》《注销核准通知书》及股东决定，回复称无人员、资产、债务、工资、社保、税费或未了结事务；公开查询2022-01-01至注销日未见行政处罚、调查或重大违法。
- 子问（2）股权激励。 芜湖百辉、千辉、亿辉、万辉穿透后股东人数未超过200人，平台合伙人主要为公司员工，按岗位、任职年限和贡献分层选定；员工以自有或家庭资金出资，部分平台不直接持股是为了集中管理和限制转让。回复逐项披露出资、支付、税费和退出条款，历史代持已解除；股份支付总额为5,744.48万元，按评估净资产、激励价格和服务期限确认，分别计入管理、销售及研发费用，律师重点核对平台设立、员工身份、资金来源和代持，未发现控制权被不当改变。
- 子问（3）—（4）Shelter和境外。 美国BUSC与墨西哥INTERMEX签署《Shelter Services Agreement》及修订协议，合作期限2019-11-26至2031-06-30；BUSC负责设备、技术、质量、生产和客户合同，INTERMEX负责厂房、人力、进出口、财务税务、法律、环境和工会，并持有IMMEX Maquiladora Permit，服务费按员工人数计价。公司对INTERMEX租赁义务提供无条件不可撤销保证，每年上限1,000万美元。该模式和美国、加拿大、澳大利亚、泰国投资备案，已在问题1列明；回复取得当地律师意见，未发现争议或外汇分红障碍。关于外国法，本所/本律师非墨西哥、美国、加拿大、澳大利亚、泰国法域执业，以上仅为初步分析，最终须由当地具备资质的律师确认。
- 子问（5）分红。 公司共分配24,470.20万元，具体为2022年4,588.16万元、2023年5月4,588.16万元、2023年7月10,195.92万元、2024年12月5,097.96万元。分红经股东会或董事会决策，员工平台和部分股东用于偿还银行贷款，其他股东用于存款、股东借款和经营支出；律师核对分红决议、利润、流水和期后资金，回复认为未损害公司利益、未影响生产经营及境外拓展。分红规模与奇瑞回款和境外资金安排关联，仍需滚动更新偿债和现金流。
核查程序
查阅境外合同、IMMEX许可、担保和董事会/股东会文件；逐项核对平台合伙人、员工劳动关系、股份支付5,744.48万元、注销清算和税费；核对四次分红决议、24,470.20万元流水、平台借款偿还和境外投资资金用途，取得境外律师意见。
核查意见
上海、北京子公司注销程序基本完结，股权激励未突破200人，境外Shelter和境外投资主要基于真实业务，分红已履行决策程序。境外担保上限1,000万美元、历史未备案和大额分红后资金能力仍是持续风险。
执业提示
境外事项应分开审查中国境内备案、当地许可、合同责任和外汇税务；股权激励会计结论不能替代代持、200人和限售法律核查；分红要同步评价偿债和持续经营。
四、未纳入详述事项
- 问题2、问题4、问题6、问题7、问题8以及问题9研发、寄售和销售费用部分属于纯业务/财务类事项；问题3的劳务、房产、排污和问题5关联独立性已作法律边界核查。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动——问题1；②出资瑕疵——问题1合资技术出资；③股权代持与还原——问题1、问题9；④控股股东与实控人——问题1；⑤对赌与特殊权利——问题1股东进退和投资协议核查；⑥股权激励与员工持股——问题1、问题9；⑦关联方与关联交易——问题5、问题9；⑧同业竞争——问题1、问题5及境外主体；⑨土地房产权属——问题3无证房产；⑩重大合同与业务合规——问题3、问题5、问题9；⑪诉讼仲裁与行政处罚——问题3、问题9；⑫劳动与社会保障——问题3派遣外包、问题9员工平台；⑬税务——问题1境外投资、问题9激励和分红；⑭分红与股利分配——问题9；⑮环保与安全生产——问题3排污、问题9墨西哥环境责任；⑯数据合规与个人信息——本批次未见独立问询；⑰境外架构/红筹/外汇——问题1、问题9；⑱上市主体独立性——问题5、问题9；⑲新增股东/突击入股——问题1；⑳其他需律师发表意见——问题1技术出资及问题9子公司注销。
- 上市后事项及报告期纯收入、成本、应收、存货、固定资产和研发会计事项未作法律详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未作为独立txt文件提供，本文以回复中黑体引用复原，原始问询函及签发日期待核验。
- 境外投资备案、当地律师意见、无证房产办证进展、平台穿透和股份支付底稿、四次分红决议及各协议签章页的正式文号和原件，需与法律意见书底稿逐项核验。
- scan_files为空；仍应确认墨西哥担保、泰国历史增资、劳务外包人员社保、排污登记和子公司注销清算是否存在扫描版附件；如存在，扫描版无法提取文本。
