福建省三星电气股份有限公司（874352·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-03-27（批次 JSON listing_date） ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间所供问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 20250127_福建省三星电气股份有限公司审核问询回复.txt（2025-01-27）
- 20241127_福建省三星电气股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-11-27） 中介机构：主办券商为兴业证券股份有限公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所；申报会计师为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事电气机械装备零部件及高压设备零部件生产经营，历史上经历境外股东三星香港投资、外商投资企业转为内资企业、实际控制人借款出资和员工/外部人员持股。审核问询共一轮，法律重点集中于三星香港及 SURE WIN COMPANY 的投资、外汇和税务手续，南安市官桥席里五金配件厂集体企业背景，2011 年控制人及外部人员入股和三名名义股东代持，外部股东特殊投资条款核查，环境影响评价和排污许可，以及前次新三板申报、挂牌和终止挂牌期间未披露事项的补正。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 设立、外资转内资、股东进入及代持 | 历史沿革与股权变动；境外架构/外汇；股权代持 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题一（2） | 外部股东利益安排及未披露特殊投资条款 | 估值/对赌/特殊权利；关联方/关联交易 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题二 | 经营业绩及收入结构 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 问题三 | 客户、供应商及境外销售 | 纯业务/财务类；重大合同/资质 | 部分（律师就境外销售发表意见） |
| 首轮 | 问题四 | 货币资金、存货、在建工程 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 问题五（1） | 环评、排污登记及竣工环保验收 | 环保安全；重大合同/资质 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题五（2） | 泉州大西洋重要子公司 | 独立性；关联方/关联交易 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题五（3） | 财务、业务及项目建设 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 问题五（6） | 前次申报、挂牌及终止挂牌 | 信息披露；股权代持；独立性 | 是（主办券商及律师） |
三、重点法律问题详述
问题一：境外投资、转内资、集体企业前身与设立合规（问题一（1），20250127 txt L99-L853）
问询要点（完整原子子问）
（1）关于设立和外商投资：①说明三星香港的设立背景、基本情况、实际控制人和设立原因，核查历史披露的境外股东是否准确；②说明外资审批、备案、外汇、返程投资、纳税和享受“两免三减半”税收优惠的手续，转为内资时注册资本是否足额、税收优惠是否补缴情形；③说明 SURE WIN COMPANY 向公司付款的原因、法律关系、与公司及控制人、董监高、客户、供应商的关系，说明控制人向欧锦燕借款的来源、偿还、资金用途、代持或利益安排；④说明南安市官桥席里五金配件厂的设立背景、性质、出资、登记、经营及集体企业属性，是否向公司提供历史出资、资产或技术，注销时有无争议。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：回复梳理三星香港作为历史外商投资股东的设立、持股和控制关系，并说明王星荣、王声谋、王声强为实际控制人。2011-10 外商独资企业转为内资企业后，三人持股比例为 34%、33%、33%；回复据股东资料、登记档案及历史文件认为三星香港的股东披露与实际控制关系一致。
- 对应（1）②：回复核查外商投资审批/备案、外汇及税务资料，并说明历史外资企业享受“两免三减半”政策；2011-11-28 税款转缴凭证为（20041）闽国电0146195号。转内资时股东结构调整为 34%/33%/33%，回复称注册资本已足额缴纳，未发现因外汇、税收优惠或返程投资导致的处罚或补税争议。
- 对应（1）③：SURE WIN COMPANY 在公司设立及资金形成过程中发生付款，回复根据付款凭证、协议和访谈说明其为投资/资金安排，不是公司对外吸收公众资金；王星荣、王声谋、王声强的部分资金向欧锦燕借款，回复核查借款来源、还款情况及相关人员关系，结论为未发现未清偿争议、隐名股东或利益输送。
- 对应（1）④：南安市官桥席里五金配件厂为历史集体企业背景主体，回复核查其工商登记、出资和注销资料，称其已于 2020-08 注销，注销前后未发现诉讼、行政处罚或股权争议；所供材料未显示其向三星电气留下未处理的集体资产或技术权利。
核查程序
主办券商及律师查阅三星香港、SURE WIN COMPANY、南安市官桥席里五金配件厂的登记档案、外商投资审批/备案、外汇资料、税务凭证、股东名册、银行流水、借款及还款凭证；访谈王星荣、王声谋、王声强、欧锦燕及历史股东，并对诉讼、处罚和注销情况进行检索。
核查意见
回复所载主办券商及律师意见为：公司境外投资、外资转内资及历史出资已经履行主要登记和税务程序，三星香港和 SURE WIN COMPANY 的资金关系具有可解释性，南安官桥席里五金配件厂已注销且未发现遗留争议；公司股权来源和设立主体具备可核查基础。
执业提示
外资转内资问题必须把“投资主体合法”“资金已到位”“外汇手续完成”“税收优惠已结清”四件事分别落证，不能仅以 2011 年股权比例 34%/33%/33%推导全部外资合规。涉及返程投资及外汇事项，正式底稿仍应保留原始审批、付款和完税文件。
问题二：控制人及外部股东入股、三名名义股东代持与还原（问题一（2）—（3），20250127 txt L859-L1778）
问询要点（完整原子子问）
（2）关于股东进入和退出：①说明陈财宝、陈德春、曾勐、陈清源的入股资金来源、付款、价格公允性、与实际控制人的关系及为何与控制人同价；②说明平潭鸿图、陈秋红的主体背景、受让价格、支付方式、退出原因、价格差异、与公司及控制人的关系、是否存在代持、特殊权利或利益输送。
（3）关于 2011 年代持：①说明陈培购、王海水、林智诚及康龙峰、王民权的身份、职业、关系以及为何经他人账户收付款；②说明三名代持人解除时间不同、林智诚仅向王声谋和王声强转让的原因及争议；③说明 4.00 元、4.30 元、4.50 元还原价格的定价依据、公允性和差异；④说明全部款项流向、解除效力、实际股东确认、继承及申报前清理情况，穿透后是否超过 200 人；⑤由主办券商及律师就股权明晰、现存代持和纠纷发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（2）①：2011-12 陈财宝、陈德春、曾勐、陈清源等外部人员按 3 元/股入股，回复核对其付款凭证、股东登记和与王星荣、王声谋、王声强的关系，结论为不存在控制人向其输送利益或以其规避挂牌条件；同价入股具有历史统一定价背景。
- 对应（2）②：2022-08 平潭鸿图向 7 人转让 715,965 股，价格为 5.00 元/股；2023-12 陈秋红向控制人转让 150,000 股，价格为 6.30 元/股。回复说明受让人背景、资金支付和退出/转让原因，核查未发现新代持、对赌、优先权或特殊收益安排。
- 对应（3）①：2011-12 陈培购、王海水、林智诚名义持有合计 632.40 万股，实际权利人为王星荣、王声谋、王声强；部分出资经康龙峰、王民权账户支付。回复通过银行流水、收据、代持确认和访谈核实身份及代付原因。
- 对应（3）②：林智诚于 2014-09 解除，回复解释为年龄、健康和原有约定因素；王海水于 2021-04、陈培购于 2021-11解除，主要因新三板辅导及规范要求。林智诚仅向王声谋、王声强转让，是因双方原有权利安排；各方已确认，无未决争议。
- 对应（3）③：还原价格分别为王声谋 4.00 元/股、王海水 4.30 元/股、陈培购 4.50 元/股，回复称价格以原始出资成本、公司净资产和不同时间点为基础；对应金额分别约 215.40 万元、402.48 万元和 365.85 万元，不同价格未造成控制人以外的利益输送。
- 对应（3）④：回复逐笔核对王声谋 2011-09 2,842.81 万元、林智诚 2014-09 215.40 万元、王海水 2021-04 402.48 万元、陈培购 2021-11 365.85 万元等金额及付款流向，确认申报前代持已全部解除；穿透后股东人数未超过 200 人，未发现未确认继承人或剩余名义股东。
- 对应（3）⑤：主办券商及律师取得代持解除协议、股东确认、收款凭证和访谈记录，并检索股权质押、冻结、诉讼，意见为公司股权明晰，不存在现存代持及潜在纠纷。
核查程序
核对 2011 年入股登记、2014/2021 年解除资料、2022 年平潭鸿图转让和 2023 年陈秋红转让协议、银行流水、纳税资料、股东名册；对名义股东、实际控制人、受让方和代付款人访谈，按穿透口径计算股东人数。
核查意见
回复结论为早期代持已在申报前全部还原，代持人和实际股东对权属无异议，外部股东入股、退出及 2022—2023 年转让具有真实交易背景，不影响“股权明晰”挂牌条件。
执业提示
本问题的关键证据是“代持成立时的付款”和“还原时的付款”双向闭环。对 3 元/股原始入股、4/4.3/4.5 元还原和 5/6.3 元后续转让，应分别说明时间、定价依据和是否发生控制权利益转移，避免把所有历史价格差异一概解释为净资产变化。
问题三：外部股东利益安排及未披露特殊投资条款（问题一（2），20250127 txt L926-L930、L1748-L1778）
问询要点（完整原子子问）
（1）说明陈财宝、陈德春、曾勐、陈清源、平潭鸿图、陈秋红等主体与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商之间是否存在关联关系，是否存在股份代持或其他利益安排。
（2）说明上述外部股东入股、转让及退出安排中是否存在未披露的特殊投资条款，并请主办券商、律师核查入股价格、资金来源、转让价款和相关协议，发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2011-12 陈财宝、陈德春、曾勐、陈清源以自有资金按 3.00 元/股入股，定价以 2011 年预测净利润 2,500.00 万元、8.4 倍市盈率为基础；2022-08 平潭鸿图向 7 人转让 715,965 股、价格 5.00 元/股；2023-12 陈秋红向王星荣、王声谋、王声强分别转让 50,000 股、合计 150,000 股、价格 6.30 元/股。回复通过股东会决议、验资资料、股权转让表、付款凭证、股东访谈和关联方比对，称上述主体与公司及控股股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商不存在未披露关联关系、代持或其他利益安排。
- 对应（2）：回复逐笔核对 2011-12 原始入股 3.00 元/股、2022-08 平潭鸿图转让 5.00 元/股和 2023-12 陈秋红转让 6.30 元/股的协议、支付和定价背景，说明 2011 年统一估值、2022 年资金及管理需要、2023 年资金需要构成交易原因；与代持还原有关的 2014-09、2021-04、2021-11 转让价格分别为 4.00 元/股、4.30 元/股、4.50 元/股，已在代持问题中单独核对。主办券商、律师取得各方《承诺函》、股权转让协议、银行流水和访谈记录，回复结论为不存在未披露特殊投资条款、回购、优先权或特殊收益安排，不存在利益输送，历史代持已解除且不存在股权纠纷。
核查程序
主办券商及律师查阅陈财宝、陈德春、曾勐、陈清源、平潭鸿图、陈秋红的工商或身份资料、股东会决议、验资报告、入股及转让协议、银行流水、完税资料、股东承诺和关联方清单；以 3.00 元/股、5.00 元/股、6.30 元/股三组价格分别核对付款和定价依据，访谈实际控制人、外部股东、董监高及主要客户供应商，检索特殊投资、代持、质押、冻结和诉讼信息。
核查意见
回复所载主办券商、律师意见为：外部股东入股和退出具有真实交易背景，3.00 元/股、5.00 元/股和 6.30 元/股价格差异有时间和交易背景依据；除已披露且已解除的王海水、陈培购、林智诚代持外，不存在股份代持或其他利益安排，亦不存在未披露特殊投资条款、利益输送或股权纠纷。
执业提示
外部股东事项应将“关联关系核查”和“特殊权利核查”分开留痕。尤其是陈秋红 150,000 股、6.30 元/股的 2023-12 转让，以及平潭鸿图 715,965 股、5.00 元/股的 2022-08 转让，不能仅以不存在对赌概括，应取得完整协议、付款流水和承诺文件，并确认不存在回购、反稀释、优先认购、优先清算或收益保底条款。
问题四：建设项目环评、排污登记与环保验收（问题五（1），20250127 txt L6978-L7528）
问询要点（完整原子子问）
①说明项目基本情况，未办理完毕环评批复或环保验收的原因、障碍、整改时间，是否存在未批先建、未验先用、受到行政处罚或构成重大违法；②说明各建设项目是否均完成竣工环保验收及其合法性；③说明固定污染源排污登记、城市污水排放许可的办理时点、覆盖范围和不完整原因，是否存在无证排污、超范围排污，并按《排污许可管理条例》相关规定分析处罚及重大违法风险。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：二期项目名称为“电气机械装备零部件生产建设项目（二期）”，备案号闽发改备〔2023〕C060412号，环评文件为泉南环评〔2024〕表231号；回复称该项目尚未投入生产，不存在未验先用。另有“年产 25 万件高压设备零部件产品”项目处于试生产/调整阶段，计划 2025 年 1 月完成自行验收；报告期其他项目已验收。回复未发现环保行政处罚或重大环境污染。
- 对应②：已完成项目按照建设项目环保验收制度取得验收监测、验收报告或自行验收资料，回复逐项核对项目名称、建设内容和验收时间，认为未发现长期未验收经营。
- 对应③：固定污染源排污登记已覆盖报告期；城市污水许可曾因政策理解不充分未完整覆盖，后已整改。回复结合排放去向、整改凭证和主管部门资料认为不存在无证排污或超范围排污，未受到行政处罚，不构成重大违法。
核查程序
查阅项目备案、环评文件、竣工环保验收报告、排污登记回执、污水排放资料、整改说明、环保主管部门证明及信用记录；现场核对生产线和污染防治设施，并访谈环保负责人。
核查意见
主办券商及律师认为项目环评、验收和排污登记的瑕疵已整改，未造成严重污染、重大人员伤亡或重大行政处罚，未影响持续经营。
执业提示
“未完整覆盖报告期”仍属于程序风险，应保留每个项目的建设、试生产、验收和排污登记时间线。对后续新项目，应在开工、投产、验收、排污登记四个节点分别设置合规清单，不能以历史项目已整改替代后续项目文件。
问题五：泉州大西洋重要子公司与公司独立性（问题五（2），20250127 txt L7534-L7622）
问询要点（完整原子子问）
说明泉州大西洋在现有组织架构下与母公司的业务定位、合作模式和未来安排，说明其实际主营业务、资产、负债、技术和人员分布，并请主办券商、律师核查母子公司是否独立。
回复与核查要点
- 回复将泉州大西洋定位为母公司零部件业务的生产及配套主体，说明其与母公司在客户、订单、资产和人员上的分工；截至回复口径，资产 11,386.13 万元、负债 1,637.07 万元、人员 110 人，拥有 8 项发明专利和 42 项实用新型专利。
- 主办券商及律师查阅子公司工商、财务、专利、人员和生产资料，核对母子公司业务、资产、人员、财务和机构边界，结论为子公司具有独立生产经营能力，不存在母公司通过子公司混同经营或转移利益的情形。
核查程序
查阅母子公司章程、股权结构、财务报表、资产清单、专利证书、员工名册、客户供应商资料和关联交易台账，并实施访谈及现场核验。
核查意见
回复结论为泉州大西洋是重要子公司但非空壳主体，母子公司在资产、业务、人员和技术上具有可区分边界，未发现影响挂牌独立性的重大问题。
执业提示
重要子公司的独立性应与关联交易核查联动，特别是专利、核心人员、客户订单和生产场所不能只在母公司层面核验。11,386.13 万元资产和 110 名人员的真实性，应与合并报表和现场盘点保持一致。
问题六：前次申报及终止挂牌期间未披露事项（问题五（6），20250127 txt L7069-L7140、L7622-L7930）
问询要点（完整原子子问）
①比较前次申报、挂牌期间与本次申报在报告期、行业分类、股权结构、历史代持、房屋资质及披露事项上的差异；②说明前次未披露代持的知情人员、未披露原因、是否受到监管措施或处罚、是否存在其他代持、关联交易或特殊权利；③说明 2021-04-06 终止挂牌的原因、股东人数、协议转让及对价支付，是否存在争议；④说明本次中介机构更换及其原因；⑤说明终止挂牌期间是否存在投诉、举报、处罚或其他影响挂牌的事项。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：本次申报将 2013、2014、2015 年第一季度的历史口径与 2022、2023、2024 年上半年报告期区分，并补充披露 2011 年代持、行业分类由 C33 调整为 C38、未取得权属房屋等事项；回复称不存在因口径调整而隐瞒经营主体或股权变化。
- 对应②：此前代持主要由实际控制人及陈培购知悉，申报材料未披露；公司及相关责任人员曾因辅导备案披露迟延收到公司监管一部发〔2021〕监管158号口头警示/监管关注。回复称不存在其他代持、未披露关联交易或特殊权利，未受到因代持本身作出的行政处罚。
- 对应③：公司于 2021-04-06 终止挂牌，回复称终止挂牌前后股东人数未超过 200 人，无受托管理安排；股份通过协议转让，转让协议、对价支付和股东名册齐备，未发现受让人或转让方争议。
- 对应④：主办券商仍为兴业证券；会计师和律师因机构名称/项目遴选变化进行调整，回复说明本次律师为锦天城，变更原因是服务机构选择，不是因前次项目存在未解决法律意见。
- 对应⑤：回复对终止挂牌期间投诉、举报、行政处罚和司法案件进行检索，称未发现影响本次挂牌的事项；但正式挂牌公告及监管函原件仍需以公开披露版本核验。
核查程序
查阅前次申报文件、挂牌期间公告、终止挂牌公告、监管措施文书、股东名册、协议转让凭证、股权登记及本次申报文件，访谈公司、控制人和中介机构，检索司法和监管公开信息。
核查意见
主办券商及律师认为前次披露存在代持遗漏和信息披露瑕疵，但代持已清理，未发现其他重大隐瞒、处罚或终止挂牌争议，不影响本次申请。
执业提示
前次申报遗漏应独立列为信息披露质量风险，不能仅以“未受处罚”消解。建议将公司监管一部发〔2021〕监管158号的原件、形成原因、整改过程和责任主体纳入最终底稿。
四、未纳入详述事项
- 收入、毛利率、货币资金、存货、固定资产、在建工程和经营现金流等纯业务/财务问题仅在总览表列示。
- 20 类法律问题复核：①历史沿革与股权变动—已详述；②出资瑕疵—已详述；③股权代持/还原—已详述；④实控人/一致行动/稳定性—已详述；⑤估值/对赌/特殊权利—已在问题三单独核查 3.00 元/股、5.00 元/股、6.30 元/股交易及未披露条款；⑥股权激励/员工持股—职工及外部股东入股已纳入；⑦关联方/关联交易—重要子公司、外部股东关系及关联方事项已纳入；⑧同业竞争—未形成独立法律问询；⑨土地房产—未形成独立法律问询；⑩重大合同/资质—环评、排污和项目文件已详述；⑪诉讼/仲裁/行政处罚—环保、代持和终止挂牌检索已详述；⑫劳动/社保—未触及；⑬税务—外资转内资及完税已详述；⑭分红—未形成独立问题；⑮环保/安全—已详述；⑯数据合规—未触及；⑰境外架构/外汇—已详述；⑱独立性—子公司已详述；⑲新增股东/突击入股—2022—2023 年转让已纳入；⑳其他法律（信用、质押、冻结、刑事）—已在股权检索中核对。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】问询函原文未单独提供；本文问询要点按 20250127 回复中的黑体引用整理。
- 【待核验】批次 JSON 已载挂牌日期 2025-03-27；最终挂牌公告、监管措施文书、回复签章页、正式文号及披露日期应与 20250127 回复和 20241127 法律意见书逐项核对。
- 无扫描版材料；本批次 scan_files 为空，不存在“扫描版无法提取文本”文件。txt 中表格和换页内容以原文阅读为准。
