浙江新纳材料科技股份有限公司（874343·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-02-19 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼；该项目为新三板公开转让并挂牌项目，本明细不含挂牌后事项及北交所上市审核问询 依据文件：《浙江新纳材料科技股份有限公司审核问询回复》（披露日 2025-01-17）；《浙江新纳材料科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日 2024-12-11） 中介机构：主办券商中信证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。以上名称取自审核回复首页。
一、公司与审核概况
公司主要从事二氧化硅、电子陶瓷等无机非金属材料的研发、生产和销售，并在生产中采购、储存和使用硫酸、丙酮、盐酸、甲苯等危险化学品。首轮问询的法律重点为历史集体企业改制、分立和历史代持还原，控股股东/实际控制人横店控股及企业联合会控制链、关联企业和同业竞争，生产项目环评、排污、能源及危化品合规，以及勤睿信员工持股平台；收入、毛利率、客户、固定资产和补充财务数据主要是业务财务核查。本回溯以 2025-01-17 回复中的黑体问询引用为准。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于公司业务 | 产业政策、环保安全、重大合同资质/危险化学品 | 是 |
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革 | 历史沿革与股权变动、代持、股权清晰 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关于控股股东与实际控制人 | 实控人认定、关联方、同业竞争、控制稳定性 | 是 |
| 首轮 | 4 | 关于子公司 | 子公司控制与业务分工 | 是 |
| 首轮 | 5 | 关于客户与销售 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 6 | 关于毛利率与成本结构 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 7 | 关于固定资产与在建工程 | 纯业务/财务类 | 部分由主办券商、会计师核查 |
| 首轮 | 8 | 其他事项 | 股权激励/员工持股 | 是（股份支付由会计师核查） |
| 首轮 | 9 | 其他补充说明 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
20 类逐项筛查：1 历史沿革与股权变动—问题 2；2 出资瑕疵—问题 2 改制和分立核查，未见独立出资瑕疵节；3 代持/还原—问题 2；4 实控人/一致行动—问题 3；5 对赌/特殊权利—未见独立问询；6 股权激励/员工持股—问题 8；7 关联交易—问题 3、4；8 同业竞争—问题 3；9 土地房产—问题 7 资产权属部分为主办券商/会计师核查，未形成独立法律节；10 重大合同/资质—问题 1 危化品、业务许可；11 诉讼/处罚—问题 1、2、3；12 社保公积金—未见独立问询；13 税务—历史改制、股权及平台出资散见核查，未形成独立法律节；14 分红—未见独立问询；15 环保安全—问题 1；16 数据合规/个人信息—未见独立问询；17 境外架构/外汇—未见独立问询；18 独立性—问题 3；19 新增股东/突击入股—问题 2、3、8；20 其他律师问题—控制稳定、关联企业和财务规范为问题 3、8。
三、重点法律问题详述
问题 1：产业政策、环保许可、节能及危险化学品（首轮，回复第 3–55 页；txt 行号 76–2,545）
问询要点：
（1）说明二氧化硅和电子陶瓷生产是否符合国家产业政策、纳入产业规划，是否属于限制类、淘汰类或落后产能，涉及高污染、高环境风险产品的收入、占比和压降计划，是否位于重点区域耗煤项目或高污染燃料禁燃区；（2）说明已建、在建项目的环评、总量削减替代、排污许可证、排放范围、污染物及处理设施、监测和环保投入，超产能、在线监测异常、最近 24 个月处罚/事故/媒体及整改是否构成重大违法；（3）说明能源消费双控、节能审查和重点用能单位情况；（4）说明二氧化硅与电子陶瓷的业务协同、市场和持续经营能力；（5）结合《危险化学品安全管理条例》《危险化学品安全生产使用许可证实施办法》《危险化学品经营许可证管理办法》《道路危险货物运输管理规定》等，说明危险化学品购买、储存、使用、运输、销售和业务资质是否合规。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司被归类为 C2614 有机化学原料制造，二氧化硅为高性能产品，回复依据产业政策、行业协会及所在地发改/经信说明，认为不属于淘汰类和落后产能；《产业结构调整指导目录（2024 年本）》对相关产品的限制主要针对普通低端产能，公司高分散二氧化硅指标达到 9.5、9.6 级，业务影响较小。产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》高污染、高环境风险产品；仅新纳中橡项目位于高污染燃料禁燃区，但未燃用禁燃燃料。
- 对应（2）：公司说明已建、在建项目履行环评、备案、验收和排污许可，已取得各子公司主管部门合规证明；公司报告期存在超产能或污染源在线监测异常，但已由福建新纳、安徽新纳向所在地生态环境局说明并备案，原因包括产线工况波动、仪器校准、空气压力波动、监测设备维护和停产。回复认为不存在未取得排污许可证、超越许可范围排放或违反《排污许可管理条例》第 33 条的情形，最近 24 个月无环保行政处罚、事故、重大群体事件和负面媒体。
- 对应（2）文件：环评和项目审批材料包括大开经发备【2017】31号、大金普环评准字【2018-0027】号、大金普环验准字【2018】0044/0045号、大环评准字【2022】100150号、大金普发改备【2022】85号、佳富环建审【2021】44号、佳环建审【2024】3号、佳富环建审【2024】10号和富政函【2024】69号。回复以排污许可证、主管部门说明、现场查看和监测记录作为整改完成依据。
- 对应（3）：公司及子公司已建、在建项目满足所在地能源消费双控，需办理节能审查的项目已取得固定资产投资项目节能审查意见或完成节能登记，公司不属于重点用能单位；回复查阅重点用能名单、节能审查意见、能源消耗和环保成本，认为能耗与生产规模匹配。
- 对应（4）：二氧化硅业务与电子陶瓷在客户、材料技术和生产基地方面形成协同，行业协会、市场资料和同行业公开资料显示存在市场空间；回复称二氧化硅和电子陶瓷业务具有持续性，未因产业政策、环保或资质事项出现停产。
- 对应（5）购买：公司采购硫酸、氢氧化钠、乙酸乙酯、正丁醇、无水乙醇、氢气、压缩氮气、丙酮、盐酸、2-丁酮、甲苯、氨水、硫磺和过氧化二异丙苯；硫磺、过氧化二异丙苯为易制爆品，丙酮、盐酸、甲苯、硫酸为第三类易制毒品。新纳中橡在采购易制爆品后按规定向四川省易制爆危险化学品流向管理信息系统备案，公司及子公司采购第三类易制毒品前取得浙江省东阳市公安局、安徽省凤阳县公安局、福建省漳平市公安局出具的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》。上述证明机关和备案系统是购买环节的具体证据。
- 对应（5）储存/使用：公司购买的危险化学品不包含剧毒品，存放量未超过 GB18218-2018 临界值，不构成危险化学品重大危险源；公司制定《采购管理制度》《资产管理制度》《危险化学品安全管理制度》《易制毒化学品管理制度》，分类设置储罐或仓库、专人管理、出入库登记、围堰和事故池，并定期检测安全设施。乙酸乙酯、氢气、甲苯使用量均低于《危险化学品使用量的数量标准》最低年设计使用量，回复据此认为无需危险化学品安全使用许可证。
- 对应（5）运输/销售：公司不销售危险化学品，均向有经营资质供应商采购，由供应商负责运输至厂区，公司不自行运输，故无需取得道路危险货物运输许可；报告同时说明生产经营所需业务资质和许可齐备。
- 核查程序及意见：查阅产业政策、环保名录、环评批复/验收、排污许可证、污染物监测、主管部门证明、节能审查、能耗和环保投入；现场查看厂区、罐区、仓库和设施，检索环保处罚、事故和媒体；取得易制爆备案、易制毒购买备案证明及内部制度。律师、主办券商认为产品、项目和危化品管理总体合规，环保整改和许可证覆盖能够支持挂牌；对在线监测异常及历史超产能应持续保存备案和整改记录。
执业提示：危化品合规要按购买、储存、使用、运输、销售五环节分别判断，特别要区分“采购备案”“使用许可”和“道路运输许可”；环保结论应把项目审批、实际产能、排污许可和在线监测异常逐项对应。
问题 2：历史沿革、集体企业改制与历史代持（首轮，回复第 56–86 页；txt 行号 2,546–3,866）
问询要点：说明集体企业改制、存续分立、新锐科技设立和历次增资/转让的背景、审批、资产和人员承接、价格、资金来源、税费及程序瑕疵；逐名说明历史代持、代持人身份和关系、代持数量、价格、协议、还原时间、付款、确认和争议；说明起诉、调解和未裁判股份是否影响股权清晰、异常入股、持股限制及穿透股东人数。
回复与核查要点：
- 公司由集体企业荆江化工总厂于 2003 年改制设立，历史文件包括 2001 年东乡镇企〔2001〕54号、东民〔2001〕72号、金华天鉴会验字〔2001〕第38号验资 1,500.00 万元，以及 2002 年东经贸〔2002〕277号、东明会验字〔2002〕第214号资本增至 14,000.00 万元。2017 年 7 月采用存续分立方式新设新锐科技，回复逐项说明资产、人员、债权债务和经营承接，承认早期集体改制存在程序性瑕疵但未导致集体资产流失或现实争议。
- 代持核查：历史代持涉及 32 名名义持有人，其中 27 名可联系，合计代持 3,384,253 股；另有 37 人持有 4,132,579 股，相关份额主要在 2015 年 9 月、2021 年 3 月取得。2015 年 9 月形成的 748,328 股曾因诉讼未完成裁判，后经一审判决/二审调解及公告清理；公司取得代持解除、股份确认、付款及工商/股东名册材料，回复称已在申报前完成还原。
- 公司逐名核对代持人身份、入股时间、持股数量、资金来源和当前持有状态，代持双方签署确认，不存在未披露收益、争议、冻结和其他持股限制；当前股东权属清晰，未发现利用代持规避挂牌规则或股东人数限制。
- 主办券商、律师查阅集体改制文件、分立协议、验资和审计、历次增资转让协议、股东名册、代持解除文件、判决/调解、公告、银行流水和税费资料，访谈可联系代持人并检索诉讼；结论为历史瑕疵已完成规范或未造成重大后果，代持已解除，股权清晰，穿透人数未超过 200 人。
执业提示：集体企业改制瑕疵不能用现有营业执照覆盖，应同时核查集体资产、职工/成员权利、改制审批和分立承接；历史代持存在诉讼时，必须把裁判、调解、公告和股东名册变更串成完整还原链。
问题 3：控股股东、实际控制人、关联企业与同业竞争（首轮，回复第 87–113 页；txt 行号 3,867–5,170）
问询要点：说明实际控制人认定历史、资产/股权来源、决策和利润分配机制、企业联合会是否有最终控制人及控制稳定性；说明横店控股、企业联合会及其他控制企业的业务、资产、负债、资金往来、规模、协同和未来整合，股权质押/冻结是否影响控制；说明矽瓷科技及其他关联企业与公司是否构成同业竞争、是否存在利益输送。
回复与核查要点：
- 实际控制链：横店控股 1999 年设立，注册资本 60,000.00 万元；2001/2002 年企业联合会持有 70%、旅游协会持有 30%，企业联合会直接持有 51%并通过衡创持有 19%，合计 70%表决权。企业联合会由会员代表大会、理事会和监事会运行，理事会 5 名、监事会 5 名，回复认为其为非营利组织，不向会员分配利润，没有可识别的最终自然人控制人。
- 公司列示 2001 年和 2002 年验资、股权转让、会员代表大会及董事/监事决策资料，说明企业联合会的组织决策、表决和利润安排能够持续控制横店控股；横店控股及新纳科技历史股权、资产和控制关系清晰，实际控制人为企业联合会而非某一自然人。
- 规模和风险：截至 2024 年 6 月/2023 年/2022 年，横店控股资产分别为 1,034.68 亿元、1,010.36 亿元、962.33 亿元，负债分别为 614.87 亿元、608.12 亿元、572.80 亿元；企业联合会资产分别为 74.83 亿元、74.95 亿元、66.19 亿元，负债分别为 33.62 亿元、33.73 亿元、34.33 亿元。横店东磁、英洛华、普洛药业分别质押 21,000 万股、18,100 万股、5,500 万股，质押比例为 25.52%、40.44%、16.62%；横店影视城冻结 1,000 万股、占 1.99%，回复称不影响控制稳定。
- 同业竞争：矽瓷科技主要生产 LTCC 粉料、流延片，公司生产陶瓷基板、结构件、吸盘和 MLCC 等，产品、客户和工艺不同；益特贸易、南华资本、金旭贸易、瑞熠贸易虽经营范围存在文字交叉，但实际不生产或销售公司橡胶/陶瓷产品，未形成同业竞争和利益输送。公司取得关联企业工商档案、财务、业务及客户资料并作对比。
- 核查程序及意见：查阅企业联合会章程、会员/理事会材料、横店控股及关联企业工商和财务资料、股权质押/冻结证明、资金流水、业务合同和客户清单，访谈实际控制链相关人员并核对关联交易；律师、主办券商认为实际控制人认定和控制稳定性具有事实基础，关联企业不构成重大同业竞争。
执业提示：非自然人实际控制人应证明“谁能作决定、谁能分利润、谁能任免管理层”，不能仅凭 70%股权比例；大型控股集团的同业竞争核查应以实际产品、客户和收入为核心，不能停留在营业执照经营范围文字比较。
问题 8：勤睿信员工持股及股份支付（首轮，回复第 246–332 页；txt 行号 10,746–14,449）
问询要点：说明勤睿信设立、增资、减资、员工选择、持股和出资来源、是否存在非员工或代持；说明平台管理、份额流转、价格、锁定、服务期、业绩条件、控制权变化、离职退出和回购；说明计划完成、争议和预留份额；说明股份支付授予日、公允价值、计算方法、等待期和费用确认。
回复与核查要点：
- 对应设立和对象：勤睿信于 2019-05 设立，注册资本 3,000.00 万元，横店控股认缴 2,997.00 万元、占 99.90%，任立荣认缴 3.00 万元、占 0.10%，用于认购公司 1,000.00 万股；2019 年 12 月员工增资 3,200.00 万元至 6,200.00 万元，2021 年 2 月增至 8,200.00 万元，2021 年 4 月横店控股减资 3,690.00 万元至 4,510.00 万元，2021 年 6 月 8 名员工退出、平台增加 990.00 万元至 5,500.00 万元。参与人主要为员工和退休人员，李旭阳为浙江横店律师事务所外部律师，均出具自有资金/合法借款及无代持确认。
- 对应条款：公司称为一次性激励，2019 年完成授予，无额外锁定、服务或业绩条件；平台协议约定份额管理和退出，员工离职、退休、竞业或其他情形可按规则转让。公司取得合伙协议、名册、缴款和退出文件，未发现预留份额、争议或未完成计划。
- 对应股份支付：2019 年按授予份额与净资产差额确认管理费用 2,261.30 万元、资本公积—其他资本公积 2,261.30 万元；平台取得 3,000.00 万元、净资产约 3.01 元/单位，3,200.00 万元对应净资产约 3.26 元/单位，公允价值参考调整后每股收益和 12 倍市盈率计算为 5.71 元。会计师核查费用分摊、授予日和公允价值，律师核查平台法律关系。
- 核查程序及意见：查阅平台工商档案、合伙协议、员工名册、劳动关系、银行流水、退出协议、公司股权登记和股份支付测算，访谈平台管理人及参与人；律师、主办券商认为员工持股真实、无代持、计划已完成，股份支付会计处理由会计师另行核查。
执业提示：国资背景集团员工持股要同时核查平台股东构成、员工身份、退出价格和国有股东减资/转让程序；平台“无服务期”与“离职退出规则”并不矛盾，应按协议条款分别记录。
四、未纳入详述事项
- 问题 5 客户销售、问题 6 毛利率与成本、问题 7 固定资产在建工程和问题 9 补充说明，主要为收入、客户、成本、折旧、资产和财务数据核查，属于纯业务/财务类事项。
- 问题 4 子公司如涉及业务收入、成本和合并报表，纯财务部分不另作法律详述；如涉及集团控制和经营主体资质，已在问题 1、3 的业务合规和控制分析中提示。
- 本批没有挂牌后重大资产重组问询或北交所上市审核问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无；问询要点以审核回复中的黑体引用为准。
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- txt 文本质量问题：无扫描版文件；历史股东、政策和危化品备案表存在分页换行，已结合页码和上下文复核。
