广东精一家具股份有限公司（874336·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-02-11 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼；该项目为新三板公开转让并挂牌项目，本明细不含挂牌后事项及北交所上市审核问询 依据文件：《广东精一家具股份有限公司审核问询回复》（披露日 2024-12-16）；《广东精一家具股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日 2024-10-31） 中介机构：主办券商国信证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；会计师北京市兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。以上名称取自审核回复首页，法律意见书文号为信达三板字（2024）第009号。
一、公司与审核概况
公司主要从事办公家具、座椅及相关家具产品的研发、生产和销售，审核文件围绕历史沿革及出资真实性、子公司与境外投资、土地房产、业务合规以及经营业绩展开。首轮问询共九个问题，法律核查集中在创始人退出及历史出资来源、关联资金闭环、共同投资、境外子公司、集体土地使用及抵押、关联交易、员工持股、公司治理、环保和经营资质等方面；收入、采购、存货、期间费用等问题主要由主办券商和会计师进行业务财务核查。本回溯仅依据 2024 年 12 月 16 日回复文本中的黑体问询引用和对应回复，不将挂牌后的其他事项倒灌至挂牌审核期间。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 历史沿革与股权变动、出资真实性、代持核查 | 是 |
| 首轮 | 2 | 关于子公司 | 关联交易、共同投资、境外投资、业务合规 | 是（问题2（7）（2）为会计师并发表意见） |
| 首轮 | 3 | 关于土地房产 | 土地房产、集体土地、抵押 | 是（问题3（3）（4）主要由会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 关于经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 5 | 关于固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 6 | 关于采购与付款 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 7 | 关于存货 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 8 | 关于期间费用 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 9（3） | 关联交易、境外主体及资金往来 | 关联交易、境外架构、重大合同及合规 | 是（律师对（3）（1）单独发表意见；其余由中介分别核查） |
| 首轮 | 9（4） | 新余优坐员工持股计划 | 股权激励/员工持股 | 是（律师对（1）—（3）发表意见） |
| 首轮 | 9（5） | 董监高及核心技术人员 | 实控人/关联关系、独立性、知识产权 | 是 |
| 首轮 | 9（7） | 环保、资质、招投标 | 环保安全、重大合同资质、诉讼处罚 | 是 |
20 类逐项筛查：1 历史沿革与股权变动—问题 1；2 出资瑕疵—问题 1；3 代持/还原—问题 1、9（4）；4 实控人/一致行动—问题 1、9（5）；5 对赌/特殊权利—未见独立问询；6 股权激励/员工持股—问题 9（4）；7 关联交易—问题 1、2、9（3）；8 同业竞争—问题 2、9（5）；9 土地房产—问题 3；10 重大合同/资质—问题 9（7）；11 诉讼/处罚—问题 9（7）；12 社保公积金—未见独立问询；13 税务—散见历史出资、收购和激励核查，未形成独立法律节；14 分红—未见独立问询；15 环保安全—问题 2、9（7）；16 数据合规/个人信息—未见独立问询；17 境外架构/外汇—问题 2、9（3）；18 独立性—问题 3、9（5）；19 新增股东/突击入股—问题 1；20 其他律师问题—治理、资金占用和知识产权已在问题 9（3）—（7）提示。
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 4–22 页；txt 行号 60–839）
问询要点：
（1）说明 2009 年朱政臣、刘红波、崔自成共同设立精一有限的背景；说明 2014 年崔自成退出的原因、受让方、转让价格及付款真实性；核查创始人之间是否存在股权代持、利益输送或其他特殊安排。
（2）逐项说明历史出资来源：①区分朱政臣、刘红波等股东自有资金、公司及分支机构应收款和股东自筹资金；②说明历史应收款形成的必要性、真实性、资金或资产投入方式、是否经过评估、审计、验资或其他验证，以及实物资产的交付、入账和使用；③说明是否存在资金闭环、借款来源是否合法，搬迁补偿款的来源及支付；④说明公司向股东借款、向关联方采购或购买资产是否履行内部审批、价格是否公允；⑤说明实缴注册资本、长期未缴出资和经营资金来源是否符合当时公司法及公司章程；⑥说明收购全优家居、优利环保、高为新材的时间、原因、必要性、交易对方关系、价格依据、公允性、审批及合规性。
（3）说明历史上是否存在代持：①如存在，说明申报前是否全部还原、是否取得全部代持双方确认、是否存在争议；②说明现有股权是否清晰，是否存在异常入股、持股限制或未披露的利益安排；③说明股东穿透后是否超过 200 人。主办券商、律师还被要求核查实际控制人、董监高、员工持股平台合伙人及持股 5%以上自然人的申报前后资金流水，并就股权清晰、无代持和无利益输送发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司说明 2009 年设立精一有限，2014 年因崔自成与其他股东经营理念不同退出；2014-06-26 股东会决议后，崔自成将 16.60%（注册资本 8.30 万元）转让给朱政臣、将 8.40%（注册资本 4.20 万元）转让给刘红波，双方于同日签署股权转让合同，2014-07-04 完成营业执照变更。公司取得转让付款凭证、股东确认及访谈材料，回复称已完成付款，不存在代持、争议或其他安排。
- 对应（2）①：历史出资来源表列示股东自有资金 9,500.91 万元、股东自筹资金 460.00 万元、公司应收款 24,569.16 万元；公司应收款的具体用途为现金 11,089.43 万元、采购存货 11,197.48 万元、购置固定资产 963.10 万元、搬迁支出 1,319.15 万元，合计 24,569.16 万元。上述金额以回复第 5–8 页的资金来源表和银行流水为核对基础。
- 对应（2）②：公司称应收款转化为现金、存货和固定资产后均已实际交付、入库、使用，并留存银行回单、转账清单、存货入库单和资产使用记录；历史实物投入当时未进行评估、审计或验资，回复以交易凭证、盘点和现场查看补充验证。该“事后证据补强”是本项目出资真实性的主要核查重点，不能以单一银行流水替代资产权属和实际使用证明。
- 对应（2）③：回复逐笔说明资金闭环，朱政臣 16,287.50 万元、刘红波 5,620.92 万元、尤兆根 1,197.74 万元、朱正根 724.00 万元、宋建文 659.63 万元、徐志文 56.70 万元、张普 22.67 万元，合计 24,569.16 万元，均在申报前通过银行归还。实际控制人资金中，朱政臣现金 7,735.62 万元及搬迁 219.15 万元、刘红波现金 3,353.81 万元及搬迁 1,100.00 万元被说明为个人自有资金，未发现外部借款或循环回流。
- 对应（2）④：公司承认 2020—2021 年历史关联借款、关联采购未建立完整的董事会和股东会审批程序；挂牌前由 2024 年第一次董事会、2024 年第四次临时股东会确认，关联董事回避后因非关联董事不足 3 人提交股东会，全部股东存在关联关系并依法豁免回避。采购价格以市场价格或公司自有成本为基础，回复列举底板、扶手、气杆、五金架及成品价格差异，代表性差异分别约为 -2.07%至 9.34%；模具占固定资产采购 92.37%，抽查型号评估值 57.50 万元与 58.85 万元、54.00 万元与 53.10 万元、51.42 万元与 52.04 万元，差异为 -2.29%、1.70%、-1.18%。
- 对应（2）⑤：公司 2009 年注册资本 50.00 万元，2016 年增至 500.00 万元，2018—2020 年缴付 299.70 万元、150.30 万元，2021 年 10 月缴付 689.0374 万元，2021 年 12 月缴付 13,661.00 万元；章程约定的出资期限为 2026-05-06、2026-08-26。公司解释报告期前经营资金来自自有资本、历史积累及关联方短期支持，报告期后主要来自自有资金、积累和银行借款，并按当时《公司法》2005 年第 26 条、2013/2018 年第 28 条核对。
- 对应（2）⑥：2021 年 12 月公司收购全优家居、优利环保、高为新材，交易对方与股东或管理人员存在直接或间接关系。全优家居由刘红波转让 70%（注册资本 140.00 万元，价格 105.67 万元）、宋建文转让 30%（60.00 万元，价格 45.28 万元）；优利环保由刘红波转让 140.00 万元出资、价格 263.38 万元，徐志文转让 60.00 万元出资、价格 112.88 万元；高为新材由彭松转让 255.00 万元出资、价格 286.99 万元，戴金龙转让 45.00 万元出资、价格 50.64 万元。定价参考评估净资产，交易经 2021 年 12 月股东会和目标公司股东会审议。
- 对应（3）①：公司否认历史存在代持；四名直接股东包括一名法人、一名有限合伙企业和两名自然人，回复取得股东确认、工商档案、历次决议和流水，穿透后重复计算剔除，最终 36 名自然人/机构，未超过 200 人。未发现代持解除协议、代持收益或未解决争议。
- 对应（3）②：主办券商、律师核对历次工商登记、股东名册、出资凭证、增资和转让协议、实际控制人及董监高流水、异常入股情况，并对股东及相关人员访谈。回复结论为股权权属清晰、无异常入股、无股份冻结或其他持股限制、无未披露代持和利益输送；但原文本未逐一披露全部账户名称，正式底稿仍应以流水底稿逐笔勾稽。
- 对应（3）③：回复称穿透股东数为 36 人，低于 200 人；核查还覆盖员工平台合伙人及持股 5%以上自然人，未发现通过代持规避股东人数限制的安排。
- 核查程序：查阅工商档案、历次股东会和董事会决议、增资及股权转让协议、银行流水和回单、出资证明、存货和固定资产盘点资料、关联交易确认文件、收购合同及评估/审计资料；访谈朱政臣、刘红波、崔自成及相关股东；核验实物资产交付、使用和申报前后资金流，并对股东穿透人数和异常入股进行复核（回复 txt 行号 617–721、754–839）。
- 核查意见：主办券商和广东信达律师认为，崔自成退出真实，历史出资来源及资金闭环能够合理解释，关联借款和采购已补履审批且价格公允，三项收购具有商业合理性并履行程序；公司不存在未披露代持、股权纠纷、利益输送或超过 200 人的股东人数问题，股权清晰，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。
执业提示：历史出资同时包含公司应收款、实物资产和搬迁款时，应将“资金来源—资产形成—实际使用—回流闭环”拆成四条证据链，并对未履行当时验资/评估程序的瑕疵单独提示；关联交易事后补履审批不能替代对价格公允性、资金真实性和利益输送的实质核查。
问题 2：关于子公司（首轮，回复第 23–49 页；txt 行号 852–1,944）
问询要点：
（1）说明公司与尤兆根、庞智峰共同投资零动创想的背景、原因、出资价格、双方关系，是否存在代持或利益输送，是否履行内部决策程序；（2）说明公司网站、微信公众号、小程序和应用是否属于提供交易撮合、信息服务或经营场所的互联网平台；（3）说明全优家居、广州逸坐注销的原因，注销前后的资产、负债、业务、人员及争议；（4）说明高为新材是否属于重污染行业或重点排污主体；（5）说明境内子公司和分支机构设置理由、业务分工、生产销售研发流程及公司对其控制；（6）说明四家境外子公司投资必要性、主管机关备案、外汇和当地合规，是否涉及限制或禁止类境外投资并取得当地律师意见；（7）说明广东悦见其他股东及与公司的关系、入股背景和价格，并逐项说明关联采购/销售的金额、终端客户、占比、必要性和价格公允性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：零动创想用于双背椅和电竞椅的线上销售，因线上业务表现不及预期而采取风险共担安排；尤兆根为公司分支机构负责人并通过员工平台间接持股 3.95%，庞智峰为研发副总经理并负责产品设计。三方按每 1 元注册资本出资，回复称不存在代持和利益输送；2023 年 12 月股东会审议确认，程序材料和流水已核对。
- 对应（2）：公司列示 18 个网站、微信公众号及小程序，功能为品牌宣传、产品展示和售后信息展示；回复称目前无正在运营的交易型 APP，不收取撮合费、不为经营者提供交易场所或撮合服务，因此不属于问询所称互联网平台。核查包括工信部备案、网站后台和现场访问，未发现线上收款闭环。
- 对应（3）：全优家居主营五金配件，2023 年资产 139.25 万元、净资产 104.30 万元、收入 3.65 万元，2024 年 4 月资产和净资产均约 104.40 万元，2024 年 7 月注销；设备和存货转入优坐家具，债务已清理，员工自愿离职或转移。广州逸坐从事电商销售，资产、净资产为 0，2023 年因债务豁免形成利润 154.39 万元，业务由公司承接，债权债务及税务手续已清理，未发现争议或违法记录。
- 对应（4）：高为新材从事 C2929 塑料零件及其他塑料制品制造，回复依据《企业环境信用评价办法（试行）》及生产工艺说明，认为不属于重污染行业；核查访问环境主管部门和公开处罚信息，未发现报告期内因环保事项受到处罚。
- 对应（5）：公司设置境内子公司和分支机构，是为了分别承担家具生产、金属件和环保材料、销售及区域服务职能；控股关系均通过股权实现，决策通过股东会/执行董事或董事会，财务、人事、制度和利润分配由母公司统一控制。回复列示 11 家子公司及分支机构，并逐家说明生产、采购、销售和研发分工；母公司掌握核心技术、品牌和重大经营决策。
- 对应（6）：境外主体包括香港、菲律宾、印度尼西亚和美国主体，投资目的分别为开拓当地客户、配置销售和服务网络，境外投资金额与公司生产经营规模相适应；回复取得发改、商务、外汇及当地注册材料，并列示当地律师：香港隆安、菲律宾 Jim P. Baliad、印度尼西亚 Queen Law Firm、美国 DHH LAW FIRM P.C.。印度尼西亚和美国主体在尚未缴纳资本时未办理资本金外汇登记，公司承诺在出资前补办；美国主体于 2024-09-02 设立。当地法律意见对关联交易/同业竞争部分存在“全资控制、无实际业务或未作专项评价”的范围限制，不能扩大解释为对所有境外经营事项的无限保证。
- 对应（7）：广东悦见股东为杭州科沃 400.00 万元（40%）、周小渝 300.00 万元（30%）、精一股份 300.00 万元（30%）；杭州科沃成立于 2011-01-24，王磊持股 100%，周小渝具有家具行业经验。公司 2021 年 12 月按 1 元/注册资本投资并履行股东会程序。对广东悦见采购金额为 2022 年 1,562.31 万元、2023 年 1,985.73 万元、2024 年 1—4 月 715.46 万元，占采购额 2.15%、2.90%、3.30%；关联销售为 113.61 万元、139.85 万元、22.92 万元，占收入 0.09%、0.11%、0.06%。对应终端客户 166、205、97 家，终端销售 1,916.11 万元、2,382.79 万元、812.38 万元，占终端销售 1.51%、1.92%、2.22%。回复称交易用于办公场景材料配套、距离近且供应稳定，价格与第三方采购比较后公允；会计师核对金额，主办券商和律师核对关系、程序和商业合理性。
- 核查程序：取得子公司工商档案、章程、股东会决议、投资合同、银行流水、境外注册证书、发改/商务/外汇备案凭证和境外法律意见；核查网站及工信部备案、注销清算资料、税务和信用记录；访谈子公司负责人并抽查广东悦见合同、出入库单、发票、终端客户和价格对比表（回复 txt 行号 916–1,944）。
- 核查意见：主办券商、律师认为共同投资和境内子公司设置具有业务合理性，公司对境内外子公司能够实施控制，境外投资已履行回复所列主管机关手续，未涉及限制或禁止类项目；注销主体不存在遗留重大债务、争议或处罚。广东悦见关联交易具有必要性和价格公允性；但境外当地律师意见的评价范围应与其实际覆盖事项相匹配。
执业提示：境外投资核查不能只看境内备案，还应把“已出资/未出资”“当地是否实际经营”“当地律师意见是否覆盖关联交易与同业竞争”分层记录；子公司控制力应以股权、决策、人事、财务和利润分配五条证据共同证明。
问题 3：关于土地房产（首轮，回复第 50–70 页；txt 行号 1,961–2,608）
问询要点：
（1）说明自有集体土地及租赁集体土地的取得、审批、登记、出租权限，是否经过 Hai Zhou 经济社成员或农户达到法定比例的表决，是否取得政府确认；（2）说明相关土地是否为集体建设用地、划拨用地、农业用地、耕地或基本农田，停车场使用是否改变用途，是否违反《农村土地承包法》第 38 条、《土地管理法》及集体建设用地规则，是否构成重大违法；（3）说明向实际控制人租赁房产的必要性、价格、公允性、真实性和对关联依赖、资产独立性的影响；（4）说明房屋抵押对应的债务、还款和执行风险，以及对公司经营和挂牌的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司自有不动产权证为粤（2022）佛南不动产权第 0142185 号、第 0142186 号，厂房和宿舍面积合计 22,955.94 平方米；樵高路东 18 号租赁场地由朱政臣承租后提供给公司及子公司使用，其中优坐家具 37,176.67 平方米、高为新材 9,047.46 平方米、优利环保 3,765.44 平方米。回复核对海洲经济社表决、集体土地交易平台、书面合同、登记资料及南海区相关部门说明，认为出租和转租取得必要授权。
- 对应（2）：南侧另有 6.56609 亩集体土地，合同期限为 2020-11-17 至 2050-11-16，实际用于停车；回复称其属于集体建设用地，不属于基本农田，已履行集体成员表决及交易平台程序。东侧场地在 2024 年 9 月取得海洲相关权属材料，西樵镇政府于 2024 年 10 月出具《有关情况的函》，自然资源部门未认定停车使用构成重大违法；公司同时披露低建筑密度、可替代场地及实际控制人补偿承诺。
- 对应（3）：公司与朱政臣签署场地租赁合同，租赁价格按周边市场和同类厂房比较；优坐、高为新材、优利环保均有独立生产场所和设备，租赁占比不改变公司业务独立性。回复称关联租赁真实、价格公允、无无偿占用，并已由董事会、股东会确认；正式审计底稿中应继续核对租赁面积、单价、付款和关联方承诺的一致性。
- 对应（4）：公司厂房、宿舍及相关不动产存在抵押，抵押担保对应银行借款及日常经营融资；回复核对借款合同、抵押登记、还本付息记录和银行征信，认为不存在逾期或被执行情形，抵押不影响正常使用。抵押权优先顺位和实际控制人补偿承诺仍应以不动产登记簿及银行正式文件复核。
- 核查程序：查阅不动产权证、集体土地承包/租赁合同、经济社和成员表决材料、交易平台记录、政府及自然资源部门说明；现场查看厂房、宿舍、停车场和租赁边界，核对租赁付款、关联租赁价格、抵押登记、借款余额和征信；检索是否存在征收、拆迁、行政处罚、诉讼或强制执行（回复 txt 行号 2,076–2,608）。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司自有及租赁土地房产的权属和取得程序能够得到回复所列文件支持，未发现基本农田占用、重大违法、征收搬迁或租赁导致的重大资产独立性障碍；关联租赁价格公允、具有必要性，抵押债务正常履行。问题 3（3）（4）涉及金额和财务影响，由会计师同步核查。
执业提示：集体土地问题要区分“权属来源、用途性质、成员表决、交易登记、实际使用”五个层次，不能仅凭出租人有房屋或政府一句“无处罚”推导土地使用合法；对停车、仓储等非主营用途应单独核对规划和土地用途。
问题 9（3）：关联主体、关联交易与资金往来（首轮，回复第 181–196 页；txt 行号 7,482–8,754）
问询要点：
①说明 NOOR AL 的设立、实际控制、朱政臣在 2016 年末将权益转给杜金奇的时间、价格、关系、登记和是否存在利益输送，及 2022 年 AL KANZ 替换、2024 年注销情况；②逐项说明报告期关联采购、关联销售的内容、金额、客户及供应商、第三方市场价格、毛利率和公允性；③说明关联方借款的金额、期限、利息、用途、协议、审批以及是否形成资金占用或利益输送。
回复与核查要点：
- 对应①：NOOR AL 于 2015-07-08 在阿联酋沙迦设立，朱政臣原持股 100%；2016 年末以零对价将控制权益转让给杜金奇，未办理股权登记，回复称杜金奇与朱政臣无关联、无代持及利益输送；NOOR AL 于 2024-07 注销，阿联酋文森律师事务所对当地主体开展法律尽调，AL KANZ 于 2022 年替换。该事项属于历史境外主体控制权切换，应以转让文件、当地登记和注销文件共同核验。
- 对应②：关联采购金额为 2022 年 2,921.94 万元、2023 年 2,743.20 万元、2024 年 1—4 月 870.94 万元，主要包括广东悦见 1,562.31 万元、1,985.73 万元、715.46 万元和佛山骏飞 1,325.44 万元、706.46 万元、132.21 万元；关联销售合计 1,208.71 万元、835.07 万元、261.29 万元。可瑞德办公椅销售单价 391.34 元、373.85 元、332.69 元，NOOR AL 办公椅 254.20 万元、沙发 35.03 万元，回复列示与第三方价格差异约 0.05%、-0.09%；广东悦见定制棉料差异约 -0.28%、0.07%、-0.53%。
- 对应③：报告期关联借款包括张丹红用于收购优迪 184.07 万元并支付利息 16.90 万元、年利率 3.45%，营运资金 70.18 万元并支付利息 0.64 万元、年利率 3.81%；朱政臣原材料采购 699.49 万元并支付利息 24.61 万元、年利率 3.98%；刘红波租赁保证金 61.52 万元并支付利息 2.51 万元、年利率 3.85%；宋建文营运资金 257.30 万元并支付利息 21.53 万元、年利率 3.88%。公司取得借款协议，2024 年第四次临时股东会确认，回复结论为不存在关联方资金占用。
- 核查程序及意见：查阅境外主体登记、转让和注销文件，关联方清单、购销合同、发票、出入库单、第三方比价、毛利率、银行流水和借款协议，核对关联交易审批和资金归还。律师仅对本问题第①项单独发表法律意见；主办券商和会计师对交易金额、价格和资金占用发表核查意见，结论为交易真实、价格公允、无未披露资金占用。
执业提示：境外主体零对价、未登记转让和后续注销应作为控制权和利益输送的独立事实链，不因金额为零而降低核查强度；关联交易定价既要有合同和发票，也要有同型号/同期间第三方价格或成本毛利率比较。
问题 9（4）：新余优坐员工持股与股权激励（首轮，回复第 196–208 页；txt 行号 8,755–9,110）
问询要点：
①说明平台份额流转、员工退出、购买、服务期限、转让限制、回购、控制权变化影响；②说明激励对象选择、员工身份、出资来源、定价程序、是否存在代持或利益输送；③说明争议、未完成份额、预留份额及挂牌前是否全部清理；④说明股份支付确认、授予日公允价值、等待期和会计处理。
回复与核查要点：
- 对应①：新余优坐于 2020-10 设立，持有公司 3,748.00 万股、占 27.44%；2024-07-19 临时股东会审议补充员工持股安排，实际控制人朱政臣、刘红波向尤兆根、朱正根、彭松等 30 名员工转让平台份额，合计对应 954.2465 万股，转让价款 651.32 万元，按 1 元/份额执行。平台份额锁定至北交所上市后 12 个月，离职、退休、竞业、违法或控制权变更时按平台规则退出或内部转让。
- 对应②：激励对象包括董事、高级管理人员、管理人员和技术人员，管理人依照平台合伙协议执行；定价综合行业、成长性、净资产和市盈率，非外部低价输送。公司称全部资金来自员工自有资金或合法筹措，不存在代持、借名和利益输送；回复记载未完成或预留份额为 0，所有参与人均已签署确认。
- 对应③：公司取得员工缴款、平台工商资料、份额转让协议和员工访谈，未发现争议、仲裁、诉讼或未解决退出；平台实际持有和登记与公司股东名册一致。该事项与 2021 年前平台形成的原始份额应分开核对，不能把 2024 年补签文件误作历史授予时已经存在的限制。
- 对应④：股份支付费用为 2022 年 106.46 万元、2023 年 106.46 万元、2024 年 1—4 月 31.30 万元，占同期净利润 1.52%、1.20%、2.24%；会计师按同行恒林 11.21 倍、永艺 12.35 倍等市盈率及公司估值测算，回复称公允价值和费用确认符合企业会计准则。
- 核查程序及意见：查阅平台合伙协议、补充协议、员工名册、劳动合同、缴款流水、工商档案、股东会决议、退出和转让凭证，访谈平台管理人及员工，并与股份支付测算表勾稽。主办券商、律师对法律关系、激励对象、流转与争议发表意见，主办券商和会计师对股份支付金额发表意见，结论为计划完成、无代持和争议。
执业提示：员工持股计划应把“授予条件”和“退出条件”逐条落到合伙协议；对平台成立、员工实际取得份额、补充签署协议及股份支付确认日分别留证，防止后补协议与历史事实混同。
问题 9（5）：公司治理、独立性及核心人员（首轮，回复第 208–220 页；txt 行号 9,111–9,520）
问询要点：说明朱正根、彭松等与实际控制人及其他股东的亲属、任职和持股关系；说明关联董事回避、董事会/股东会/监事会决策及关联交易审议；核查董监高任职资格、履职能力、资金和业务独立性；说明彭松是否具备核心业务能力、是否在其他企业领取薪酬或从事竞争业务；说明核心技术人员原任职、知识产权、保密和竞业限制及争议。
回复与核查要点：
- 亲属和持股：朱正根为朱政臣堂兄，彭松与朱政臣为姻亲；回复列示朱政臣合计持股 53.96%、刘红波 28.45%、朱正根 2.37%、张会春 0.11%、李强 0.18%、彭松 2.88%、刘秉天 0.11%，独立董事无公司股份。除 NOOR AL 历史控制外，未发现董监高通过其他主体控制客户或供应商。
- 决策程序：2024-09-05 第一届董事会第四次会议确认历史关联交易，朱政臣、朱正根、刘红波回避；因非关联董事不足 3 人提交股东会。2024-09-20 第三次临时股东会由全体股东确认，并依法处理关联股东回避；回复称未发现关联担保、资金占用或未经审议交易。
- 任职和独立性：公司通过无犯罪记录、信用和公开信息查询核验人员资格，李强兼任研发中心和总裁办职务，财务人员具有相应资格；公司说明不存在实际控制人及董监高在外部领取影响独立性的薪酬、占用公司资源或承揽公司商业机会。
- 彭松与核心技术：回复称彭松具有家具行业经验，参与公司业务并具备履职能力；核心技术由公司自主研发，核心人员不存在前雇主保密/竞业义务冲突，已签署保密和竞业文件，未发现知识产权争议。
- 核查程序及意见：查阅关联方清单、亲属关系声明、工商和任职信息、会议通知及决议、回避表决记录、劳动合同、保密/竞业协议、专利和软件著作权资料，访谈相关人员并检索诉讼和失信信息。律师、主办券商认为治理程序有效、人员任职资格和独立性不存在重大障碍。
执业提示：亲属关系应同时映射到股权、任职、客户供应商和决策回避四张表；“无外部任职”不等于无利益冲突，应进一步核查薪酬、商业机会、知识产权来源和实际履职记录。
问题 9（7）：环保、经营资质与招投标（首轮，回复第 220–243 页；txt 行号 9,621–10,020）
问询要点：说明优利环保是否属于高污染、高环境风险项目以及环境评价依据；说明公司及子公司的报关、印刷、生产和其他经营资质、证照期限和经营范围；说明销售合同是否触发招投标，未招标是否存在合同无效、行政处罚、诉讼、商业贿赂或不正当竞争风险。
回复与核查要点：
- 环保：优利环保从事纸箱、印刷及记录媒介复制，使用低 VOC 油墨，年使用量低于 10 吨；依据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，回复称相关项目不属于名录中的需要环评审批项目，未发现报告期环保处罚或重大污染。
- 资质：公司海关备案号为 4422963602（2016-08-04），优坐家具备案号为 4428960BD7（2019-07-05）；优利环保持有《印刷经营许可证》（粤）印证字第4406004731号，有效期至 2025-12-31，发证机关为佛山市南海区新闻出版局。回复还核验境外主体当地登记及经营范围，未发现超范围或逾期经营。
- 招投标：报告期通过商务谈判取得收入的比例为 99.87%、99.93%、100%，仅 2022 年存在 2.72 万元固定价格合同；公司说明未触发《招标投标法》第 3 条强制招标范围，亦不存在以拆分合同规避招标、围标串标、商业贿赂或不正当竞争。回复引用依法必须招标的金额标准：施工 400 万元、重要设备材料 200 万元、勘察设计监理 100 万元，并将公司合同逐项与标准比较。
- 核查程序及意见：查阅环评和排污/印刷/海关证照、主管部门证明、主要合同、客户招标文件、收入台账和公开处罚/诉讼信息，访谈业务人员并抽查合同金额。主办券商、律师认为资质覆盖主营业务，未发现重大违法、强制招标规避或商业贿赂风险。
执业提示：资质核查要按照“主体—业务环节—证照名称—发证机关—有效期—实际使用”建立矩阵；招投标核查应先判断合同类型和法定金额，再判断是否存在规避招标的拆分或关联安排。
四、未纳入详述事项
- 问题 4“经营业绩”、问题 5“固定资产和在建工程”、问题 6“采购与付款”、问题 7“存货”、问题 8“期间费用”主要围绕收入、成本、采购、付款、库存、固定资产、费用和毛利等业务财务事项，未发现独立法律主题，故仅在总览表保留。
- 问题 9 中应收账款、偿债能力、现金流、财务规范等纯财务子问，由主办券商和会计师按财务核查口径处理；与关联交易、资金占用、资质、治理相交的部分已分别纳入问题 9（3）、9（5）和 9（7）。
- 本批没有上市后重大资产重组问询，也没有新三板挂牌完成后的其他审核事项；不将此类事项纳入本明细。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无；问询要点以审核回复中的黑体引用为准。
- 签章页/文号信息是否完整：**【待核验】**当前 txt 未保留正式签章页影像，信达三板字（2024）第009号及披露日期已按文本首页/法律意见书核对，交付前宜再与正式公开 PDF 核对。
- txt 文本质量问题：无扫描版文件；部分表格存在分页换行，金额和比例已结合上下文复核。
