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幺麻子食品股份有限公司（874322·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-02-27 ｜ 审核问询共2轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20240802_幺麻子食品股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2024-08-02）；20241224_幺麻子食品股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日：2024-12-24）；20240627_幺麻子食品股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日：2024-06-27）。
中介机构：主办券商：中国国际金融股份有限公司；发行人律师：北京市君合律师事务所；会计师：第一轮为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），第二轮回复披露已更换为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
幺麻子食品主营藤椒油、藤椒调味料及相关调味食品的研发、生产和销售，业务同时覆盖线下经销、商超、餐饮及电商渠道。本批审核经历两轮问询，审核重点集中在农村土地、房屋及建设项目合规，食品安全和网络营销，劳务外包，历史股权代持与员工持股平台，绝味食品等投资方入股、主办券商关联方入股，特殊投资条款清理，以及前次首次公开发行申报撤回、监管措施和媒体质疑等事项。第一轮回复的问询原文和回复分列黑体、宋体；第二轮主要对历史沿革、特殊投资条款及其他事项进行更新。
20类法律问题逐项核对：1历史沿革与股权变动（涉及，详述）；2出资瑕疵（未见明确问询，待核）；3代持与还原（涉及，详述）；4控股股东、实际控制人与一致行动（涉及实际控制人及股权控制，见问题2）；5特殊投资条款（涉及，详述）；6股权激励与员工持股（涉及，详述）；7关联方与关联交易（涉及绝味食品及资金披露，详述）；8同业竞争（未见明确问询）；9土地、房产（涉及，详述）；10重大合同、经营资质与业务合规（涉及食品许可、广告、劳务外包，详述）；11诉讼、处罚（涉及食品、广告及前次监管措施，详述）；12劳动用工、社保公积金（涉及劳务外包，详述）；13税务（涉及土地、前次申报及交易核查，部分数据待补）；14分红（未见明确法律问询）；15环保安全（未见明确环保主题，食品安全另行详述）；16数据与隐私（涉及精准营销，详述）；17境外架构、ODI（未见）；18独立性（涉及投资方业务依赖，详述）；19新增股东与异常入股（涉及，详述）；20其他律师事项（前次IPO、监管措施和媒体，详述）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 土地房产、食品安全、网络营销、劳务外包及产品加工 | 土地房产、业务合规、诉讼处罚、劳动用工、数据合规 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 公司股权、代持、员工持股、投资方入股及股东适格性 | 历史沿革、代持、股权激励、关联交易、新增股东、独立性 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 特殊投资条款 | 特殊投资条款 | 是 |
| 第一轮 | 4 | 经销商销售及终端核查 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 5 | 经营业绩及收入真实性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 6 | 采购、存货及供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 7 | 固定资产、在建工程及土地使用 | 业务财务类，涉及土地事项已在问题1详述 | 是（就土地事项） |
| 第一轮 | 8 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 9 | 交易性金融资产、第三方收款及前次IPO申报 | 纯业务/财务类；其他事项 | 部分是 |
| 第二轮 | 1 | 经营合规、食品安全、网络营销及劳务外包更新 | 业务合规、诉讼处罚、劳动用工、数据合规 | 是 |
| 第二轮 | 2 | 股权代持、员工持股、绝味食品及中金启辰入股更新 | 历史沿革、代持、股权激励、关联交易、新增股东、独立性 | 是 |
| 第二轮 | 3 | 特殊投资条款更新 | 特殊投资条款 | 是 |
| 第二轮 | 9 | 前次IPO撤回、监管措施、文件差异及媒体事项 | 诉讼处罚、信息披露、其他律师事项 | 问询要求三方核查；回复可读结论主要由主办券商列示 |
三、重点法律问题详述
1.问题1（1）：租赁农村土地、建设项目及房屋使用合规
问询要点。（1）说明租赁农村土地承包经营权的具体情况，其中2.37亩耕地未登记在权属证书、8.71亩林地未提供林权证、1.18亩林地未登记在权属证书的问题，说明补证、补签和备案整改效果；说明自建房屋存在“先建后批”及实际用途与证载用途不一致的情形，说明是否存在行政处罚、重大违法和被责令拆除风险。（2）说明公司自有土地中存在商业、金融用途的原因、实际用途，是否从事房地产开发，是否存在改变土地用途、未经批准建设或使用的情形。（3）结合土地、房产取得、建设和实际使用情况，说明公司土地房产取得、建设、使用是否合法合规，是否存在对持续经营产生重大不利影响的风险。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：第一轮回复将公司租赁农村土地核实为合计126.66亩，其中耕地51.51亩、林地75.15亩；回复列示2.37亩耕地未登记、7.71亩林地未提供权证、0.28亩林地未登记，并称相关村镇证明于2024-04-22取得，土地承包合同签订日包括2012-11-09、2013-01-24和2013-04-27，涉及第2、3、5村民小组；公司通过补充协议解决迟延备案及部分期限超过20年的问题，土地实际用于花椒种植，未占用基本农田，也未改变农业用途。由于问询原文使用8.71亩、1.18亩，而回复核实数为7.71亩、0.28亩，该差异应以原始承包合同、权属证书和2024-04-22证明进一步复核。
- 对应子问（2）：公司说明国有土地涉及洪雅县政府于2019年11月出具的洪府函〔2019〕154号，相关土地中工业用途约30.92亩、商业用途约80.49亩，工业土地使用期限为2019-03-27至2069-03-27，商业土地使用期限为2019-03-27至2059-03-27；公司将商业、金融用途土地用于综合办公、研发、生产车间、展厅及藤椒博物馆等，不经营房地产开发，也未将土地用于与登记用途无关的对外开发。
- 对应子问（3）：回复称除综合办公楼部分房屋曾出租给德元楼经营餐饮，形成证载用途与实际用途不一致外，其他瑕疵主要属于权证、备案和建设历史遗留事项；公司取得并查阅权属证书、建设和验收资料、洪雅县政府2021-02-25及2022-03-09说明，并由实际控制人出具《关于不动产及建设项目等相关事项的承诺函》。截至第二轮回复，洪雅县自然资源、规划等主管部门说明部分项目开工、竣工迟延不构成闲置土地，不涉及滞纳金、违约金或行政处罚。
**核查程序。**查阅土地租赁合同及补充协议、土地和林权证书、村镇证明、建设和房产权属资料；现场查看土地、房屋和实际用途；核对公司及控股股东关于不动产和建设项目的承诺；取得洪雅县有关政府部门的说明；核查房产收入台账、租赁合同、资金流水和相关行政处罚公开信息，具体见第一轮回复第1417-1504行、第二轮回复第1965-1975行。
**核查意见。**主办券商及律师认为，土地、房产和建设项目整改已取得阶段性证明，未发现因上述事项受到行政处罚或构成重大违法的情形；商业、金融用途土地主要服务于综合办公、研发和生产经营，公司未开展房地产开发。对问询原文与回复中林地面积不一致、部分房屋用途不一致以及个别项目权证完整性，仍应在底稿中逐宗匹配。
**执业提示。**此事项的核心风险不是单纯的土地面积，而是“合同面积—证载面积—实际用途—建设手续—主管部门证明”五项是否能闭环；对德元楼餐饮使用的房屋应持续保留租赁合同、整改及主管部门沟通证据。
（txt行号：第一轮审核问询回复第65-95行、第114-229行、第512-521行、第1417-1554行；第二轮审核问询回复第1965-1975行。）
2.问题1（2）至（4）：食品安全、网络营销、广告及数据使用
问询要点。（2）说明食品产品质量管理体系、食品安全风险、质量不合格、停产停售、消费者投诉、民事纠纷、行政处罚和重大违法风险。（3）说明公司或关联方是否使用自有或第三方进行刷单、虚假评价，如有，说明金额、资金来源及消费者欺诈风险。（4）说明付费搜索、广告投放渠道、金额及经营影响，精准营销和数据使用是否合规，广告内容是否存在虚假宣传或违法信息。
回复与核查要点。
- 对应子问（2）：第二轮回复列示洪雅县市场监督管理局分别于2024-01-15和2024-10-11出具证明，报告期内公司不存在食品安全、消费者权益方面的违法行为或行政处罚；公司建立食品质量控制、投诉处理、产品追溯和召回机制，回复未发现重大食品安全事故、停产停售、重大质量不合格或相关民事纠纷。
- 对应子问（3）：公司对自营电商、客户评价和营销活动进行核查，主办券商及律师未发现公司或关联方组织刷单、虚构交易或安排第三方制造虚假评价；回复明确称不存在以刷单、虚假评价方式影响消费者判断的安排，具体金额为未发生，故不存在资金来源或消费者欺诈金额可列示。
- 对应子问（4）：2024年1-8月公司销售额40,281.02万元，线上销售1,075.32万元，占比2.67%，其中自营平台801.63万元、仓储平台273.69万元；2023年、2022年线上销售占比分别为4.05%、5.36%。推广费用2024年1-8月254.61万元、2023年389.86万元、2022年427.45万元，推广费占线上销售分别为23.68%、18.01%、18.25%。公司称Tmall、京东、抖音、快手、拼多多、美团的数据均在平台授权范围内使用，官网未收集个人信息，微信渠道不采集个人信息，不能取得完整用户身份、地址和电话，也未将数据用于平台交易和精准营销之外的用途。
- 对应子问（4）的广告例外：公司网站2023-03-09使用“最大”宣传语，洪雅县市场监督管理局调查后认定为首次、持续时间短、已整改且未造成危害后果，依据《行政处罚法》第三十三条第一款作出不予处罚处理；公司称其他广告内容未发现虚假宣传或违法信息。
**核查程序。**查阅食品生产、质量检验、产品投诉及召回制度和记录，检索市场监管处罚、裁判文书和消费者投诉信息；获取各平台合同、推广费用明细、银行流水和广告页面；核对2024年1-8月订单86,347笔、2023年196,488笔、2022年236,497笔及相应销售额3,119,502.31元、6,702,875.97元、9,607,069.77元；对数据采集权限、广告整改和行政不处罚材料进行核验。
**核查意见。**回复结论为公司食品安全管理体系运行正常，未发现刷单、虚假评价或违法精准营销；“最大”广告事项经调查不予处罚。应注意，食品安全和广告合规结论依赖主管机关证明、平台权限及广告留存材料，且原文将“食品安全”“消费者权益”“广告”分散在不同回复段落，整理时不得只写“无处罚”而省略其具体数据。
**执业提示。**网络营销案件通常由广告文案、平台授权、订单真实性和用户信息处理共同构成；建议将2023-03-09广告页面、洪雅县调查资料、平台授权规则与推广费流水一并归档。
（txt行号：第一轮审核问询回复第65-95行、第1497-1555行；第二轮审核问询回复第1295-1302行、第1311-1321行、第1381-1429行、第1497-1555行。）
3.问题1（5）至（6）：劳务外包与超临界萃取基础油
问询要点。（5）说明劳务外包的原因、行业惯例、是否属于核心业务、是否形成生产依赖或变相劳务派遣、费用金额与定价公允性、是否存在关联关系和利益输送。（6）说明采购的超临界萃取藤椒油基础油与公司最终产品的差异，是否仅简单加工、灌装或包装后销售。
回复与核查要点。
- 对应子问（5）：公司劳务外包主要集中在每年6月至8月，内容为原料装卸、分拣、鲜榨、分离、熬制及花椒采摘等重复性、可替代性工作，不属于核心技术和核心管理；公司自有厂房、设备和“焖制+鲜榨+超临界萃取”生产工艺，报告期末有398名员工，其中管理、技术、生产人员318人，并拥有798件商标、22项专利、11项软件著作权和14项作品著作权，回复据此认为不存在对外包方的实质依赖。
- 对应子问（5）：外包方为四川天朗人力资源管理服务有限公司、洪雅县宏顺人力资源管理有限公司，回复称均按劳务外包而非劳务派遣执行。2023年营业成本363,630,744.39元、2022年304,697,146.70元，劳务外包费分别为1,357,424.29元、899,562.37元，占营业成本0.37%、0.30%；天朗按照150-200元/人/日计费，宏顺花椒采摘约3元/斤，价格根据人员、工作量、难度和税费确定。
- 对应子问（5）：天朗成立于2009-12-29，统一社会信用代码91511423MA62J2WD94，注册资本609.00万元，股东张梦玉70%、徐红30%；宏顺成立于2020-01-08，统一社会信用代码91511423MA68X3WX7A，注册资本200万元，股东苏琴丽100%。公司核查称上述主体与公司及关联方不存在关联关系或利益输送。
- 对应子问（6）：回复区分外购超临界萃取基础油与公司最终藤椒油，外购基础油仅作为半成品配方中的调和原料，外购及自制超临界基础油合计占最终调和产品不超过2%，不是简单灌装或换包装；2023年外购基础油对应产品的平均麻辣度104.12mg/g，公司自制产品为103.21mg/g。
**核查程序。**查阅外包合同、结算单、发票、人员和岗位资料，访谈两家外包方，核对营业成本和外包费；查验公司生产工艺、质量记录、采购合同、配方和产品检测数据，并进行现场走访，具体见第一轮回复第1139-1412行、第1417-1554行。
**核查意见。**主办券商及律师认为，外包工作属于季节性、重复性辅助工作，金额占营业成本比例低，未形成核心生产依赖或规避劳务派遣的安排；外包方无关联关系，价格具有商业合理性。公司采购基础油与最终产品存在配方、工艺和产品质量差异，不属于简单包装销售。
**执业提示。**劳务外包的法律边界取决于管理控制、工作成果、人员替换和计费方式；后续应持续留存以工作成果结算而非按人头直接管理的证据。
（txt行号：第一轮审核问询回复第1139-1412行、第1417-1554行；第二轮审核问询回复第1584-1630行。）
4.问题2（1）：历史代持、股权明晰及股东适格性
问询要点。（1）说明是否存在直接或间接代持、申报前还原和全部确认，是否存在股权明晰问题、异常入股或规避持股限制；说明历史及当前股东人数是否超过200人；说明间接股东涉及湖南证监局行政监管措施的背景、整改及对挂牌资格的影响。（2）对实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人及5%以上自然人股东出资前后流水进行核查，说明是否存在未披露代持、不正当利益输送或纠纷。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：2020年12月股权激励中，宋运峰、杨国超曾代张宇茂持有200万元、400万元出资，张宇茂又代邓长江、江欢各100万元；相关代持均于2021年9月终止并退回资金，200万元转入钟清的激励安排。彭惠曾为15名人员代持，列明王震国195万元、王璞40万元、刘琳10万元、苏亮飞12万元、刘能飞10万元、沙盈彤1万元、陈志勇20万元、周浩芝20万元、陆刚100万元、潘正国10万元、黄爽40万元、孙娟30万元、秦洪毅30万元、余兴12万元、周珊珊10万元；2022-05-24曾将合计660万元份额转由吴惠玲暂持，后于2023年和2024年分批还原。
- 对应子问（1）：吴惠玲还曾代邓韵骥110万元、牟旭100万元、曾小丽100万元、李丽卿350万元、刘茂娟37万元、李乔40万元、余谦60万元、杨伟10万元、邢星200万元、陈小龙45万元；部分于2023-06还原，牟旭于2024年11月退出并以107万元转让100万元份额，其他份额于2024-06前后还原。良师胜友和湖南肆壹伍于2024-06-13出具《关于出资人不存在代持情形的承诺函》，回复称目前不存在未解除代持。
- 对应子问（2）：公司2008年3月设立、2019年12月整体变更，现有股东8名；主办券商及律师查阅历次股权协议、决议、支付及完税凭证，访谈代持人与被代持人，核查出资前后流水和网络公开信息，回复结论为不存在未解除、未披露代持、股权纠纷或潜在争议。
- 对应子问（3）：关于湖南证监局行政监管措施，绝味食品于2023-04-26收到湖南监管局行政监管措施决定书〔2023〕19号，并发布公告编号2023-037；该措施针对绝味食品及相关人员未及时披露股权转让、关联共同投资以及长沙彩云相关关联交易等事项，回复称属于监管措施而非《行政处罚法》意义上的行政处罚，且不针对公司现有股东资格。
**核查程序。**对控制股东、实际控制人、董监高、员工持股平台及5%以上自然人股东进行资金流水核查，取得代持形成和还原协议、付款回单、承诺函，核对工商登记和股东名册，并通过中国裁判文书网、执行信息公开网和监管网站检索纠纷、处罚及失信情况。
**核查意见。**回复认为历史代持均已在申报前清理，当前股权结构清晰，股东总数未超过200人，湖南证监局措施不影响公司挂牌主体的股东适格性。由于代持人数、还原时间和部分份额转让在不同轮次回复中分散披露，底稿应以每一名实际出资人建立“名义持有人—实际持有人—金额—份额—还原日期—凭证—确认函”清单。
**执业提示。**股权代持的关键不是“已解除”这一结论，而是还原是否真实、款项是否闭环、是否有利益输送和是否仍存在隐性代持；牟旭2024年11月退出及107万元转让款应与最新股东名册和银行流水一致。
（txt行号：第一轮审核问询回复第2012-2052行；第二轮审核问询回复第2073-2247行、第2377-2544行。）
5.问题2（2）：员工持股平台、股权激励及外部顾问入股
**问询要点。**说明员工持股平台参与人员、出资与资金来源、选定标准、管理模式、服务期限、锁定及流转退出安排；说明历史代持清理是否影响激励有效性，是否存在预留份额、名义持有人或特殊安排；说明外部顾问入股原因、资格、价格、公允性、是否存在商业贿赂或利益输送，并说明股份支付会计处理。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：公司于2019年、2020年12月实施两轮员工激励，平台为洪雅聚才；回复称激励对象根据任职、贡献、岗位和服务关系确定，没有公司层面的业绩考核指标，服务期原则上自协议签署至公司IPO上市后三年，具体锁定和退出安排以激励协议和合伙协议为准。
- 对应子问（2）：上述代持份额均已退回或转入真实激励对象，回复称不存在预留份额、未披露代持或第三方代持；杨国超于2024年10月退出，牟旭于2024年11月退出，相关份额和款项分别依协议处理，未载明纠纷。
- 对应子问（3）：外部顾问金院生、刘君贵以5元/份额价格取得平台份额，回复称其系基于业务或管理贡献入伙，不属于公司客户、供应商或关联方，资金为自有或自筹，不存在商业贿赂和利益输送。
- 对应子问（4）：公司引用沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森国际评报字（2021）第0109号评估报告，按《企业会计准则第11号——股份支付》确认股份支付，并将授予日、等待期、服务期限和离职退出作为费用确认基础；具体金额和分摊应以会计师回复及总账进一步核验。
**核查程序。**查阅员工激励计划、合伙协议、转让及退出协议、员工花名册、劳动合同、出资付款凭证、平台工商档案和评估报告；访谈全体平台合伙人，核查资金来源、服务关系、退出安排及是否存在代持。
**核查意见。**主办券商及律师回复认为激励对象与公司存在真实服务关系，历史代持已清理，平台份额流转具有协议依据，未发现外部顾问入股存在商业贿赂或不正当利益。股份支付的金额、计入科目和等待期属于会计师重点核查事项，律师意见不替代会计处理意见。
**执业提示。**员工激励同时涉及股权明晰、劳动服务、股份支付和实际控制权，建议将每一轮激励的授予日、价格、人数、份额、服务期和退出价款做成可追溯表，并与财务摊销表勾稽。
（txt行号：第一轮审核问询回复第2549-2705行、第2880-2907行；第二轮审核问询回复第2549-2655行、第3496-3560行。）
6.问题2（3）：绝味食品及其关联投资方入股
**问询要点。**说明绝味食品通过网聚投资、湖南肆壹伍入股公司的背景、合作和合伙历史、入股价格及公允性，是否以低价换取订单或由公司承担费用，是否存在利益输送、特殊安排、关联交易未披露及业务依赖，说明交易对公司独立性的影响。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：回复称双方自2019年开始合作，绝味食品希望获得定制化藤椒油，网聚投资和湖南肆壹伍入股主要为认可公司发展前景并增强合作黏性；2019年4月网聚投资入股价格为7.2元/注册资本，投后估值850.00万元，按2018年净利润计算市盈率15.79倍；2019年9月湖南肆壹伍同价7.2元/注册资本，投后估值950.00万元。
- 对应子问（2）：回复以千禾味业2011年11月融资投后估值743.00万元、静态市盈率15.78倍作为可比依据，认为7.2元价格公允；公司称不存在以低价获取订单、替绝味承担成本费用或返利的安排。
- 对应子问（3）：绝味相关方销售金额为2019年4.06万元、2020年444.12万元、2021年429.20万元、2022年164.79万元、2023年74.82万元、2024年1-8月28.20万元，整体下降且占比不高；公司据此认为不存在重大业务依赖，交易不会损害独立性。
- 对应子问（4）：主办券商及律师通过入股协议、订单、发票、银行流水和关联关系核查，回复未发现绝味关联方与公司之间存在未披露的利益安排或资金回流；如后续继续向绝味关联方销售，应按关联交易制度履行审议和披露。
**核查程序。**查阅网聚投资、湖南肆壹伍入股协议、验资及付款凭证、绝味关联关系资料、销售合同、收入台账和银行流水；比较同期外部融资价格和可比公司估值，并访谈公司和投资方。
**核查意见。**回复结论为绝味食品相关投资具有合作背景和商业合理性，定价公允，相关销售金额逐年下降，未形成重大依赖或利益输送。该结论以回复所列关联关系和交易数据为边界，不能从投资关系直接推定绝味对公司拥有控制权。
**执业提示。**投资方同时为客户或客户关联方时，应分别核对投资价格与订单价格、返利及费用承担，不能仅凭“销售金额占比低”排除关联交易披露风险。
（txt行号：第二轮审核问询回复第2880-3010行、第3379-3433行。）
7.问题2（4）：中金启辰入股及主办券商利益冲突
**问询要点。**说明中金启辰入股价格、定价依据和公允性，是否存在主办券商关联方利益输送或特殊安排；结合中金资本管理关系、主办券商及其关联方持股客户情况，说明是否影响推荐挂牌独立性和利益冲突审查。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：中金启辰于2019年9月以7.2元/注册资本入股，价格参考公司经营及行业发展、销售增长和2019年4月网聚投资融资价格，投后估值950.00万元，与湖南肆壹伍价格一致，回复认为不存在低价入股或利益输送。
- 对应子问（2）：中金资本运营有限公司管理中金启辰；截至2024-08-31，中金启辰直接持有公司5.2632%，中金及其子公司持有绝味食品1,060,963股，占绝味食品0.1711%，通过绝味间接对应公司权益0.0293%，合计低于5.4%。公司于2019-08-21签署股东协议，2019-08-26通过10,000万元认缴1,388.8888万元注册资本，2019-09-05完成登记、2019-09-29完成付款。
- 对应子问（3）：回复称中金国际及相关机构于公司申报前后进行利益冲突审查，初次审查日期为2024-06-19，更新合规意见日期为2024-12-02，并按主办券商挂牌推荐业务指引核查持股、控制及关联关系，未发现足以影响推荐挂牌独立性的情形。
**核查程序。**查阅中金启辰合伙协议、工商及基金管理资料、付款凭证、公司股东名册，核对中金及子公司对绝味食品的持股数据，取得利益冲突审查材料并访谈相关人员。
**核查意见。**回复认为中金启辰入股价格公允，投资方与主办券商之间不存在影响挂牌推荐的利益冲突，持股及间接权益披露已补充。因该事项涉及主办券商内部合规判断，正式底稿应保留2024-06-19和2024-12-02两次审查意见全文。
**执业提示。**主办券商关联方持有发行人或其客户的权益，需同时审查持股比例、管理控制关系、投资时点和推荐业务隔离；“比例低于5%”不能单独替代利益冲突规则核查。
（txt行号：第二轮审核问询回复第2946-2965行、第2971-3010行、第3379-3433行。）
8.问题3：特殊投资条款清理及效力恢复
问询要点。（1）说明历史协议中回购、优先认购、优先购买、共同出售、反稀释、领售、清算优先、知情权等条款的终止是否自始无效，是否存在争议、损害公司或其他股东利益的情形。（2）说明当前是否仍有有效条款、是否存在附条件恢复、回购义务或控制权和公司治理影响，说明义务主体履约能力。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：2019-03-26签署的《有关四川洪雅县幺麻子食品有限公司之股东协议》由网聚投资、公司、赵跃军、龚万芬、赵麟、洪雅聚才等签署，列有回购权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、清算优先、反稀释、领售、信息权等；2019-08-21又签署包含湖南肆壹伍和中金启辰的类似协议。公司称在提交辅导备案或挂牌申请时相关权利自动失效，并通过2020-12及2021-03补充协议作追溯清理。
- 对应子问（2）：回复称上述权利自始无效，投资方从未实际行使，也已不可撤销地放弃可能的权利主张；截至第二轮回复，不存在其他未披露、未结清或附条件恢复的特殊条款，也不存在现行有效的公司回购义务或对公司经营、控制权产生重大不利影响的安排。
**核查程序。**逐份查阅2019-03-26、2019-08-21股东协议及2020-12、2021-03补充协议，取得投资方确认及放弃权利文件，检索诉讼、仲裁、执行及股权纠纷，并核对公司股东名册和现行章程。
**核查意见。**主办券商及律师认为，历史特殊投资条款已经终止或自始无效，未发现现行有效或附条件恢复条款，投资方未行使权利且不存在争议。应以协议原件中终止生效条款和签署主体为最终审计依据。
**执业提示。**特殊投资条款清理要区分“投资行为继续有效”和“股东特殊权利失效”，不能将投资协议全部概括为无效；同时应核对是否存在以新文件、口头承诺或侧信函恢复权利的情形。
（txt行号：第二轮审核问询回复第3597-3665行。）
9.问题9（3）：前次IPO撤回、监管措施及媒体事项
问询要点。（1）说明前次IPO申报及撤回原因、是否存在未解决因素或监管措施。（2）逐项比较IPO申报文件、问询回复与本次挂牌文件的差异及合理性，说明是否充分披露重大事项。（3）说明媒体对实际控制人、税务、收入成本、治理、IPO撤回和监管事项的质疑，核查措施及效果，是否存在重大媒体质疑。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：公司于2021-12-02向中国证监会申报，后于2023-03-02向深交所迁移申报，2023-12-27申请撤回，回复称原因是战略规划和业务发展安排，不涉及财务造假或挂牌申请所需整改。
- 对应子问（2）：深交所于2024-08-23就公司、赵麒、中金、天职国际和君合出具四份监管函或自律监管措施，涉及前次申报中关联方识别、现金流、经销商下游走访等核查不足。前次遗漏关联方为洪雅县德元幺姑娘夜宵店，成立于2021-04-30，登记经营者彭兆祥，实际控制人赵麒未识别其关联关系；相关藤椒油交易每年不超过2万元。回复称当前申报已补充披露。
- 对应子问（3）：前次中介曾见赵麒于2022年5月至6月向彭兆祥转账80万元，仅取得借条和个人借款访谈，未继续追踪；当前主办券商将资金核查阈值由10万元降至2万至5万元，新增核查超过3,000笔交易。前次对455家下游经销商走访时，部分未取得身份证、许可证和库存资料；本次改为核查门店、经营环境、照片、邻近访谈、存货和生产日期。回复称差异不会实质影响经营合规和财务可靠性。
- 对应子问（3）的文件差异：当前回复补充2022年采购增加822.30万元，其中油料443.95万元、农业原料117.47万元、包装材料247.25万元、其他13.63万元；并调整现金流列报，购买银行理财69,700.00万元、赎回75,883.28万元；另补充历史代持还原和遗漏关联方。媒体报道包括2022-01-06每日经济新闻、2022-05-26金融界、2022-10-13和讯网、2023-09-06潮起网、2024-01-03北京商报、2024-01-26搜狐、2024-01-08同花顺财经、2024-08-24上海证券报及2024-08-26相关报道。
**核查程序。**取得撤回申请、监管函、前后申报文件和问询回复，逐项比对会计政策、股权、关联方、代持和采购现金流披露；检索媒体、裁判文书和监管网站，复核新增交易、资金流水、经销商核查和整改资料。
**核查意见。**回复中主办券商认为前次撤回系战略规划，监管措施已在本次挂牌材料中补充整改，前后文件差异具有报告期和核查口径变化的合理原因，未发现足以影响挂牌的重大媒体质疑。回复可读文本对律师、会计师的独立结论未逐项展开，正式出具文件时应补取三方签署版本。
**执业提示。**前次IPO监管措施会影响挂牌审核对历史核查充分性的判断；建议把遗漏关联方、资金流水阈值、经销商走访和会计政策差异分别建立整改闭环，避免只以“已补充披露”替代证据。
（txt行号：第二轮审核问询回复第8596-8602行、第8935-9183行。）
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题4经销商销售、问题5经营业绩、问题6采购和存货、问题8期间费用，以及问题9（1）交易性金融资产、问题9（2）第三方收款，回复核心为收入真实性、成本、存货、金融资产核算和资金流转等纯业务/财务核查，已在总览表列示，未作为法律问题展开。
- 第一轮问题7固定资产和在建工程中，除土地、房屋和建设合规部分已并入问题1详述外，其余为资产确认、折旧、在建工程余额及会计勾稽。
- 第二轮对经营业绩、存货、固定资产等财务更新未形成新的独立法律问题，按原回复归入业务财务事项。
- 20类法律问题逐项核对如下：①历史沿革与股权变动：问题2（1）-（3）；②出资瑕疵：未见独立问询；③代持与还原：问题2（1）；④控股股东/实际控制人/一致行动：未见独立控制权问询；⑤特殊投资条款：问题3；⑥股权激励/员工持股：问题2（2）；⑦关联方与关联交易：问题2（3）、问题9；⑧同业竞争：未见专门问询；⑨土地房产：问题1、问题7；⑩重大合同/业务合规/资质：问题1的食品、广告、营销和劳务外包；⑪诉讼、仲裁与处罚：问题1、问题9；⑫劳动用工与社保：问题1劳务外包；⑬税务：未见专门问询；⑭分红：未见专门问询；⑮环保与安全生产：问题1建设项目及食品生产合规；⑯数据与个人信息：问题1网络平台授权及客户数据使用；⑰境外架构与ODI：未见专门问询；⑱独立性：问题1、问题2；⑲新增股东/突然入股：问题2（2）-（3）；⑳其他律师问题：问题1广告及前次IPO监管事项。未见专门问询的类别已明确标注，未以纯业务/财务类替代法律问题。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。
- 文本未提取或需回看原件的事项：第一轮问询土地面积与回复面积存在2.37亩、8.71亩、1.18亩与2.37亩、7.71亩、0.28亩差异；需逐宗核对承包合同、权证及2024-04-22证明。
- 公司/中介补充确认：建议补取前次IPO监管函中律师、会计师分别承担的核查结论及签署页，并核对中金启辰利益冲突审查（2024-06-19、2024-12-02）完整底稿。
