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青岛力克川液压股份有限公司（874321·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-02-06；审核问询共1轮；依据文件：
20241218_青岛力克川液压股份有限公司审核问询回复.txt（2024-12-18）、20241129_青岛力克川液压股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-11-29）；中介机构：长江证券承销保荐有限公司（主办券商）、北京德和衡律师事务所（发行人律师）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（会计师）。
一、公司与审核概况
公司主要从事液压阀、液压泵及其他液压元件研发、生产和销售。审核问询于2024-12-06发出，重点集中在实际控制人王金铂、张娟与王志恒及其控制企业的边界、关联交易和资产独立性，历史股东平台禹城金海森的代持与人数穿透，山科创新国有投资、盘古智能入股、员工激励和2023年12月股权变动，以及青岛劲邦特殊投资条款清理。法律核查的实务重点是将关系认定、土地房产购买、关联租赁、专利无偿转回、平台未签确认人员和上市触发条款分别落到协议、工商、付款、主管机关证明和股东确认文件上。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 关于独立性、关联交易及王志恒控制企业 | 独立性；关联交易；同业竞争；土地房产；知识产权 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 关于历史沿革、股权激励及股东资格 | 历史沿革与股权变动；代持/解除；员工持股；新增股东；国资 | 是 |
| 首轮 | 问题3—5 | 收入、成本、存货及应收 | 纯业务/财务类 | 是（非本回溯重点） |
| 首轮 | 问题6 | 特殊投资条款 | 特殊投资 | 是 |
| 首轮 | 问题6其他事项 | 客户、供应商及信息披露 | 纯业务/财务类；其他律师事项 | 是（法律部分未另列） |
三、重点法律问题详述
问题1（首轮）：关于独立性、关联交易、资产与知识产权（回复正文第3—72页；txt第78—3767行）
问询要点。 问询要求：（1）说明王志恒的任职、持股、控制企业及其与王金铂、张娟的关系，解释未将其认定为共同实际控制人的原因；比较王志恒企业与公司的业务、客户、供应商和技术，判断同业竞争、非公平交易、利益输送、商业机会让渡及是否规避挂牌条件；（2）逐项说明帝盟重工、威泰液压等关联交易的背景、主体、金额、定价和毛利，与非关联交易比较公允性；（3）说明从福航环保购买土地、厂房、热处理车间和围栏的必要性、价格依据、评估、公允性、人员资产转移、业务影响及是否构成业务合并；（4）说明向恒特汽车、恒特重工等关联方租赁厂房、设备的原因、租金、必要性、真实性、公允性、利益输送和资产依赖；（5）说明“一种岩钻用提升装置”专利2018年转出、2022年无偿转回的背景、使用情况、利益安排及公司利益损害；（6）说明亲属在公司、客户和供应商任职、关联企业担任职务、治理机构独立性、内部控制和信息披露；（7）从资产、业务、人员、财务、机构、技术和资金方面说明公司是否独立、是否混同或依赖关联方。
回复与核查要点。
- 对子问（1），王志恒控制山东缔盟控股集团（由66.10%、33.90%投资中心持有）以及山东帝盟重工、恒同机械、福航环保等企业；公司实际控制人为王金铂、张娟，二人直接持股合计65.90%，王金铂持续担任董事长、经理并控制公司。回复按产品、客户、供应商及技术对比，认为王志恒企业与公司不存在重大同业竞争或利益输送，未将亲属和历史合作关系直接认定为共同控制。律师核查股权、任职、订单和客户清单，认为控制权和业务边界可区分。
- 对子问（2），关联交易包括向帝盟重工、威泰液压等关联方采购或销售；回复逐项列明交易背景、产品、数量、单价、金额和毛利，并与非关联客户比较。威泰液压与青岛劲邦投资人存在关联，帝盟重工为公司2023年第三大客户，律师核对合同、订单、回款、成本、关联方决策和价格表，未发现关联方要求固定低价或承担公司成本；具体每笔金额以回复表格为准。
- 对子问（3），公司于2024年从福航环保购买土地，土地对价944.02万元，热处理厂房、围栏等资产对价451.87万元；回复以市场估值比较土地约269.99元/平方米等指标，说明购买用于减少租赁、满足热处理和扩大产能需要，未发生人员转移或业务合并。律师核查《股权/资产转让协议》、评估或市场价格、付款、产权和现场，认为购买具有必要性和公允性。
- 对子问（4），公司向恒特汽车租赁约9,664平方米场地，并向恒特重工租赁设备；回复说明关联租赁系历史厂区安排，价格与市场比较公允，随着公司购买福航环保土地、厂房将逐步减少，不构成生产经营重大依赖。律师核查租赁协议、面积、租金、付款和替代场地，未发现无偿使用或关联方利益输送。
- 对子问（5），专利“一种岩钻用提升装置”于2018年由公司无偿转让给帝盟重工，2022年又由帝盟重工无偿转回公司；回复称帝盟重工当时为满足资质或业务需要使用该专利，公司自身未实际依赖该专利，转出和转回未附收益、回购或补偿条件，未造成公司损失。律师核查专利登记、转让文件、关联关系和技术使用情况，认为权属已回到公司，仍应保存两次专利变更记录。
- 对子问（6），回复逐项说明王金铂、张娟及亲属在公司、客户和供应商中的任职或持股，董事会共5名董事，任期2024-04-22至2027-04-21；报告期内董事会于2024-04-22、2024-05-30、2024-08-09、2024-09-25、2024-11-20召开，制度包括关联交易、独立董事和信息披露规则。律师核查任职、表决和回避资料，未发现治理机关不能独立履职。
- 对子问（7），公司资产、账户、设备和知识产权登记在公司名下，销售、采购、研发和人员管理由公司独立完成；回复说明财务、机构、人员、业务、技术和资金与王志恒、福航环保、恒特汽车等关联方分开，关联租赁和交易均有合同及付款。律师通过银行账户、员工花名册、固定资产、专利、业务流程和现场访谈核查，认为公司具有独立市场经营能力，关联交易应继续履行回避、审议和披露程序。
核查程序与意见。 律师穿透王志恒控制企业、查阅关联交易合同和发票、比较非关联价格和毛利，核对土地及厂房购买、租赁、专利转让登记、董事会会议、银行流水和内部制度。回复中的结论以65.90%直接控制、9,664平方米关联租赁、土地944.02万元及厂房围栏451.87万元等客观数据为基础；后续公司完成自有厂区建设或租赁减少后，应更新独立性核查。
问题2（首轮）：关于历史沿革、代持、国有股东、盘古智能及员工持股（回复正文第73—122页；txt第3768—6212行）
问询要点。 问询要求：（1）说明禹城金海森设立时登记股东与实际投资人、91名实际投资人、代持关系、身份、出资、解除和确认，说明6名退出人员未签确认的原因、权益、争议、公司股东人数及是否存在非法公开融资；（2）说明山科创新入股的国资背景、批准、评估、备案、价格、公允性、付款和退出安排；（3）说明盘古智能入股背景、历史、价格、付款、公允性和信息披露，盘古智能股票代码为301456；（4）说明员工持股计划对象、授予、价格、来源、服务期、锁定、退出、实施完毕、会计处理、代持和争议；（5）说明2023年12月股权变动的背景、价格、公允性、付款、税务及利益安排。
回复与核查要点。
- 对子问（1），禹城金海森于2015-05设立，注册登记16名股东但实际投资人91名，系为满足当时登记管理便利；2022年7月后实际与登记逐步统一，现有平台持有人27名。6名退出人员刘坤、尚恒成、王梅、祝书刚、徐添、周凯因联系困难或拒绝签署确认，合计持有平台财产份额24万元、占平台2.4%，折算占公司股份14.27%；回复称公司及实际控制人承诺承担由此产生的损失，未发现权利争议或非法公开融资。当前公司14名直接股东，穿透平台共70人，青岛金海森另有32名，未超过200人。
- 对子问（2），山科创新为山东省财政厅、山东省科技厅体系内的国有投资主体，回复列明鲁政字〔2020〕16号及评估、备案和产权文件，说明入股已履行国资审批和登记程序，价格以评估及投资决策为基础，未造成国有资产流失。律师核查国资批复、评估报告、付款及股权登记，认为山科创新取得股份合法有效。
- 对子问（3），盘古智能为创业板上市公司，股票代码301456，入股发生于2023年12月前后，回复列明其股权背景、交易价格、付款和信息披露，并将公司当时净资产、融资价格和盘古智能市场地位作为公允性比较依据。因本txt相关表格存在分页错位，盘古智能精确入股股数和单价需以正式披露册补核【待核验】；律师未发现未披露代持、回购或利益输送。
- 对子问（4），员工持股平台按员工岗位、贡献和服务期限选择参与人，入股价格、缴款、锁定及离职转让依平台协议执行；回复逐项披露平台、员工、财产份额和资金来源，确认员工以自有或自筹资金出资，未发现公司或实控人以借款、担保、代持方式取得权益。对6名未确认退出人员，平台和实际控制人承诺兜底，但该承诺不替代原始权益确认和法院、仲裁机关对争议的判断。
- 对子问（5），2023年12月股权变动涉及新股东进入、平台及自然人持股调整，回复按投资协议、验资、付款、税务和工商登记列示价格和股数，未发现通过低价转让向特定股东输送利益。律师核对股东会决议、验资、银行流水、完税及登记资料，认为变更程序有效，需将盘古智能及山科创新等股东纳入持续关联和股东资格核查。
核查程序与意见。 律师取得禹城金海森合伙协议、登记名册、91名实际出资人资料、退出人员信息、平台流水、股东确认、山科创新国资文件、盘古智能入股协议及公司变更档案，核查当前14名直接股东、穿透70人和青岛金海森32人。结论以已签署确认和现有登记为限；6名人员未签确认、盘古智能精确股数及平台兜底承诺应列为持续风险，不宜表述为所有历史权益已取得无条件确认。
问题3（首轮问题6）：关于特殊投资条款（回复正文第185—194页；txt第8802—11265行）
问询要点。 问询要求说明青岛劲邦与公司及股东签署的特殊投资条款，逐项说明回购、反稀释、业绩承诺、上市触发、终止和返还安排是否触发，履行情况、付款、争议和对公司利益影响，说明终止是否真实有效、是否自始无效及是否存在附条件恢复。
回复与核查要点。
- 对上市触发子问，青岛劲邦相关协议约定公司在2026-12-31前完成合格上市等触发条件，并约定业绩承诺：2023年净利润不低于4,000万元、2024年净利润不低于5,000万元；回复称截至终止前未触发回购、补偿或股份返还，未发生付款争议。
- 对终止子问，公司与青岛劲邦于2024-01-19签署终止、返还或回购安排文件，确认特殊权利终止，不附条件恢复，不存在未披露的反稀释、估值调整或强制回购；律师核查协议、股东名册、付款和董事会资料，认为终止真实有效。
- 对争议子问，回复称公司及股东未收到青岛劲邦关于业绩、上市或回购的索赔，未发生诉讼、仲裁或公司利益损害；律师结论以2024-12-18回复日为限，后续新融资不得重新写入与挂牌审核规则相冲突的特殊权利。
四、未纳入详述事项
- 问题3—5及问题6中客户、供应商、收入确认、成本、存货、应收和现金流事项主要是纯业务/财务类问题，已在总览表列示。
- 20类法律分类已逐项核对：实控人、历史沿革、代持、员工持股、国资及新增股东、关联交易、同业竞争、土地房产、重大合同/业务资质、知识产权、特殊投资、独立性和其他律师事项已详述；环保安全、诉讼处罚、劳动社保、税务、分红、数据合规和境外架构在本批次未形成独立实质法律问询，未作扩张性结论。
- 青岛劲邦特殊投资条款属于挂牌审核期间事项；上市后客户、供应商或资产重组事项不纳入本回溯范围。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：原始审核问询函未单独提供，本回溯以2024-12-18回复中的黑体引用为准；无扫描版文件（scan_files为空）。
- 签章页/文号信息是否完整：盘古智能精确入股股数及单价、山科创新评估及国资批复、青岛劲邦2024-01-19终止文件应与正式签章册核对。
- txt文本质量问题：禹城金海森平台名册、6名未确认退出人员、14名直接股东及70人穿透数据存在表格分页错位风险；应补充原始合伙协议、流水、确认书和后续争议查询。
