江苏慕林智造科技股份有限公司（874273·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-02-27 ｜ 审核问询共3轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20241129_江苏慕林智造科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2024-11-29）；20241227_江苏慕林智造科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（披露日：2024-12-27）；20250117_江苏慕林智造科技股份有限公司第三轮审核问询回复.txt（披露日：2025-01-17）；20241015_江苏慕林智造科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日：2024-10-15）。
中介机构：主办券商：民生证券股份有限公司；发行人律师：北京金诚同达律师事务所；会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
慕林智造主要从事精密电器、汽车及其他结构件的研发、生产和销售，业务涉及境内外子公司、表面处理企业和境外销售平台。三轮审核围绕历史沿革中的出资来源与代持、员工股权激励、历史债务、外部投资者股权转让，境外子公司和境外投资备案，和林新材及帕米尔关联交易与独立性，特殊投资条款，劳务派遣和社会保险、公积金，以及委托研发等事项展开；纯收入、应收、存货和资产负债核查仍列入总览，但不以法律问题详述。
20类法律问题逐项核对：1历史沿革与股权变动（涉及，详述）；2出资瑕疵（涉及成凌电子资金形成，详述）；3代持与还原（涉及，详述）；4控股股东、实际控制人与一致行动（涉及王建龙控制及历史股东，见问题1）；5特殊投资条款（涉及，详述）；6股权激励与员工持股（涉及，详述）；7关联方与关联交易（和林新材、帕米尔，详述）；8同业竞争（和林新材，详述）；9土地房产（未见本批问询核心）；10重大合同、业务资质与许可（境外及表面处理业务，详述）；11诉讼、仲裁与处罚（历史债务及用工事项，详述）；12劳动用工、社保公积金（涉及，详述）；13税务（出资、境外投资及研发扣除有财务核查，未单列法律节）；14分红（未见独立法律问询）；15环保安全（境外及和林生产合规有涉及，详述）；16数据与隐私（未见）；17境外架构、ODI（涉及，详述）；18独立性（子公司和关联交易，详述）；19新增股东与异常入股（历史转让，详述）；20其他律师事项（委托研发、资本市场文件，详述）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 历史沿革、出资来源、代持、债务及股权转让 | 历史沿革、出资瑕疵、代持、员工持股、诉讼处罚、新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 子公司及境外投资 | 境外架构、业务资质、独立性 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 和林新材与帕米尔 | 关联交易、同业竞争、独立性、重大合同 | 是 |
| 第一轮 | 4 | 经营业绩、产品质量及退货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 5 | 主要客户及供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 6 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 7 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 8 | 固定资产与在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 9 | 财务规范性 | 纯业务/财务类，涉及关联资金另行核对 | 否 |
| 第一轮 | 10 | 偿债能力 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 11（1） | 特殊投资条款 | 特殊投资条款 | 是 |
| 第一轮 | 11（2） | 劳务派遣、社保及住房公积金 | 劳动用工、社保公积金 | 是 |
| 第一轮 | 11（3） | 委托研发 | 重大合同、知识产权、独立性 | 是 |
| 第一轮 | 11（4） | 财务规范事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 1 | 和林新材及关联交易补充 | 关联交易、同业竞争、独立性 | 是 |
| 第二轮 | 2 | 其他补充事项 | 业务财务类/信息披露 | 部分是 |
| 第三轮 | 1 | 和林新材事项更新 | 关联交易、同业竞争、独立性 | 是 |
三、重点法律问题详述
1.问题1（1）（2）：历史出资、代持还原及股权明晰
问询要点。（1）说明成凌电子设立和历史沿革、与公司及股东的关系；说明2014年公司设立时部分注册资本通过成凌电子、拓德利电器及常州市武进阳光剑杆器材有限公司形成的付款过程、协议、银行流水、税务和验资凭证，说明是否存在借款、抽逃出资、利益输送或其他出资瑕疵，是否影响资本真实性、充足性和股权稳定。（2）说明历史股权代持的形成、解除和还原，是否全部在申报前完成、是否取得各方确认，是否存在股东人数超过200人、未披露代持、异常入股、股权纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：成凌电子统一社会信用代码为91320412250995450Y，注册资本2,000万元，股东王成林95%、王力一2.9%、吴大菊2.1%，回复称其为长期供应商而非公司关联方。2014年公司设立时，王丽平持有507.64万元、常州慕林持有10.36万元；其中307.64万元通过成凌电子100万元、拓德利电器200万元、常州市武进阳光剑杆器材有限公司7.64万元支付，再由王丽平投入公司，回复称不存在抽逃或利益输送。
- 对应子问（1）：王建龙于2021-01前向相关主体偿还前述出资形成的全部款项；常州市市场监督管理局于2024-06-25出具证明，成凌电子在2022-01-01至2024-04-30无行政处罚记录；天健验〔2024〕398号验资报告确认截至2023-09-07公司实收资本为83,775,000.00元。
- 对应子问（2）：王丽平曾为王建龙代持；2017-12-29签署《江苏慕林智能电器有限公司股权转让协议》，约定99%股权（认缴495万元、实缴51.8万元）转给王建龙、1%股权（认缴50万元、实缴0元）转给丁洁艳，并于2017年12月办理登记。回复称各方已确认，代持已解除。
- 对应子问（2）：公司现有股东及平台合计18名，历史上未超过200人；主办券商和律师查阅历次入股、转让协议、决议、支付和完税凭证，核查实际控制人、董监高、员工平台及5%以上自然人股东出资前后流水，结论为不存在其他未披露代持、股权纠纷或潜在争议。
**核查程序。**查阅成凌电子工商档案、公司设立及验资文件、出资付款回单、相关协议和完税资料；访谈王建龙、王丽平、成凌电子股东；取得市场监管证明、天健验〔2024〕398号验资报告、股东承诺和调查问卷；对重点主体资金流水进行穿透核查，见第一轮回复第134-240行、第834-841行、第1030-1300行。
**核查意见。**回复认为历史出资具有真实交易背景，出资已补足且未发现抽逃或利益输送；历史代持已解除还原，股东人数未超过200人，股权清晰稳定。对“公司资金先由供应商或关联主体支付再由创始人投入”的事项，法律结论应以付款流水、债权债务清偿和验资资料同时闭环为边界。
**执业提示。**历史出资中第三方代付与代持并非同一事实；应分别核对付款主体、真实出资人、是否享有股东权利以及还款安排，不能仅以工商登记或验资报告排除代持。
（txt行号：第一轮审核问询回复第67-125行、第134-240行、第834-841行、第1030-1300行。）
2.问题1（3）：员工股权激励、平台退出与股份支付
问询要点。（1）说明员工持股计划的政策依据、内部批准、激励对象选定、出资价格和资金来源，持股平台合伙人及其岗位，是否存在代持、利益输送、未满足条件员工处理、锁定或服务期安排。（2）说明袁丽琴将平台份额转给王建龙的时间、原因、对价、实缴义务及争议。（3）说明激励是否实施完毕，股份支付是否按会计准则确认并合理分摊。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：公司于2021-10-20经股东会通过《江苏慕林智能电器有限公司员工股权激励计划》，依据《公司法》《合伙企业法》和公司章程实施；钱隆利德由普通合伙人王建龙持有297万元、丁洁艳持有3万元，2021-10-21签署《股权转让协议》取得公司6%、300万元出资额，2021-10-25签署《常州市钱隆利德企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，份额价格为2.5元。
- 对应子问（1）：现有平台合伙人17人、对应300万元份额，激励对象均为公司员工，资金主要为自有或家庭自筹，未发现代持；计划设置60个月服务期，离职或不适合持股时按原价加利息或服务完成情况处理，并援引《劳动合同法》第三十九条作为过错退出依据。
- 对应子问（2）：袁丽琴于2022年6月离职，其0.87%平台权益于2022-06-27通过《财产份额转让协议》转给王建龙，因袁丽琴尚未实际缴款，未另行支付对价，2022-07-08完成工商变更，回复称无争议。
- 对应子问（3）：公司将授予日确定为2021-10-25，等待期为2021年11月至2026年10月；以2021年1-10月年化净利润5,034.37万元、10倍市盈率测算总估值50,343.72万元，对应公允价值6.71元，授予价格1.67元，涉及股份支付费用总额912.03万元，其中2022年177.81万元、2023年178.47万元、2024年1-4月59.49万元，按《企业会计准则第11号——股份支付》分摊。
**核查程序。**查阅员工激励计划、公司及平台合伙协议、授予和转让协议、员工名册、劳动合同、出资付款凭证、退出资料及股份支付测算表，访谈全体平台合伙人，核对岗位、资金来源和平台份额，见第一轮回复第398-541行、第1041-1140行。
**核查意见。**主办券商及律师认为激励具有内部决策和真实服务基础，份额流转符合协议，袁丽琴退出已办理变更且无争议；会计师认为公允价值、等待期、费用分摊及会计科目处理符合准则。股份支付结论不当然证明所有平台参与人均不存在历史代持，仍应保存全体人员的出资流水。
**执业提示。**员工激励事项应同步检查劳动关系、份额实际缴付、离职退出价款及股份支付费用；平台份额转让无对价时，应特别说明未实缴原因，避免被误认为利益输送。
（txt行号：第一轮审核问询回复第631-844行、第1041-1140行。）
3.问题1（4）（5）：历史债务及外部股东转让
问询要点。（1）说明王建龙、丁洁艳等历史债务的形成背景、债权人、金额、期限、偿还和当前义务，说明公司是否承担责任，是否影响实际控制人任职资格，是否存在诉讼、执行和潜在纠纷。（2）说明大运河基金、常州乡村基金、潘振华等股东退出或转让背景、价格、支付及是否触发特殊投资条款，是否损害公司或其他股东利益。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：中国民生银行常州分行授信期间为2013-05-09至2015-05-09，王建龙、丁耀海、王亚平各承担200万元联保责任，2014年6月取得《联保责任解除通知书》；江苏银行常州分行2014-03-10至2014-11-20形成200万元债务，执行案号为（2019）苏0402执恢577号，所涉原案号为（2014）天商初字第01551号，并取得《结案通知书》。
- 对应子问（1）：江南农村商业银行两笔融资分别为2015-02-26至2017-02-26、500万元，以及2014-09-02至2016-09-02、500万元，均取得常州华鑫资产管理有限公司2017年1月出具的《还款证明》；常州慕林于2020-09注销，回复称公司未承担上述个人或历史主体债务。
- 对应子问（1）：公司于2024-11-05取得信用报告，未见负面记录，王建龙出具《声明、承诺及保证函》，回复称全部债务已结清超过5年，不影响任职资格或公司持续经营。
- 对应子问（2）：2024年9月，大运河基金、常州乡村基金及潘振华等历史股东通过《股份转让协议》退出或转让，价格参照《江苏慕林智造科技股份有限公司之增资补充协议》及原投资安排确定，受让方已付款，回复未发现争议或特殊投资条款触发损害公司利益。
**核查程序。**查阅银行授信、联保解除通知书、法院执行结案资料、还款证明、信用报告、历史股权转让协议和付款凭证，检索裁判文书和执行信息，并访谈实际控制人及相关股东。
**核查意见。**回复认为历史债务已清偿，公司不是借款或担保责任主体，未发现现存诉讼或失信风险；历史股权转让具有商业背景、价款已支付。应将“公司责任”“实际控制人个人责任”和“历史关联企业责任”分别列示，不能因同一控制关系而混同。
**执业提示。**执行案号、原审案号、还款证明和注销资料应形成时间链；对股东退出是否实际触发回购或其他特殊权利，应与问题11特殊投资条款清单交叉核对。
（txt行号：第一轮审核问询回复第542-623行。）
4.问题2：子公司、境外投资及境外经营合规
问询要点。（1）说明境内子公司持股比例、控制机制、管理制度和业务分工，是否存在未履行内部决策或资质不齐备。（2）说明慕林越南、慕林越南科技、慕林美国、TMT的设立、业务、投入金额、收入、净资产和境外投资备案。（3）说明境外投资是否履行发改、商务、外汇及境外法律程序，是否存在分红、外汇或持续经营障碍，是否影响公司独立性。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：公司控制8家全资子公司及2家控股子公司，其中慕晨驱动持股95%、曾少卿5%，慕林佛山持股66.6667%、崔晓宏33.3333%；公司通过《子公司管理制度》、章程、董事和经理任命及财务管理制度控制经营、人员和收益。
- 对应子问（2）：境外主体包括慕林越南、慕林越南科技、慕林美国和TMT，回复列示投资额分别为50万美元、500万美元、275万美元和1万港币；境外主体报告期相关收入合计38,836.57万元、52,183.26万元和19,426.58万元，净资产合计15,680.45万元、24,049.54万元和25,074.01万元，服务于生产、销售和客户配套。
- 对应子问（3）：慕林越南取得常发改外资备〔2019〕12号（2019-03-28）、境外投资证N3200201900215（2019-04-15）、外汇登记及2022-03-29更新登记N3200202200188；慕林越南科技取得境外投资登记N3200202300517（2023-05-30）、常发改外资备〔2023〕37号（2023-06-07）及2023-08-24外汇登记。
- 对应子问（3）：公司取得境外主体所在地区法律意见或合规资料，回复认为境外投资目的与公司业务协同，已履行境内发改、商务和外汇手续，未发现政策或外汇分红障碍；境外子公司纳入公司控制和财务合并范围。
**核查程序。**查阅子公司工商档案、章程、股权及董事任命文件、境外投资证书、发改备案、外汇登记凭证、境外法律意见和财务报表；访谈管理人员并核对境外收入、净资产及资金投入。
**核查意见。**主办券商及律师认为公司对子公司具有控制力，境外投资已履行主要境内手续，境外业务具有协同关系，未发现对挂牌资格或独立性产生重大不利影响的事实。对境外当地登记及税务事项，应以对应国家或地区法律意见和最新登记状态为准。
**执业提示。**境外架构核查应区分境内ODI备案、外汇登记、境外公司注册、税务和经营许可；不能以境内备案单独证明境外经营全部合法。
（txt行号：第一轮审核问询回复第1309-1700行、第1700-2012行。）
5.问题3（1）至（5）：和林新材关联关系、关联采购、租赁及转让
问询要点。（1）说明和林新材设立、股权、实际控制、业务、实缴资本、成立及合作日期、与公司关联采购内容和金额占比、财务数据及客户集中度。（2）说明不纳入合并的依据，是否存在资产、人员、财务、业务混同，张国平、张藐月是否与公司或实际控制人存在关联及同业竞争。（3）说明公司转让和林新材股权的背景、价格、公允性、付款和争议。（4）量化关联采购的必要性、市场价格、毛利及第三方可比。（5）量化关联租赁的面积、租金和市场价格。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：和林新材成立于2019-08-28，注册资本1,008万元、实缴541万元，业务为表面处理；慕林控股持股50%，张国平、张藐月各25%。其资产总额为843.64万元、1,558.16万元、1,452.09万元，净资产为-954.10万元、-481.07万元、30.73万元，收入为185.87万元、649.29万元、145.67万元，净利润为-268.46万元、-511.80万元、-493.72万元，2024年1-4月公司收入占其收入86.18%，截至2024年10月已降至75%以下。
- 对应子问（2）：公司于2020-04-18取得和林新材50%股权，2020年6月至2021年完成付款；2021年取得环评批复常经发审〔2021〕136号。回复称双方在人员、银行、财务、税务、业务和资产上分别核算，不存在混同，张国平、张藐月与公司及实际控制人不存在未披露关联关系，和林新材不构成与公司重大不利影响的同业竞争。
- 对应子问（3）：2023-07-17签署《股权转让协议》，将和林新材相关股权以504万元转给慕林控股，2024-02-26完成登记；2024-09-23坤元评报〔2024〕719号评估值为519.00万元，转让价格按1元/注册资本协商，回复认为公允、已支付且无争议。
- 对应子问（4）：关联采购主要是喷涂服务，2024年1-4月160.18万元、占51.12%，2023年646.24万元、占76.96%，2022年141.73万元、占57.61%；公司以五彩凤凰13项SKU比较，市场价差异为-21.31%至+26.28%，并以宇鹰、丰谊报价验证，认为定价公允、采购必要。
- 对应子问（5）：关联租赁面积10,506.80平方米，2022年、2023年和2024年1-4月租金均为115.67万元、2024年同期为38.56万元，租金10元/平方米/月，第三方市场租金约9-12元/平方米/月，回复认为不存在利益输送。
**核查程序。**查阅和林新材工商档案、章程、股权转让协议、评估报告、银行流水、财务报表、环评文件、采购合同、第三方报价、租赁合同和现场资料；核对关联方清单、人员和账户，访谈张国平、张藐月及相关业务人员。
**核查意见。**主办券商及律师认为和林新材不纳入合并具有控制权和决策机制依据，双方保持业务、财务、人员和资产独立；股权转让、喷涂采购及租赁价格具有可比依据，未发现重大利益输送或同业竞争。关联收入占比曾较高，虽已下降，仍属于持续经营和独立性风险点。
**执业提示。**关联交易独立性核查不能只看价格差异，还要核对产能、客户交付、替代供应商和关联方持续亏损对公司业务的依赖；和林新材收入占比与交易比例应在后续报告期持续更新。
（txt行号：第一轮审核问询回复第2016-2643行。）
6.问题3（6）：帕米尔采购及独立性
**问询要点。**说明帕米尔的设立、股权、实际控制人、业务、实缴资本、成立和合作日期、产品采购数量和金额、付款情况、交易真实性及公允性；说明是否存在循环交易、公司承担成本、关联关系、技术依赖或对公司独立性的影响。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：帕米尔成立于2018-08-21，注册资本200万元，张鹏、查君一各持50%，主要从事语音控制产品；资产总额为210.07万元、211.03万元、207.28万元，净资产为205.80万元、206.76万元、206.73万元，报告期收入为0、31.53万元、52.19万元，净利润为-0.96万元、0.58万元、1.18万元。
- 对应子问（2）：公司自2019年开始向帕米尔采购，2022年采购4.48万件控制板并支付200万元历史语音产品货款；因产品质量问题，2019年仅支付部分价款，质量问题解决后于2022年支付剩余200万元，回复称交易真实、价格按市场协商，未发现循环资金。
- 对应子问（3）：帕米尔2022年和2023年员工人数分别为1人和0人，技术和产品由其股东提供；公司认为采购金额及产品不构成核心技术依赖，相关知识产权和生产能力由公司掌握，不存在公司代其承担成本或利益输送。
**核查程序。**查阅帕米尔工商资料、采购合同、产品订单、质量沟通记录、付款回单、发票、银行流水和知识产权资料；访谈帕米尔股东及公司采购、技术人员，并比较第三方市场价格。
**核查意见。**回复认为帕米尔采购真实、价格公允、历史质量问题已通过付款和交付解决，不构成公司技术或业务依赖，未发现循环交易或成本代垫。帕米尔人员规模较小，后续应结合其实际履约能力和新订单持续性复核交易真实性。
**执业提示。**关联或疑似关联供应商员工人数极少时，应关注其是否具备独立履约能力、是否实际由公司完成研发生产，以及质量争议下付款安排是否构成隐性融资。
（txt行号：第一轮审核问询回复第2016-2643行、第2535-2536行。）
7.问题11（1）：特殊投资条款终止与恢复
问询要点。（1）说明特殊投资条款是否已清理、终止是否自始无效、是否存在附条件恢复、是否有回购、优先权、清算、反稀释等条款；说明触发条件、履行情况、终止争议及对股权和控制权影响。（2）说明公司、实际控制人和投资方之间是否仍有未披露或可恢复安排。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：公司及投资方通过终止协议和补充协议处理回购、优先认购、优先购买、共同出售、反稀释、清算优先、信息权和业绩承诺等条款；2024-09签署股份转让协议，2024-08签署补充协议，回复称各项权利均在挂牌申报前终止或自始无效。
- 对应子问（2）：各方确认不存在条件恢复、口头补充、未披露侧协议或现存回购权，投资方未因终止条款提出纠纷或赔偿请求；主办券商和律师检索法院、执行和信用信息，未发现相关争议。
- 对应子问（3）：公司及实际控制人已就历史特殊条款清理取得投资方确认，回复认为条款终止不影响股权稳定、控制权或公司治理，未形成公司承担回购义务的现行安排。
**核查程序。**逐份查阅投资协议、补充协议、终止协议、股份转让协议、股东确认函及章程，对照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》核查公司是否仍为义务承担主体，检索裁判、执行和股东争议。
**核查意见。**主办券商及律师认为历史特殊投资条款已清理，未发现现行有效或条件恢复条款，终止过程无争议。正式底稿应保留终止协议中“自始无效”“不可恢复”和投资行为继续有效等表述的签署页。
**执业提示。**应将投资事实、股东权利和公司责任主体拆分核对；只有终止公司责任并不当然代表实际控制人承担的回购或赔偿条款已经消失。
（txt行号：第一轮审核问询回复第6033-6162行。）
8.问题11（2）：劳务派遣、社保公积金与用工整改
问询要点。（1）说明报告期劳务派遣比例、派遣公司资质、派遣岗位、是否属于临时性辅助性岗位，是否存在行政处罚和重大违法。（2）说明社保、公积金未缴纳的人员、比例、原因，是否存在通过退休、试用、新入职或农村保险规避缴纳，补缴金额和整改效果。（3）说明上述事项对持续经营、劳动争议和挂牌条件的影响。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：公司2023年劳务派遣人数占员工16.65%，2024年4月降至9.08%，涉及7家派遣公司，回复称派遣主体均有资质，岗位为生产辅助、临时或替代性岗位；公司已将比例降至10%以下，报告期未因劳务派遣受到行政处罚。
- 对应子问（2）：约49%的员工在部分时点未缴纳社保或住房公积金，原因包括退休返聘、试用期、新入职、已参加农村保险、员工自愿放弃或年龄较大流动性安排。2022年末新入职未缴人数31人、员工644人，占4.81%；2023年末97人、851人，占11.40%；2024年4月202人、891人，占22.67%。
- 对应子问（2）：2024年4月未缴社保人员202人、未缴住房公积金214人，其中退休人员84人和89人，部分新入职人员51人等，回复称公司已通过补缴、规范招聘和控股股东承诺降低风险；具体补缴金额应以第6470-6500行表格和缴费凭证核对。
- 对应子问（3）：控股股东、实际控制人已出具补缴和损失承担承诺，公司修订用工管理并持续降低派遣比例；主办券商及律师认为未发现重大处罚或足以影响挂牌的情形，但社保、公积金补缴和劳动争议风险仍需动态跟踪。
**核查程序。**查阅派遣合同、派遣机构许可证、员工花名册、劳动合同、工资和社保公积金缴费记录、主管机关证明、整改承诺及期后缴费凭证；抽查派遣岗位和人员实际工作内容。
**核查意见。**回复认为劳务派遣比例已整改至10%以下，未发现处罚；社保、公积金未缴情形具有退休返聘、新入职和保险重复等原因，预计补缴对经营影响较小。该结论不等于公司无需补缴，需以实际劳动关系、员工选择文件和主管部门追缴情形为准。
执业提示。“自愿放弃缴纳”不能当然排除法定义务，退休返聘、农村保险和试用期人员应逐人核实身份和劳动关系；派遣比例应按同一时点、同一口径重新计算。
（txt行号：第一轮审核问询回复第6033-6532行、第6470-6500行。）
9.问题11（3）：委托研发、知识产权及业务依赖
问询要点。（1）说明委托研发合作方基本情况、项目内容、进度、成果、知识产权归属、申请情况、金额和付款，是否为核心技术、是否存在技术依赖。（2）说明合作方与公司及关联方的关系，是否存在利益输送、费用代垫和委托研发成果不真实。
回复与核查要点。
- 对应子问（1）：2023年向工业职业学院委托研发6.00万元、向木丁工业设计委托研发3.70万元，2022年向常州久裕委托研发21.20万元；回复列示2022年、2023年委托研发金额21.20万元、9.70万元，项目成果和知识产权归公司或按协议共同享有。
- 对应子问（1）：合作项目形成产品设计、工艺改进和技术成果，均有合同、阶段成果和付款凭证；公司拥有研发人员56人，占员工25.23%，持有25项专利和61项软件或其他著作权，回复认为不存在对外部机构的核心技术依赖。
- 对应子问（2）：合作方统一社会信用代码包括12320000466001734J、91320411MA1X2M333B、91320402MA22DNR08G；公司核查称合作方与公司控股股东、实际控制人、董监高和主要客户供应商不存在关联关系，不存在费用代垫或利益输送。
- 对应子问（2）：相关项目对应公司2024年1-4月、2023年和2022年关联销售分别为1.21万元、2.36万元和0，回复称委托研发成果已由公司实际使用，未形成重大客户依赖或业务独立性障碍。
**核查程序。**查阅委托研发合同、阶段成果、知识产权文件、付款凭证、研发人员名册和项目台账，检索合作方工商及关联关系，访谈研发人员并核对研发成果在产品中的使用。
**核查意见。**主办券商、律师及会计师回复认为委托研发具有真实业务背景，金额可核，成果和知识产权安排清晰，合作方无关联关系，不存在核心技术依赖或利益输送。若后续将合作成果用于核心产品，应持续更新权属和保密条款。
**执业提示。**委托研发合同要明确成果交付、知识产权归属、保密、验收、违约和付款条件；仅有发票和付款记录不足以证明研发成果真实。
（txt行号：第一轮审核问询回复第6533-6698行。）
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题4经营业绩、问题5主要客户及供应商、问题6应收账款、问题7存货、问题8固定资产与在建工程、问题9财务规范性、问题10偿债能力及问题11（4）财务规范事项，核心是收入、客户、存货、减值、现金流和会计处理，属于纯业务/财务类。
- 第二轮问题2及第三轮问题1中仅重复或更新财务数据的部分，已并入相关法律主题；未形成新的法律问题的内容不单列。
- 子公司利润、资产、收入和境外经营数据涉及持续经营判断，但在本批回复中主要由会计师和主办券商作财务核查，法律部分已在问题2、问题3和问题11（3）覆盖。
- 20类法律问题逐项核对如下：①历史沿革与股权变动：问题1；②出资瑕疵：问题1的历史借款、实缴出资和债务清理；③代持与还原：问题1（1）；④控股股东/实际控制人/一致行动：问题1、问题3；⑤特殊投资条款：问题11（1）；⑥股权激励/员工持股：问题1（3）；⑦关联方与关联交易：问题3；⑧同业竞争：问题3和帕米尔采购；⑨土地房产：问题3租赁事项；⑩重大合同/业务合规/资质：问题2境外经营、问题3关联主体采购；⑪诉讼、仲裁与处罚：问题1历史债务、问题11劳动及合规证明；⑫劳动用工与社保：问题11（2）；⑬税务：问题1债务清理和问题2境外投资税务资料；⑭分红：未见专门问询；⑮环保与安全生产：未见独立环保处罚问询；⑯数据与个人信息：未见专门问询；⑰境外架构与ODI：问题2；⑱独立性：问题2、问题3、问题11（3）；⑲新增股东/突然入股：问题1（5）、问题3；⑳其他律师问题：问题1债务执行、问题11研发知识产权。未见专门问询的类别已单独列明。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。
- 文本未提取或需回看原件的事项：境外子公司慕林美国、TMT对应发改、商务、外汇和当地注册资料的完整编号，应与境外法律意见逐项匹配；社保、公积金具体补缴金额需回看第6470-6500行表格。
- 公司/中介补充确认：和林新材在2024年10月收入占比降至75%以下后的最新关联采购、租赁和客户替代情况，以及第三轮回复对历史特殊投资条款是否有新增或更正。
