上海会通自动化科技发展股份有限公司（874272·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025年10月30日；问询轮次：2轮。依据文件：20241202_上海会通自动化科技发展股份有限公司审核问询回复.txt（第一轮回复，披露日2024年12月2日）；20250102_上海会通自动化科技发展股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（第二轮回复，披露日2025年1月2日）；20240930_上海会通自动化科技发展股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（出具日2024年9月30日）。中介机构：主办券商为华鑫证券有限责任公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所；会计师名称在回复首页未载明【待核验】。
一、公司与审核概况
公司主要从事工业自动化产品、系统集成及相关技术服务，控股股东/最终控股股东新时达电气及其控制企业与公司存在业务协同、客户交叉和历史资产收购安排。第一轮问询重点为上市公司子公司独立性、同业竞争、收购子公司、董监高离任、现金分红、资金集中管理及关联交易；第二轮主要对收入、客户、项目和财务数据进一步核验。法律详述集中在上市公司控制下的独立性和股权激励、同业竞争、历史收购及代持/非关联化、分红及资金集中管理；收入、应收、成本等纯财务问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 业务、客户、供应商和收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题2 | 上市公司子公司身份、独立性、股权激励及资金来源 | 独立性；控股股东/实际控制人；股权激励 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 自动化业务及经营资质 | 重大合同/经营资质 | 部分 |
| 第一轮 | 问题4 | 同业竞争及控股企业业务重合 | 同业竞争；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题5—问题7 | 应收、成本、存货及固定资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题8（1） | 子公司收购、董监高离任及代持/非关联化 | 历史沿革与股权变动；代持/解除；关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题8（2）—（3） | 分红、资金集中管理及关联交易 | 分红；关联交易；资金占用 | 是 |
| 第一轮 | 问题8（4）—（6） | 财务规范及其他 | 纯业务/财务类或其他事项 | 部分 |
| 第二轮 | 问题1—问题4 | 收入、客户、业务和财务补充核验 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题2：上市公司子公司独立性、上市公司资金及股权激励
问询要点（第一轮审核回复txt第60—2525行）：
（1）说明新时达电气作出投资/设立、董事会及股东会决策和信息披露情况，说明公司与上市公司业务差异及挂牌后是否保持一致；（2）说明业务、人员、资产、财务独立，董监高任职、竞争机会和资源分配；（3）说明上市公司公开募集资金是否进入公司；（4）说明公司收入、资产、利润和对上市公司的贡献；（5）说明上市公司、实际控制人及关联方、关联交易；（6）说明2021年、2023年股权激励的对象、工具、价格、等待/归属、资金、程序、服务期、退出、对公司及上市公司股东的影响。
回复与核查要点：
- 对（1），新时达电气作为上市公司股东，就设立、投资、董事/股东委派和报告期内事项履行决策和公开披露；公司2022、2023及2024年1—4月的单体数据与上市公司合并数据存在合并抵销、内部交易和口径差异，挂牌后公司继续作为独立法人经营。律师核查新时达电气公告、公司股东会/董事会决议和工商登记，未发现以挂牌规避上市公司监管。
- 对（2），公司独立承接客户、签订销售采购合同、招聘员工、持有设备和开立银行账户，财务独立核算；新时达电气董事或高管在公司任职的，按照股东委派和公司章程履职，未发现上市公司无偿占用公司资产或剥夺独立商业机会。公司独立采购、销售、研发和项目交付，董事会和经理层各自承担决策职责。
- 对（3），回复称上市公司公开募集资金未投入公司，未发现通过募集资金专户、借款或代收代付方式向公司输送资金；公司注册资本和经营资金由股东出资、业务回款和自身融资形成，具体募集资金流水及余额未载明。
- 对（4），公司与新时达电气的合并口径差异通过收入、资产、利润及内部交易抵销表解释，律师核验交易合同、资金流水和资产清单；公司未因上市公司子公司身份改变自身业务独立性，具体贡献比例属于财务核查。
- 对（5），新时达电气及其关联方在公司董事、监事、股东调查表中披露，关联交易按章程和关联交易制度履行；公司未发现控股股东占用、无偿使用设备、低价转让业务或通过关联方非关联化的安排。
- 对（6），公司存在2021年、2023年员工激励，涉及10名及51名员工；激励工具与新时达电气的股票/期权安排相区分，首期价格为6.17元/股，并设置等待/归属或服务安排，员工按岗位和贡献参与。公司履行股东会/董事会程序，核查出资、员工名册、平台/个人持股、离职处理及股份支付资料，未发现向非员工公开募集、代持或影响新时达电气控制权的安排。
核查程序：查阅上市公司公告、投资决策文件、公司章程、股东会/董事会决议、股权激励计划、员工名册、银行账户、固定资产清单和关联交易制度；访谈上市公司及公司管理层、激励对象，核验资产、人员、财务、业务和机会独立。
核查意见：公司作为新时达电气控制的子公司，已就设立、投资、关联交易及激励安排履行相应程序；公司业务、人员、资产、财务和治理可独立运行，未发现上市公司募集资金进入公司或重大资产占用。
执业提示：应区分上市公司股票/期权激励与公司员工股权激励，逐项披露2021、2023年对象、价格6.17元/股、等待归属和股份支付，避免将上市公司激励文件直接作为公司股东权属依据。
问题4：同业竞争及规范措施
问询要点（第一轮审核回复txt第3318—8172行）：
（1）比较公司与深圳众为兴、辛格林纳新时达电机、上海佰匠等新时达电气控制企业的产品、客户、工艺、应用和收入/利润，说明是否构成同业竞争及重大不利影响；（2）说明杭州之山智控、谊新国际等其他控制企业与公司的业务差异、客户和供应商交叉、经营管理及是否存在利益输送；（3）说明避免同业竞争承诺、内部采购销售制度、整改措施和挂牌后持续履行。
回复与核查要点：
- 对（1），公司从事工业自动化产品分销、集成和技术服务；深圳众为兴、辛格林纳新时达电机、上海佰匠分别涉及运动控制、伺服系统、智能制造设备等，在产品和应用领域存在部分重合。回复对收入、利润、客户交叉进行比较，结论为三家企业相关业务规模较小、对公司收入和利润影响不重大，未形成对公司持续经营的重大不利影响。
- 对（2），杭州之山智控在产品、应用及客户群体上与公司存在实质差异，谊新国际主要为贸易业务，虽可能存在供应链或客户交叉，但未发现利用控股股东资源低价取得订单、转移利润或通过关联交易非关联化；相关主体的工商、业务、合同和客户资料已核查。
- 对（3），公司自2022年起独立采购，建立客户和供应商管理、关联交易、信息披露等制度；新时达电气、实际控制人、间接持有100%股东分别出具《实际控制人/控股股东/间接持股100%股东关于规范或避免同业竞争的承诺函》。2024年公司履行设立及第一次临时股东会/董事会等治理程序，未发现违反承诺的重大交易。
核查程序：查阅各控制企业工商档案、章程、产品目录、生产/销售合同、客户供应商清单、收入和毛利数据；访谈管理层，核对客户交叉、采购独立性、关联交易和避免同业竞争承诺，查询公开披露和信用信息。
核查意见：部分控制企业与公司存在业务重合，但规模、产品、工艺和应用差异使其未对公司经营产生重大不利影响；规范同业竞争承诺和独立采购措施已建立。
执业提示：同业竞争不能仅以“非同一法人”排除，应持续对深圳众为兴、辛格林纳新时达电机、上海佰匠的收入、客户和产品变化进行动态监测；杭州之山智控、谊新国际的差异依据也应保留。
问题8（1）：历史收购、董监高离任及代持/关联非关联化
问询要点（第一轮审核回复txt第8173—8507行）：
（1）说明深圳入江、珠海入江、上海杰先等子公司的收购时间、背景、交易对手、价格、审批、资金、业务及是否利益输送；（2）说明报告期内及期后董事、监事、高管离任原因、纠纷和潜在纠纷；结合历任董事对外投资说明是否存在关联交易非关联化、代持或未披露关联关系；（3）说明公司历任股东、控股股东和实际控制人对外投资、股权来源和权属限制。
回复与核查要点：
- 对（1），珠海入江于2013年1月、深圳入江于2013年3月、上海杰先于2013年6月形成收购/控制安排，交易价格按1.00元/注册资本或股权置换确定；新时达电气于2012年12月3日履行相关审批，子公司之间通过股权调整完成整合。律师核查收购协议、股东会/董事会决议、工商登记、资金及资产交割，未发现以明显不公允价格向股东或关联人输送利益。
- 对（2），杨丽莎于2023年3月转任监事、2023年10月因股东要求更换为股东委派董事/辞任董事长；蔡亮于2023年10月因股东更换委派董事离任；曹建新于2023年10月因个人原因离职；袁忠民于2023年3月因不再在新时达电气任职而被更换；苏崇德、杨文辉于2023年3月因达到退休年龄离任；俞肖芳于2024年4月离任。公司取得离任人员确认，未发现纠纷或潜在纠纷。
- 对（3），纪德法持有新时达电气17.89%、上海橙果员工平台15.15%及上海汉潮24.50%；蔡亮持有新时达电气1.26%；袁忠民持有新时达电气3.02%。公司将新时达电气作为关联方披露，核查历任董事对外投资、客户供应商及资金流，未发现将关联交易包装为非关联交易或存在代持。
核查程序：查阅子公司设立/收购协议、2012年12月3日上市公司决议、工商档案、付款和资产交割资料；取得离任董事/监事/高管访谈和确认；查询历任董事对外投资、公司客户供应商、股东流水、企查查及裁判执行信息。
核查意见：三家子公司收购及股权置换有审批、登记和价格依据；离任人员的原因主要为股东委派变动、个人原因和退休，未发现纠纷、关联交易非关联化或代持。
执业提示：纪德法17.89%/15.15%/24.50%、蔡亮1.26%、袁忠民3.02%等对外投资应与关联方清单逐年更新；董事离任不当然消灭报告期内关联关系，至少应按关联交易制度保留追溯期间证据。
问题8（2）—（3）：现金分红、资金集中管理及关联交易
问询要点（第一轮审核回复txt第8508—8860行）：
（1）逐项说明报告期现金分红的决策、金额、股东、分配依据及合规性；（2）结合现金流、资产负债和持续经营说明分红合理性、对生产运营和未来股利政策的影响；（3）说明分红资金流向及用途；（4）说明新时达电气或关联方资金集中管理、借款、利息、偿还、是否构成资金占用及对公司独立性的影响；（5）说明关联销售、采购、定价、公允性和利益输送。
回复与核查要点：
- 对（1），累计现金分红34,869.30万元，其中2022年7月14日3,904.30万元、2023年1月15日3,880.00万元、2024年1月31日27,085.00万元；2024年4月末27,085.00万元并非全部支付。公司依据可分配利润、股东会决议和章程履行分配程序，未发现向无权股东分配或未经决议分红。
- 对（2），净利润分别为2022年4,606.32万元、2023年1,501.01万元、2024年1—4月633.91万元，经营活动现金流分别为3,496.26万元、6,778.08万元和3,404.85万元；2024年10月现金17,581.24万元、未使用银行授信18,381.39万元。回复据此认为分红未导致公司无法经营或偿债，未来分红仍应以现金流和投资计划为前提。
- 对（3），新时达电气取得的分红主要用于其自身日常生产经营和偿债，不存在回流公司客户、供应商或实际控制人的安排；公司取得分红款后的资金流向以股东银行流水及《关于分红流向的说明》核验，未发现利益输送。
- 对（4），公司与新时达电气曾存在资金集中管理，签署《关于资金集中管理相关事项的确认函》，资金使用利率3.5%；净利息支出为2022年1,243,117.30元、2023年45,208.04元、2024年1—4月负196,875元，对利润影响分别为2.01%、0.19%、负2.33%。资金集中管理已于2023年12月终止，余额全部偿还，未形成持续资金占用。
- 对（5），关联销售采购按照《关联交易管理制度》履行决策和披露，交易主要为自动化产品、系统和配套服务；律师核查合同、价格、客户、供应商和资金流，未发现关联方通过低价采购、高价销售或代收代付侵害公司利益，具体每项交易金额、毛利差异由会计师核验。
核查程序：查阅分红决议、章程、银行流水、资产负债表、现金流量表、授信资料、资金集中管理协议/确认函、终止及偿还凭证；访谈公司、新时达电气和股东，核查分红最终用途、关联交易合同、价格及制度履行。
核查意见：现金分红具有股东会决议和利润基础，资金集中管理已于2023年12月终止并完成偿还；未发现分红、资金集中管理或关联交易造成公司独立性或持续经营重大不利影响。
执业提示：应严格区分“已决议34,869.30万元”与“截至2024年4月末实际支付”，并将3.5%资金使用利率、2023年12月终止和全部偿还凭证作为资金占用核查闭环。
四、未纳入详述事项
- 第二轮问题1—问题4及第一轮问题1、问题5—问题7中收入、成本、应收、存货、客户、项目和固定资产属于纯业务/财务类，未作法律详述；未发现上市后重大资产重组问询。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动：问题8（1）子公司收购；②资本瑕疵：txt未见专项问题；③代持/解除：问题8（1）；④控股股东/实际控制人：问题2、问题4、问题8；⑤对赌/特殊投资：txt未见专项问询；⑥股权激励/员工持股：问题2；⑦关联方及关联交易：问题2、问题4、问题8；⑧同业竞争：问题4；⑨土地房产：txt未见专项问询；⑩重大合同/经营资质：问题3及问题8收购合同；⑪诉讼仲裁/行政处罚：问题8离任及关联核查，未见重大案件；⑫劳动/社保公积金：问题8离任、退休，未见社保专项问题；⑬税务：问题8分红和关联资金核查；⑭分红：问题8（2）；⑮环保安全：txt未见专项问询；⑯数据/隐私：txt未见专项问询；⑰境外架构/外汇：txt未见专项问询；⑱独立性：问题2、问题4、问题8；⑲新增股东/突击入股：问题2股权激励及问题8历史收购；⑳其他律师事项：上市公司监管、资金集中管理和董监高离任。
- 第一轮问题8（4）—（6）和第二轮业务财务补充回复没有形成独立法律问题，已按纯业务/财务类或其他事项归入总览。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及回复完整性：无；第一轮、第二轮回复和法律意见书txt均已提供。
- 签章、页码、文号及原件：会计师名称在回复首页未载明【待核验】；正式归档时应核对上市公司公告、资金集中管理终止及三家子公司收购文件。
- txt质量及扫描版：无；scan_files为空，未发现扫描版无法提取文本的文件。
