青岛华晟智能装备股份有限公司（874236·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-01-20 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《青岛华晟智能装备股份有限公司审核问询回复》（2024-11-18）；②《青岛华晟智能装备股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-09-30）。 中介机构：主办券商：国信证券股份有限公司；发行人律师：北京市康达律师事务所；会计师：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事智能物流、智能仓储系统和自动化立体库项目的设计、制造、安装及服务。审核问询共一轮，法律关注集中于主要经营实体华晟青岛未作为挂牌主体的原因、同一控制下收购和母子公司独立性，软控股份剥离业务和专利承继、关联销售与客户依赖，易元投资借款和股权明晰，历史减资增资及机构投资，特殊回购条款清理，董监高与原任职单位的竞业和知识产权，以及员工持股平台流转和股份支付。收入、存货、偿债、应收和财务事项仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题一 | 华晟青岛主体选择、收购、软控股份业务承继、易元投资借款及独立性 | 上市主体独立性、同业竞争、关联方与关联交易、历史沿革与股权变动、重大合同与业务合规 | 是 |
| 一轮 | 问题二—四 | 收入、存货、偿债及应收 | 纯业务/财务类 | 否或未单独发表 |
| 一轮 | 问题五 | 华晟研究院控制、减资、增资转让和股东明晰 | 历史沿革与股权变动、出资瑕疵、控股股东与实际控制人、申报前新增股东 | 是 |
| 一轮 | 问题六 | 特殊投资条款、回购和清理 | 对赌与特殊权利条款、控股股东与实际控制人 | 是 |
| 一轮 | 问题七（1） | 董监高原任职、职务发明、保密及竞业 | 同业竞争、重大合同与业务合规、其他需律师发表意见 | 是 |
| 一轮 | 问题七（2） | 华晟融智、华晟中久员工持股 | 股权激励与员工持股、股权代持与还原、上市主体独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题七（3）—（7） | 客户供应商、资金占用、招投标、资质、专利和股权穿透 | 纯业务/财务类；部分为关联交易、重大合同、知识产权 | 部分（律师核查法律事项） |
20类清单逐项复核：①历史沿革与股权变动—主体收购和问题五有；②出资瑕疵—历史减资、实缴及合并差额有；③股权代持与还原—股东和员工平台有；④控股股东与实际控制人—王俊石及华晟研究院有；⑤对赌与特殊权利条款—问题六有；⑥股权激励与员工持股—问题七（2）有；⑦关联方与关联交易—软控、易元投资、橡胶谷有关联核查；⑧同业竞争—软控剥离和华晟研究院有；⑨土地房产权属—未见；⑩重大合同与业务合规—业务承继、专利和招投标有；⑪诉讼仲裁与行政处罚—资金及业务公开信息核查有；⑫劳动与社会保障—员工平台、人员转移有；⑬税务—增资转让税务有；⑭分红与股利分配—子公司分红有；⑮环保与安全生产—未见独立问询；⑯数据合规与个人信息—未见；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记—未见；⑱上市主体独立性—问题一、问题七有；⑲申报前新增股东与突击入股—2022—2024年机构入股有；⑳其他需律师发表意见—知识产权、竞业、资金占用有。
三、重点法律问题详述
问题一（一轮，回复第4—30页，TXT行68—1,986）：华晟青岛主体选择、同一控制收购、软控承继与易元投资借款
问询要点
- （1）说明未以华晟青岛为挂牌主体的原因、规范性、资产技术权属、是否规避挂牌条件、未来资本运作、业务资质、历史沿革、治理、重大重组、财务简表及历次增资转让。
- （2）说明收购价格、定价、审计评估、程序、业绩影响、评估方法、参数、业绩承诺、一揽子交易和会计处理。
- （3）说明华晟青岛股权、资产、人员、业务、知识产权、客户供应商承继及整合，历史同业竞争、非公平竞争、利益输送和商业机会。
- （4）说明母子公司定位、协同、资产负债技术人员、收入利润贡献、分工、决策控制、分红、财务制度和现金分红能力。
- （5）说明软控股份剥离业务、专利无偿转让、决议、关系、代持、业务承继、财务资助；说明合作期限、定价、利润留存、最近一期无销售、最终交付和依赖。
- （6）说明易元投资入股、价格、借款、决策程序、股权明晰、关联交易披露及与公司独立性。
回复与核查要点
- **（1）**华晟青岛由王俊石与易元投资于2017年设立，2020年10月注册资本增至10,000.00万元；公司选择自身作为挂牌主体，回复解释华晟青岛注册资本较大、早期出资未完全到位，采用公司承接经营有利于统一规范和资本运作，未为规避挂牌要求。华晟青岛2023年净利润6,857.47万元，业务资质、治理、历史沿革和财务简表均补充披露。
- **（2）**2021年12月和2022年4月经持股调整，公司收购王俊石持有华晟青岛70%和易元投资持有30%的股权；30%部分交易价款537.30万元，以审计和评估结果为基础，履行董事会、股东会及工商变更，回复认为不是一揽子规避交易，合并按同一控制下企业合并处理。
- **（3）**华晟青岛原有智能物流业务、资产、人员、技术和客户资源由其继续持有，挂牌主体通过股权控制而非简单资产搬运承接经营；2022年1—4月短期同业竞争随持股调整解决。公司称不存在非公平竞争、利益输送或商业机会让渡，软控股份曾无偿转让2项发明专利和1项实用新型专利。
- **（4）**华晟青岛承担智能物流和智能仓储项目，母公司负责集团管理、融资和业务统筹；华晟青岛2023年净利润6,857.47万元，2023年6月20日、9月30日分别向公司分红840.00万元、1,200.00万元，公司依章程和财务制度取得现金，未发现子公司拒绝分红或资产被占用。
- **（5）**软控股份剥离智能物流事业部后，王俊石原任该事业部总经理并设立华晟青岛接收未执行项目，未执行订单约5,200.00万元；软控关联方销售2022年12,677.34万元、占38.28%，2023年17,947.28万元、占28.18%，2024年上半年为0，期末在手订单30.34亿元中通过软控关联方比例约5.92%。软控合作合同通常留存2%—3%利润，产品最终交付客户，公司已发展直接客户。
- **（6）**易元投资2018年向华晟青岛借款合计5,480.84万元，截至2022年12月本金及利息已归还；早期借款决策程序不完整，回复称当时治理制度尚不健全、款项已全部收回、未造成公司损失。易元投资现持公司20.11%，公司与易元投资在资产、人员、财务、机构、业务上独立，橡胶谷集团及其物业关联关系已披露。
核查程序：查阅华晟青岛设立及增资、收购协议、审计评估、董事会和股东会文件、付款流水、软控股份专利和业务承继材料、客户合同、分红凭证及易元投资借款流水；访谈王俊石、易元投资和软控业务人员，核查关联关系及公开诉讼执行信息。
核查意见：律师及主办券商认为华晟青岛作为主要经营实体但不作为挂牌主体具有商业和规范化原因，收购、业务承继、软控合作和易元借款已披露，未发现股权代持、重大同业竞争或独立性障碍。5,480.84万元历史借款决策瑕疵应与已归还凭证、利息和关联交易整改材料一并保存。
执业提示：主要经营实体不作为挂牌主体时，必须完整披露其业务、资产、资质、治理和财务，并说明选择挂牌主体是否导致核心资产或客户留在关联主体；关联客户占比较高时，还要把合同利润、最终交付和直接客户开拓作为依赖性判断依据。
问题五（一轮，回复第132—147页，TXT行5,177—5,766）：华晟研究院控制、减资增资与股权明晰
问询要点
- （1）说明为何不将持股29.22%的华晟研究院认定为控股股东或实际控制人，及其与挂牌规则关于30%控制标准的关系。
- （2）说明注册资本5,000.00万元减至3,000.00万元的原因、资产负债、债权人通知、程序和争议。
- （3）逐次说明设立、增资、转让价格、定价、付款、来源、税务、代持、利益安排、异常入股、估值差异及当前股权清晰。
- （4）说明2022年股东变更、2022年齐鲁前海、2023年机构投资、2024年股改的程序、价格和资金来源，及穿透股东是否超过200人。
回复与核查要点
- **（1）**华晟研究院持股29.22%，低于回复引用的30%控制界线，公司未将其认定为控股股东或实际控制人，但在锁定、同业竞争、资金占用和关联交易方面按重要股东审查；王俊石通过直接和间接持股、表决安排保持控制。
- **（2）**2022年1月7日股东作出减资决定，将注册资本5,000.00万元减至3,000.00万元；公司编制资产负债表和财产清单，在《齐鲁晚报》公告，2022年2月22日形成决议和章程，2022年2月28日办理登记。回复称公司无到期债务或债权人异议，减资不影响资产和经营。
- **（3）**公司设立时2019年注册资本5,000.00万元、价格1元；2020年12月华晟中久受让1,500.00万元出资、价格1元且承接出资义务；2022年3月华晟研究院向易元300.00万元、华晟融智300.00万元、华晟致和450.00万元转让，华晟中久向易元600.00万元转让，均按1元/注册资本处理，3,000.00万元实缴由
尤振验字[2022]第0010号《验资报告》确认，2024年由众环验字（2024）0300016号复核。 - **（4）**2022年8月齐鲁前海以11.33元/注册资本认购264.7067万元，投前估值3.40亿元；2023年10月新动能中化150.6789万元、中金上元77.8508万元、宁波瀚海、青岛高新、无锡鸿鹄、嘉兴智宠各25.1131万元按19.91元认购，另易元投资向无锡鸿鹄、嘉兴智宠各转让88.6525万元、价格16.92元；2024年股改至5,000.00万元。公司称资金已付、税务申报和股东确认完整，穿透后未超过200人。
- **（5）**回复确认历次股权变动不存在委托持股、异常利益安排或限制规避；齐鲁前海、新动能中化、嘉兴智宠、无锡鸿鹄、中金上元、宁波瀚海、青岛高新等机构均以自有或合法募集资金入股，新增投资履行决议、协议、验资和工商程序。
核查程序：查阅设立、减资公告、股东会决议、章程、尤振验字[2022]第0010号《验资报告》、众环验字（2024）0300016号、机构投资协议、付款流水、税务资料、股东调查和穿透名册；访谈王俊石、华晟研究院及员工平台合伙人。
核查意见：律师及主办券商认为控制权、减资、增资和股权转让程序基本完整，股权清晰，穿透人数未超过200人，未发现现存代持。早期未实缴和机构入股价格差异应在正式披露中逐项保留估值依据及付款状态。
执业提示：股东比例低于30%不当然排除事实控制，应结合表决、董事提名和历史经营控制判断；注册资本减资还应同时核对债权人公告、债务清偿和工商登记，不能只看股东会决议。
问题六（一轮，回复第148—158页，TXT行5767—6260）：现行特殊投资条款、回购责任与清理
问询要点
- （1）结合各权利方背景和入股价格说明是否存在未披露条款，列表梳理权利主体、义务主体、触发条件、挂牌规则符合性及是否需要清理。
- （2）说明回购方义务、回购金额、资产情况、触发风险、履约能力以及对控制权、任职资格、治理和经营的影响。
- （3）梳理已解除条款签订、变更、终止过程，说明终止或变更协议真实有效。
- （4）说明已履行或终止条款履行情况、纠纷、对公司和其他股东利益及经营影响。
- （5）说明是否存在附条件恢复条款，恢复后是否符合挂牌审核规则适用指引第1号。
回复与核查要点
- **（1）**齐鲁前海于2022年8月按11.33元/注册资本认缴264.7067万元；新动能中化等于2023年10月按19.91元/注册资本入股，易元投资向无锡鸿鹄、嘉兴智宠转让未附特殊条款的88.6525万元出资，折价为16.92元。公司确认除实际控制人回购义务外，其他特殊权利均已解除并自始无效。
- **（2）**现行回购权主要由实际控制人王俊石承担，触发条件包括截至2026年12月30日未完成合格上市或整体并购、重大违法、控制权变更、虚假披露、重大违约、超过50%资产抵押或竞争及不公允关联交易等；回购公式为
P=M×（1+8%×T）-已分红。齐鲁前海本金3,000.00万元测算至2026年12月30日为4,057.32万元，第二批投资成本6,550.00万元测算至2026年9月30日为8,110.52万元，合计最高12,167.83万元。 - **（3）**历史投资者的优先认购、优先购买、共同出售、清算分配和其他权利已由2023—2024年补充协议终止，现行文件保留王俊石个人回购，未保留公司承担义务或恢复条件；公司、投资者和王俊石签署的终止文件被认定真实有效。
- **（4）**公司确认无已履行完毕而未披露的特殊条款，无已触发未履行事项、纠纷或潜在争议，终止过程未损害公司及其他股东利益，未影响经营。
- **（5）**王俊石直接及间接持股约48.42%，按公司估值6.50亿元对应价值约31,471.90万元，回复称无重大债务和资产处分压力，足以覆盖12,167.83万元回购；公司不存在附条件恢复条款，实际控制人售股后仍保持控制。
核查程序：逐份查阅齐鲁前海、新动能中化、中金上元、嘉兴智宠、无锡鸿鹄、宁波瀚海、青岛高新投资协议及补充协议、回购测算、王俊石资产和持股证明；查询诉讼、执行、失信和股东名册。
核查意见：律师及主办券商认为不存在未披露的特殊投资条款，公司责任已清理，现行王俊石个人回购安排符合挂牌期间特殊权利边界，王俊石具备一定履约能力。回购金额为情景测算，不能与已确认负债混同。
执业提示：特殊条款应按权利主体、义务主体、触发条件、暂停期间和恢复条件逐项审查；实际控制人个人资产估值不等同于可立即变现能力，后续若发生回购触发或质押应重新评估控制权。
问题七（1）（一轮，回复第159—168页，TXT行6,277—7,290）：软控股份任职、职务发明、保密竞业及知识产权
问询要点
- 说明王俊石、徐丰娟、李欣等董监高和核心技术人员在软控股份、软控机电等原单位的职务、工作、职务发明、保密竞业约定和履行情况。
- 结合现有核心技术来源，说明专利是否涉及原单位职务发明、是否存在侵犯知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点
- **（1）**王俊石曾任软控股份智能物流事业部总经理，软控剥离后设立华晟青岛接收业务；徐丰娟、李欣等人员在软控机电等单位的任职、岗位和工作内容在回复表格中逐一列明，均未承接原单位未公开商业秘密或客户利益。
- **（2）**软控关联主体向华晟青岛无偿转让2项发明专利和1项实用新型专利，回复认为该转让属于业务剥离安排，已办理协议和权利变更，不属于员工私自转移职务发明；公司及人员未收到知识产权侵权、商业秘密或竞业限制诉讼。
- **（3）**公司及有关人员对原单位的保密、竞业约定及履行情况作出说明，未发现仍在软控任职或利用原单位资源承揽订单的情形；公司核心技术由自身研发、项目经验和合法受让专利共同构成，主办券商、律师核查简历、专利权属、转让文件和公开裁判信息。
核查程序：查阅董监高简历、劳动和竞业协议、软控业务剥离文件、专利证书、专利转让协议、研发项目和人员清单；访谈相关人员，检索裁判文书、执行及知识产权公开信息。
核查意见：律师及主办券商认为未发现职务发明权属争议、侵犯商业秘密或竞业纠纷，专利和业务承继具有文件基础。若未来继续使用软控关联客户或技术，应持续保存独立研发和授权链条。
执业提示：原单位业务剥离和人员创业场景下，应将业务机会、客户资源、专利、技术秘密、人员转移和合同承继分别核查，不能以实际控制人曾任职而当然认定为同业竞争，也不能以无诉讼记录代替权属文件审查。
问题七（2）（一轮，回复第159—181页，TXT行7,291—7,617）：员工持股平台流转、退出及股份支付
问询要点
- ①说明股权激励流转、退出、授予价格、锁定期、绩效、服务期、份额、转让限制、回购及控制权变更、合并、离职时的执行安排。
- ②说明激励对象标准、程序、员工身份、出资来源、代持和利益安排。
- ③说明实施完毕、争议、预留份额及授予计划。
- ④说明会计处理、公允价值、行权价格及与最近一年净资产或评估值差异、对业绩影响。
回复与核查要点
- ①华晟融智和华晟中久为员工持股平台，计划约定1元/份额入股，锁定至挂牌或上市，服务期限和退出、回购、离职处理写入平台协议；控制权变更、合并或分立时由公司和平台合伙人按协议执行，回复未发现预留份额或自动恢复特殊权利。
- ②激励对象主要为董事、高管、核心技术和业务人员，选定由公司治理机构审议；员工以自有资金出资，平台合伙人、公司及实际控制人确认不存在代持、借款、客户供应商混入或利益输送。
- ③公司确认员工持股计划已按既定份额实施，无未完成授予、未决退出或争议；激励份额纳入公司股权结构，未改变王俊石的控制权和公司独立经营。
- ④公司、主办券商和会计师按《企业会计准则第11号——股份支付》核算授予日公允价值并分期计入销售、管理和研发费用；2024年3月31日公司净资产22,738.32万元、每股3.77元，第二期激励公允价值10.80元/股，差额7.03元/股，未来费用分摊已在回复表格列示。
核查程序：查阅华晟融智、华晟中久合伙协议、激励计划、股东会和执行董事决定、员工花名册、出资流水、退出文件、股份支付测算和外部投资价格，并访谈平台合伙人。
核查意见：律师及主办券商认为激励对象、程序、出资和份额权属清晰，实施完毕且无争议，未改变控制权；股份支付金额和分摊由会计师核查，相关服务期和离职回购条款应继续关注。
执业提示：员工平台的锁定、退出和回购安排既影响股权明晰，也可能构成隐性特殊权利；应将平台合伙协议、员工劳动关系、资金流水和会计处理逐一对应。
四、未纳入详述事项
- 问题二—问题四以及问题七（3）中收入、存货、应收、偿债、客户集中度和供应商核查主要属于纯业务/财务事项，未另设法律详述节。
- 问题七（4）资金占用、（5）交易性金融资产和预付账款的会计测算由主办券商、会计师核查；问题七（6）—（7）招投标、资质、专利和穿透信息的法律要点已在总览和问题一、问题七（1）中覆盖。
- 20类清单中未见土地房产权属、环保安全、数据合规、境外架构/外汇登记的独立问询；关联交易、同业竞争、股权激励、特殊条款和独立性已分节详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文/附件：回复文本含黑体引用，原始问询函未单独列入批次文本；对应原文页码以回复中的页码为准。
- 签章页/文号：文本含签章页但部分日期、签章或附件页可能存在提取缺失；以正式披露PDF及全国股转系统文件核对。
- 扫描版/文本质量：本公司
scan_files为空，批次无扫描版文件；TXT存在分页控制符、表格换行和部分人员信息隐去，关键收购文件、国资及评估资料、特殊条款补充协议、专利转让文件及签章仍建议以正式PDF核验。
