远大健康科技（天津）股份有限公司（874235·全国股转系统）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-02-17 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼；该项目为新三板公开转让并挂牌项目，本明细不含挂牌后事项及北交所上市审核问询 依据文件：《远大健康科技（天津）股份有限公司审核问询回复》（披露日 2024-12-09）；《远大健康科技（天津）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（披露日 2024-10-29） 中介机构：主办券商光大证券股份有限公司；发行人律师北京德和衡律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。审核回复首页明确主办券商及申报协同方，法律意见书和回复正文对律师、会计师作上述定义。
一、公司与审核概况
公司主要从事健康科技及相关产品的研发、生产和销售，境内外通过电商渠道面向消费者销售。全国股转系统于 2024-11-12 发出首轮审核问询，重点集中于实际控制人卢颖去世后的控制权稳定、遗产继承和未成年人股权代持、员工持股平台借款及历史代持还原、股权赠与、吸收合并、境外子公司投资和收购子公司；公司治理、股权激励、劳务安排及个人账户/资金占用等事项列入“其他问题”。收入、成本、应收账款、费用、固定资产等主要为业务财务核查。本回溯以 2024-12-09 回复中黑体问询引用和对应回复为依据。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于实际控制人、历史沿革及股东 | 实控人认定/一致行动、继承、代持、历史沿革、员工平台 | 是 |
| 首轮 | 2 | 关于子公司 | 境外架构、境外投资、子公司控制与收购 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关于销售 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 4 | 关于成本 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 5 | 关于期间费用 | 纯业务/财务类 | 否/以主办券商、会计师核查为主 |
| 首轮 | 6（1） | 公司治理及关联交易 | 关联交易、独立性、董监高任职 | 是 |
| 首轮 | 6（2） | 股权激励 | 股权激励/员工持股 | 是（股份支付金额由会计师核查） |
| 首轮 | 6（3） | 劳务外包及派遣 | 劳动用工、劳务外包 | 是 |
| 首轮 | 6（4）—（8） | 应收、固定资产、供应商及财务事项 | 纯业务/财务类，含部分内控事项 | 部分事项由主办券商、会计师核查 |
20 类逐项筛查：1 历史沿革与股权变动—问题 1；2 出资瑕疵—问题 1（平台借款出资）；3 代持/还原—问题 1；4 实控人/一致行动—问题 1、6（1）；5 对赌/特殊权利—未见独立问询；6 股权激励/员工持股—问题 6（2）；7 关联交易—问题 1、6（1）；8 同业竞争—问题 1、2；9 土地房产—未见独立问询；10 重大合同/资质—问题 2 的境外及子公司业务；11 诉讼/处罚—问题 1 合并和主体检索；12 社保公积金—未见独立问询；13 税务—赠与、合并及境外主体散见核查，未形成独立法律节；14 分红—问题 2 的境外分红和子公司分红安排；15 环保安全—未见独立问询；16 数据合规/个人信息—未见独立问询；17 境外架构/外汇—问题 2；18 独立性—问题 6（1）；19 新增股东/突击入股—问题 1 继承、赠与及平台份额；20 其他律师问题—治理、资金占用和劳动外包为问题 6。
三、重点法律问题详述
问题 1：实际控制人变更、继承、代持与股权清晰（首轮，回复第 3–29 页；txt 行号 67–1,281）
问询要点：
（1）说明 2022-02-12 卢颖去世前后公司实际控制人及控制权变化，分析魏恩雨是否持续控制公司以及对挂牌条件的影响；（2）说明遗产继承、公司股权和合伙份额登记是否清晰、是否存在争议；（3）说明魏立佳、卢军与魏恩雨是否构成一致行动，为什么不认定为共同实际控制人，并核查股份锁定、同业竞争、资金占用、关联交易和挂牌规则要求；（4）说明魏恩雨代魏明哲、魏明轩持有的公司股份和平台份额是否在申报前还原、是否取得确认、是否存在争议；（5）说明远瞩平台历史代持、借款出资的真实性、偿还安排、未签借款协议的情况及是否存在其他安排，并逐名列示代持进入时间、原因、价格、关系、协议、还原时间和依据；（6）说明股权是否清晰，是否存在异常入股、持股限制；（7）说明穿透后股东人数是否超过 200 人；（8）说明 2023 年和 2024 年股权赠与的背景、关系、金额、依据、争议及是否为规避实际控制人认定；（9）说明 2020-12-25 吸收合并恒丰泽、金宇塑料的背景、价格、依据、公允性、程序以及注销前债务、争议和违法情况。
回复与核查要点：
- 对应（1）：卢颖生前持有公司 1,084.50 万股、占 42.36%，魏恩雨持有 1,195.50 万股、占 46.70%，二人合计 89.06%；卢颖于 2022-02-12 去世后，魏恩雨任董事长、总经理、法定代表人。报告期收入为 2022 年 68,634.23 万元、2023 年 90,323.30 万元、2024 年 1—4 月 31,704.02 万元，净利润为 4,311.65 万元、10,191.50 万元、3,468.07 万元，回复据此说明经营未因继承发生重大不稳定。
- 对应（2）：2022-10-25 签署《遗产（股权及合伙份额）分割协议》，遗产包括远大健科 44.53125%及远瞩平台 3.03255%；五名继承人各取得公司 8.90625%，其中两个未成年儿子合计 17.81250%的股份由魏恩雨代为持有至其年满 25 周岁，平台份额各 0.60651%亦由魏恩雨代持。天津市静海公证处出具（2022）津静海证字第939号《公证书》，回复称继承人和其他股东无争议。
- 对应（3）：魏立佳持有 764.6015 万股、占 14.99%，为董事、副总经理；根据《上市公司收购管理办法》第 83 条第（九）项及双方签署的《一致行动协议》，魏立佳与魏恩雨构成一致行动，协议期限为公司挂牌起 36 个月，意见不一致时以魏恩雨意见为准，争议提交天津仲裁委员会。卢军持有 306.00 万股、占 6.00%，未签一致行动协议，回复以配偶去世、未参与公司经营及独立表决为由不认定为共同实际控制人。公司披露魏恩雨控制比例经历 2022 年 1—10 月 56.46%、2022 年 10 月至 2023 年 2 月 81.02%、2023 年 2 月至 2024 年 9 月 67.20%、2024 年 9 月后 58.29%。
- 对应（4）：2024-09-27 签署《股权代持解除协议》和《合伙份额代持解除协议》，魏明哲、魏明轩各直接取得公司 454.2187 万股，并各取得平台 177,687.50 元合伙份额；公司股东名册于 2024-09-27 更新，平台工商变更于 2024-10-21 完成，回复称均在申报前完成且无争议。该节点是未成年人股权代持解除的关键证据。
- 对应（5）：远瞩平台代持及借款分为两类。代持方面，李丹丹通过吴雪代持 10.00 万元，2024-09-24 签署解除文件并完成付款；李晓燕通过杜志刚代持 35.00 万元，2024-08-20 签署协议，转让价 241,705.38 元，8 月 21—22 日付款；李丹丹另有 11.60 万元份额，转让价 61,817.69 元，付款日为 2024-08-21—22；孙迎霄路径下李丹丹于 2021-03-03 以 1 元/合伙份额进入并于 2024-09-07 解除，孙金燕于 2024-10-21 完成工商还原；孙诗伟路径下刘洪兴、宋峦、胡洁、周首宏、元哲兰均于 2021-03-03 以 1 元/份额进入并于 2024-09-12 解除。借款方面，郭宝玖 86.00 万元、孙迎霄 30.00 万元+30.00 万元、杜志刚 90.00 万元、孙诗伟 72.00 万元、王慧东 70.00 万元+20.00 万元、郭然 31.50 万元、邓恩玲 19.00 万元+64.00 万元+12.00 万元、刘淑红 80.00 万元、胡祥伟 100.00 万元、张秋菊 10.00 万元、苏俐 35.00 万元未清偿；借款期限覆盖 2025-06-30 至 2030-12-31，部分年限为 2028—2029 年。双方均签署《借款相关事宜的确认函》和《关于借款情况的承诺函》，回复称未签书面协议的五组仍为真实借款、无其他安排。
- 对应（6）：直接股东 9 名，平台穿透并剔除重复后 33 人；回复查阅工商档案、股东名册、平台合伙协议和身份证明，未发现禁止持股主体、异常入股、冻结或权属限制。
- 对应（7）：公司直接及间接股东穿透为 33 人，低于 200 人；未发现通过平台代持或继承安排规避股东人数限制的其他自然人。
- 对应（8）：2023-02-22 岳树芬、魏宗群各向魏立佳赠与 15.00 万元，魏恩雨向魏立佳赠与 353.80 万元，回复解释为家庭财产安排；2024-09-27 卢开国、黄素芝各向卢军赠与 3%股权，形成卢军 306.00 万股。相关赠与均有股东会决议、赠与/转让文件和家庭关系说明，回复称非为规避控制权、无争议。
- 对应（9）：2020-12-25 签署《合并协议》，恒丰泽注册资本 2,000.00 万元、金宇塑料 210.00 万元、远大健科 100.00 万元，合并后注册资本 2,310.00 万元，折算对价为 1.46 元/注册资本；合并前目标公司净资产账面值 452.23 万元。信永致合评字[2021]第1031号评估恒丰泽净资产 1,339.88 万元、第1032号评估金宇塑料净资产 562.94 万元。2021-01-12 在《天津日报》公告，2021-03-01 取得（静海）登记内变字[2021]第00050312号《准予变更登记通知书》，并取得第00014543号、第00014544号注销通知；回复检索未发现未清偿债务、争议或违法。
- 核查程序：查阅死亡证明、公证书、遗产分割协议、股东名册、平台合伙协议、代持解除协议、付款流水、借款确认函和承诺函，逐名访谈继承人、代持人和出资人；核查工商变更、平台变更、股权冻结、失信及诉讼，穿透股东人数；查阅合并协议、评估报告、审计资料、报纸公告和市场监管注销文件，并对魏恩雨、魏立佳、卢军等关键人员申报前后资金流水进行核对（回复 txt 行号 1,170–1,281及前述问题1主体部分）。
- 核查意见：主办券商、律师认为卢颖去世未导致实际控制权发生不利变化，魏恩雨通过直接持股、平台控制及职务持续控制公司；魏立佳已签署一致行动协议，继承、代持解除、平台历史代持和借款均有文件及流水支持，股权清晰、无未披露争议，穿透人数不超过 200 人；股权赠与及吸收合并具有家庭/业务原因并履行程序，不构成挂牌障碍。
执业提示：继承导致的控制权问题，必须把“继承取得—代持状态—实际表决—最终还原”按时间轴拆开；平台借款既要核实出资人真实意思，也要逐笔核对借款余额、期限、利息和未签协议原因，不能用一份概括性确认函替代全部资金证据。
问题 2：境外投资、子公司控制及收购（首轮，回复第 30–51 页；txt 行号 1,282–2,345）
问询要点：
（1）说明境内外子公司设立的原因、必要性、协同关系、投资规模、分红政策及外汇障碍；（2）说明设立、增资境外企业是否履行发改、商务、外汇、当地登记等程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；（3）说明是否取得境外律师关于设立、股权、业务合规、关联交易和同业竞争的意见；（4）说明收购天津天创百纯、天津优品电子商务、天津乐景商贸等主体的背景、价格、定价依据、公允性和程序；（5）说明母子公司采购、生产、销售、研发、资产、人员、技术及财务分工，公司是否实质控制；（6）说明子公司治理、董事会/股东会/监事会、利润分配和未来股权安排是否足以保持控制稳定。
回复与核查要点：
- 对应（1）：截至回复日公司有 20 家境外子公司，涉及美国、加拿大、香港、欧洲及东南亚市场，设立主体用于品牌、Amazon 店铺、海外仓、物流和当地客户服务；回复列示 BEST PURE USA（2015-02-06）、Canadian（2022-11-09）、香港主体（2021-08-18）、Power Express Logistics（2021-02-22）、Eurotech 和 Top Pure USA（均 2016-04-04）、Aquazon（2020-05-22）、AMZ Wholesaling/W&L（2017-01-04）、Tozone（2020-05-22）等。公司以一店一主体的电商规则、降低物流成本和拓展市场解释协同关系，并说明海外股息不存在政策和外汇障碍。
- 对应（2）：公司取得发改备案、商务《企业境外投资证书》、外汇业务登记凭证及当地注册文件，依据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》及《直接投资外汇业务操作指引》办理。公司逐项比对《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的限制、禁止类别，回复称未涉及房地产、酒店、无实体基金平台、落后设备、赌博色情或危害国家安全项目。
- 对应（3）：回复列示境外律师对当地注册、股权、经营许可、诉讼和税务进行核查；部分主体因全资控制或尚未经营，境外意见未对关联交易、同业竞争作实质评价，Power Innovations, LLC 于 2024-11-05 未取得境外法律意见，Best Pure International GmbH 于 2024-02-20 设立且尚未发生关联交易。上述范围限制已作为核查边界保留。
- 对应（4）：收购境内子公司用于整合实际控制人控制的业务、统一采购生产和减少关联交易；公司查阅目标公司审计报告、股东决定和工商档案，按净资产或双方协商价格确定对价，履行公司股东会/董事会及目标公司股东决定。收购后母公司统一品牌、财务和人员管理，子公司收入、利润占比被逐项披露。
- 对应（5）：母公司承担经营管理、研发、土地和品牌职能，生产由远景、远致、远灏等主体承担，销售由天创百纯、优品电商等主体承担；公司及其境内外子公司均由公司直接或间接控制，财务、人事、制度、资金和重大合同由母公司统一管理，未形成由子公司独立控制核心资产或技术的安排。
- 对应（6）：公司未安排境外股权对外转让或放弃控制，章程和股东协议由公司控制；董事会、股东会、监事会及财务制度由母公司统一设置，重大投资、关联交易和利润分配需履行母公司审批。回复称报告期内未实际分红，未来分红受当地法律、税务和外汇规则约束，仍需以具体主体所在地文件核验。
- 核查程序及意见：查阅境外投资备案、商务证书、外汇登记、当地营业执照、章程、律师意见、收购协议、审计报告、股东会决议和财务报表；访谈公司管理层及子公司负责人，核对海外销售、费用、分红和资金流。主办券商、律师认为投资具有商业合理性、程序基本完备、境内外子公司受公司有效控制；未取得个别当地意见的主体在回复中单独披露，不能扩大其法律意见覆盖范围。
执业提示：境外子公司核查应建立“主体清单—出资/增资—备案—当地登记—实际经营—当地律师意见—分红汇回”闭环；对于尚未经营或未出资主体，结论应使用“截至回复日未发生”而非绝对性合规表述。
问题 6（1）：公司治理、关联交易和独立性（首轮，回复第 187–195 页；txt 行号约 8,180–8,958）
问询要点：说明董监高亲属和任职关系、多人兼任、董事会/监事会/股东会审议、关联董事和关联股东回避；说明关联交易、担保、资金占用是否规范；说明董监高任职资格、履职能力、财务人员资格、独立性及内部控制制度有效性。
回复与核查要点：
- 2024-07-05 董事会、2024-07-20 股东大会审议《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，魏恩雨、魏立佳作为关联董事回避，魏恩雨、魏立佳、远瞩、远恒作为关联股东回避；2024-09-30 第一届董事会第七次会议和监事会第六次会议确认报告期关联交易，魏恩雨、魏立佳、严利敏回避；2024-10-22 第五次临时股东会再次确认，平台股东按规则回避。回复称不存在关联担保和关联方资金占用。
- 多岗位情况为魏恩雨兼董事长、总经理、法定代表人，魏立佳、严利敏兼副总经理，赵庆伟兼副总经理和财务负责人；公司通过无犯罪记录、征信、市场监管和网络检索核查资格，财务人员具有相应从业资格，未发现被禁止任职或影响独立性的情形。
- 公司 2023-11-04 创立大会及 2024-08-29、2024-10-22 修订章程和《关联交易决策制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度，回复称制度运行有效。律师意见认为审议程序和回避安排符合公司章程及全国股转系统治理要求。
- 核查程序及意见：查阅会议通知、议案、表决票、回避记录、关联方清单、章程和治理制度，访谈董监高并检索任职限制；核对银行流水、担保台账和资金占用明细，结论为公司治理和独立性不存在重大法律障碍。
执业提示：关联股东回避要落实到具体表决票和会议记录；当控制人同时担任董事长、总经理、法定代表人时，应把职务集中与内部授权、监督制衡和资金审批记录一并核查。
问题 6（2）：股权激励及员工持股（首轮，回复第 195–204 页；txt 行号约 8,958–9,700）
问询要点：说明平台全体合伙人是否为员工、出资来源和是否代持；说明份额取得、锁定、服务期、离职/退休/竞业/违法退出、转让和回购、控制权变化影响；说明计划是否完成、是否有预留或争议；说明股份支付的授予价格、公允价值、等待期和会计处理。
回复与核查要点：
- 2021-03-03 远瞩平台增资，注册资本由 2,310.00 万元增至 2,560.00 万元，新增 250.00 万元按 11.72 元/注册资本认购；2023-05-30 魏恩雨按 19.53 元向远恒转让 39.936 万份额。公司称参与人均为员工或退休人员，出资来自自有资金、家庭资金或合法借款，无代持。
- 原规则没有设置额外锁定或业绩条件，但规定退休、解除劳动关系、从事竞争业务、违法犯罪或其他强制退出事件应转让份额，价格原则为本金加 LPR（非负情形）或本金；平台管理人审批，员工退出后内部转让，计划已完成、无预留份额和争议。
- 股份支付测算以 2021 年平台投后估值 3 亿元、2020 年净利润 3,409.01 万元、PE 8.80 倍、净资产 14,674.89 万元、PB 2.04 倍为基础；2023 年转让以投后估值 5 亿元、2022 年净利润 4,311.65 万元、PE 11.60 倍、净资产 20,181.28 万元、PB 2.48 倍为参考。2023-10-29 平台内部转让 146.00 万份额，对应公司 12.46 万股，按 1 元/份额，公允价值参考 19.53 元，确认股份支付 973,073.81 元，60 个月摊销；2023 年管理费用 32,435.79 元，2024 年 1—4 月 64,871.59 元。
- 核查程序及意见：取得平台合伙协议、员工名册、劳动关系证明、缴款和借款流水、转让文件、锁定和退出条款及股份支付测算，访谈合伙人并核查争议；律师、主办券商对激励安排合法性发表意见，会计师对费用确认发表意见，结论为平台份额真实、无代持、计划已完成。
执业提示：员工持股平台的“员工身份”与“出资来源”要逐名核查；平台份额内部转让价格、退出价格和股份支付公允价值是三个不同口径，不能直接相互替代。
问题 6（3）：劳务外包/派遣（首轮，回复第 204–210 页；txt 行号约 9,700–10,180）
问询要点：说明外包/派遣人数、供应商数量和资质、关联关系、服务内容、必要性、价格、费用及占比，是否涉及核心工作、劳动关系和用工责任，是否存在无资质用工、事实劳动关系或对单一供应商依赖。
回复与核查要点：
- 回复将外包人员用于仓储、包装、物流及辅助岗位，说明服务方、人数、工作地点、合同期限和结算方式；核心研发、品牌、采购和经营管理由公司员工承担。合同约定工作内容、质量、保密和安全责任，服务商按工时或服务量结算。
- 公司逐项取得服务商营业执照、用工/派遣资质（如适用）、合同、发票和银行付款，核查其与实际控制人及董监高不存在未披露关联关系；报告期外包费用、人数及占比以回复表格为准，未发现外包方参与核心技术或形成单一依赖。
- 核查程序及意见：查阅劳动合同、外包协议、派遣资质、人员花名册、考勤、发票和银行流水，访谈公司及供应商并现场查看工作内容；主办券商、律师认为外包岗位为辅助性业务，合作方和管理流程能够支持合法合规，未发现重大劳动用工风险。
执业提示：劳务外包核查不能只看供应商营业执照，应同时看人员招聘、考勤、指挥管理、薪酬支付和工作成果交付，识别“名为外包、实为派遣”风险。
四、未纳入详述事项
- 问题 3“销售”、问题 4“成本”、问题 5“期间费用”以及问题 6（4）—（8）中的应收账款、固定资产、供应商、存贷及财务数据，主要是收入、成本、应收、费用和资金匹配的业务财务核查，纯财务部分仅列入总览表。
- 问题 6（8）中个人账户、资金占用、异常转账和财务内控若涉及关联方资金往来，已在问题 6（1）提示；其余金额勾稽、会计处理和报表列报不另作法律详述。
- 本批仅有挂牌前一轮问询，没有挂牌后重大资产重组问询或北交所上市审核问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无；问询要点以审核回复中的黑体引用为准。
- 签章页/文号信息是否完整：**【待核验】**当前 txt 未保留正式签章页影像，回复日期、律师事务所及会计师名称已按首页和正文定义核对，交付前宜与正式公开 PDF 核对。
- txt 文本质量问题：无扫描版文件；平台份额、金额表存在分页换行，已结合前后文和页码复核。
