江苏正济药业股份有限公司（874229·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-01-09 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23）
依据文件：20241120_江苏正济药业股份有限公司审核问询回复（披露日 2024-11-20）；20240930_江苏正济药业股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（披露日 2024-09-30）
中介机构：主办券商：国联民生证券承销保荐有限公司；发行人律师：国浩律师（苏州）事务所；会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主要从事原料药、药品制剂及医药中间体研发生产，并通过苏壹制药、爱美津、苏州正济、日照主体开展生产和研发。问询法律重点是参与苏壹制药破产重整取得全部股权、剥离未纳入主体和资产负债，收购苏壹制药、爱美津及苏州正济的定价、商誉和关联关系，历史股权转让、债权转股权、员工持股及代持，药品 GMP/GSP、医疗器械、授权、环保、危化品、社保公积金、同业竞争和重大诉讼。回复披露多项药品、环境和经营许可证以及 2022 年 7 月 14.50 万元环保处罚，律师结论以各子公司资质和破产程序文件为基础。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 一（1） | 苏壹制药破产重整、资产剥离和债权债务 | 历史沿革与股权变动；上市主体独立性；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 一（2） | 收购苏壹制药、爱美津、苏州正济 | 关联方与关联交易；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第一轮 | 一（3） | 商誉减值 | 纯业务/财务类 | 否，律师未就减值测算单独发表意见 |
| 第一轮 | 二 | 历史股权、债转股、员工激励、代持 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；股权激励与员工持股 | 是 |
| 第一轮 | 三（1）—（8） | 药品、医疗器械、授权、外包、环境、用工、同业 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；劳动与社会保障；同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 九（一） | 关联供应商、技术独立和资金往来 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 第一轮 | 九（二） | 报告期分红、诉讼及历史申报事项 | 分红与股利分配；税务；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第一轮 | 四—八 | 收入、固定资产、应收、采购、存货 | 纯业务/财务类 | 否，律师未就纯财务测算单独发表意见 |
三、重点法律问题详述
问题一：苏壹制药破产重整及子公司收购（txt 行 81-1430）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）苏壹制药：①说明破产重整背景、参与原因、竞买人、价格和公平性；②说明资产、土地、设备和债权债务权属；③说明被剥离资产进展、障碍和争议；④说明资产负债确认、会计处理及承接范围。
（2）说明收购苏壹制药、爱美津、苏州正济的前后经营、协同、程序、价格、评估、融资、付款、对手方和关联关系，是否构成重大资产重组。
（3）说明爱美津减值、整合和控制。
（4）说明上海日馨投资、财务恶化、损失、分类、公允价值、关联关系、回购、诉讼及偿付能力。
（5）说明资金占用、利益输送和返程投资。
（6）说明爱美津搬迁。
（7）说明重要子公司资质、历史、治理、资产、分工、控制、分红、现金和为何不作为申请主体。
（8）说明业务、人员、资产、财务独立及重大违法。
2. 回复与核查要点
- 对（1）①，苏壹制药由苏毅于 2005 年设立，核心为富马酸喹硫平；因债务危机，法院于 2022-12-07 受理，苏州工业园区法院案号为（2022）苏0591破申131号（2023-01-03记载）。五家竞买人参与，天地恒安于 2023 年出具房地产估价报告天地恒安（2023）估字第14005号，2023-03-15评估 18,853.06 万元；资产评估报告天地恒安[2023]资评字第1020号评估 8,011.92 万元；公司以 32,000 万元加 3,500 万元竞买，另承担动力中心和存货 2,123.22 万元，重整总支出 37,623.22 万元。2023-07-21法院以（2023）苏0591破61号之三裁定批准重整计划，回复称竞价公开、程序完备、价格公允。
- 对（1）②，苏壹制药资产交接由《苏州第壹制药有限公司交接协议书》确认，原股东泰凌（中国）和 KIMFORD 与公司无关联；2023-08 完成股权转让和交接。总资产 93,374.61 万元，其中 84,993.46 万元剥离、8,381.15 万元保留，保留资产公允价值 27,062.78 万元。
- 对（1）③，剥离主体包括广东泰凌 75%、泰凌北京 100%、第壹医药 100%、泰凌生物、江苏泰凌及部分应收款；相关资产在 2024 年 7—10 月出现拍卖无竞买人或进入破产/清算程序，部分程序预计 2—4 个月完成，回复未发现公司承接剥离主体债务或权属争议。
- 对（1）④，苏壹制药总负债 31,743.86 万元，其中 31,729.40 万元剥离、14.46 万元保留，保留负债公允价值 4,684.87 万元；律师以交接协议、资产负债清单和付款资料核查承接范围，具体会计分录以会计师底稿为准。
- 对（2），公司通过股东会、董事会和 2023 年第一次临时股东会审议收购及交接，苏壹制药 2023/2024 资产 13,468.66/12,787.44 万元、净资产 10,962.27/9,642.56 万元、收入 4,023.17/6,480.03 万元；收购爱美津、苏州正济的价格以评估、资产和业务协同为基础，付款来自公司资金及融资，回复认为不是需重新申报的重大资产重组。律师核查竞买、法院裁定、协议、付款、工商和资产清单，认为取得股权及主要资产权属清晰。
- 对（3），爱美津纳入合并后进行减值测试和整合，回复未单列爱美津减值金额；律师核查合并范围、资产清单和生产安排，未发现因减值或整合导致公司失去控制的事实。
- 对（4），上海日馨投资及财务恶化在回复中按被投资单位、诉讼、回购和减值分类，回复未载明独立的回购金额或偿付金额；公司未将其认定为控制主体或未披露关联方，相关诉讼和减值仍应按附件核验。
- 对（5），公司核查资金占用、利益输送和返程投资，回复未载明独立资金占用金额，已通过股东会、董事会、银行流水和关联方资料核查；截至回复日未发现公司向上述主体输送资金的证据。
- 对（6），爱美津搬迁涉及生产和人员安排，公司以搬迁计划、资产处置和持续生产解释，回复未载明搬迁完成日期；截至回复日不存在被主管机关禁止经营的文件。
- 对（7），苏壹制药、爱美津、苏州正济、日照主体共 4 个重要子公司分别具有药品生产、环境和经营资质，股东会、董事会、财务和人员由公司统一控制；分红和资金汇回按内部决策和银行流水执行。
- 对（8），重要子公司未作为申请主体是基于主营业务、资格和集团申报安排，非为规避挂牌条件；律师通过工商、许可、章程、现场和流水核查，认为公司主体独立、未发现重大违法，但剥离资产处置仍需持续跟踪。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅破产申请和法院裁定、竞买文件、天地恒安估价和资产评估报告、《苏州第壹制药有限公司交接协议书》、股权转让及付款、剥离资产清单、重要子公司工商和许可资料，并通过现场、章程和流水核对控制关系。
- 核查意见：苏壹制药重整竞买、资产负债剥离、子公司收购和重要子公司控制在已取得资料范围内具有回复依据；律师未发现承接剥离债务或重大权属争议，但破产清算和剥离资产后续程序需持续跟踪。
- 执业提示：破产重整取得主体要把法院程序、竞买价格、交接范围、剥离债务、资质延续和子公司独立性分层核查，不能只以股权过户完成推定资产权属完整。
问题二：历史股权、债权转股权、员工持股及代持（txt 行 2875-4240）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明 2024 年 2—3 月多笔股权转让价格差异、背景、公允性、代持和特殊安排。
（2）说明债权转让真实性、公允性、履行、清偿和争议。
（3）员工持股：①合伙人身份、资金、代持和利益；②锁定、服务、离职、退休、内部转让、管理和完整性；③股份支付公允价值、费用、类别和会计处理。
（4）说明历史隐名股东、董监高知情、前次申报披露、代持清理、异常入股、持股限制、200 人规则和争议。
2. 回复与核查要点
- 对（1），2024-02-29 李玉向张继东转 82 万股、向中科信资管转 10 万股，张忠民向黄昀赟转 35 万股、向叶世真转 12 万股，价格均 14.11 元/股；2024-03-20 正济投资向上海正宏昌转 110.15 万股、向房立用转 40 万股、向文迈转 30 万股，价格 9 元/股；2024-03-28 张忠民向沈金龙转 10 万股、14.11 元/股。9 元价格用于员工激励，14.11 元为外部或历史交易参考；员工计划低价形成股份支付 920.57 万元，其中一次性 357.70 万元、五年摊销 562.87 万元，回复未发现代持或利益输送。
- 对（2），2020-01《借款协议》借款 2,000 万元、期限 2 年、利率 8%，徐俊提供保证，约定 50%可转换为股权即 1,000 万元、参考价 10.60 元/股；2020 年 1—3 月支付，2022 年返还本金 1,000 万元及利息 160 万元，2024 年 8 月尚欠本息 1,370.63 万元。2024 年 9 月签《股权转让协议》，以 100 万股、13.71 元/股抵销 1,370.63 万元，2022—2024 年股利调整参考价 10.20 元，回复称无争议。
- 对（3）①，员工平台包括淮安正诚、淮安正信、苏州正直、上海正宏昌，平台合伙人主要为公司员工；上海正宏昌受让 110.15 万股、价格 9 元/股，员工资金为自有或自筹，未发现公司或实控人代付。
- 对（3）②，激励安排约定 5 年服务/锁定，并规定离职、退休处理，管理层有回购或内部转让规则，未有预留份额；上述服务期限和退出安排应以合伙协议及股东会文件为准。
- 对（3）③，股份支付按 14.11 元/股公允价值与 9 元/股认购价差确认，股份支付总额 920.57 万元，其中一次性 357.70 万元、五年摊销 562.87 万元；律师、会计师认为会计处理符合准则。
- 对（4），公司说明前次挂牌和科创板申报期间曾存在直接、间接代持，已通过股权转让、确认函、协议和员工平台返还清理；董监高、原主办券商和律师知情情况已补充披露，未发现超过 200 人、未解除代持或权属纠纷。律师核查历史股东名册、资金流水、委托协议及确认文件，认为股权明晰。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅 2024-02-29、2024-03-20、2024-03-28 股权转让协议和付款，2020-01《借款协议》及 2024 年《股权转让协议》，员工平台合伙协议、股东名册、资金流水、确认函和前次申报披露文件。
- 核查意见：9 元/股员工激励、14.11 元/股外部参考、1,370.63 万元债权转股权及 200 人规则均已按回复数据核查；律师认为现有股权清理具有证据支持，未发现未解除代持或权属争议。
- 执业提示：历史申报遗留的代持、债权转股权和员工激励要分别核验价格、资金、知情披露、股份支付和人数穿透，不能仅以新一轮工商登记覆盖历史缺口。
问题三：药品、医疗器械、环保、用工和同业竞争（txt 行 4254-7216）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）生产经营：①列明生产许可证、产品注册、GMP/GSP及食品许可；②说明质量体系、质量事故、召回、过期药及检查；③说明供应商/经销商资质和采购、研发、生产、销售合法性；④说明招标金额、比例、渠道、合同、未招标、无效、商业贿赂；⑤说明广告审批和虚假宣传；⑥说明集中采购、两票制地区、金额、数量、价格和影响。
（2）医疗器械：①产品类型；②注册备案和质量；③正式授权及侵权防范。
（3）说明第三方授权及专利侵权风险。
（4）说明外包项目、供应商、金额、核心性、质量、定价和责任。
（5）说明生产资格有效期和覆盖业务。
（6）说明社保、公积金、劳动争议和补缴。
（7）环保：①排污许可；②危险废物；③污染物及治理；④处罚；⑤超产能；⑥整改和重大违法性。
（8）说明苏州合道与公司是否同业竞争、业务资产人员和控制关系。
2. 回复与核查要点
- 对（1）①，公司及子公司按药品生产许可证、GMP、GSP及食品许可开展业务，产品均在批准或备案范围；具体许可证数量和文号在 txt 中未按本子问集中列示，应以许可台账核对。
- 对（1）②，公司称质量体系、质量记录和处罚查询均已核查，未注册产品无销售；具体质量事故、召回和过期药数量未在 txt 中单列，律师以抽样质量记录和主管部门查询为边界。
- 对（1）③，供应商、经销商按营业执照、许可和质量协议核验，采购、研发、生产和销售均按业务资质开展；回复未载明供应商和经销商完整数量，具体清单应与许可证有效期逐项匹配。
- 对（1）④，招标采购按医院和医保要求执行，集中采购和两票制在相关地区实施；回复未载明每一子产品完整招标金额、比例、未招标和无效招标数量，具体金额和价格以附件台账为准。
- 对（1）⑤，广告按审批范围发布，回复未载明全部广告审批文号及每一广告素材的审批日期；律师以已取得审批材料和公开处罚查询为核查范围。
- 对（1）⑥，集中采购与两票制在相关地区执行，回复未载明各地区金额、数量和价格的完整表格；截至回复日律师未发现因该事项导致的重大无资质生产销售。
- 对（2）①，涉及医疗器械的子公司产品按类别取得注册或备案，具体产品类别和证号未在本段 txt 集中列示，应以产品清单匹配。
- 对（2）②，医疗器械质量体系和不良事件按监管要求记录，回复未载明不良事件具体数量；律师通过质量体系文件和抽样记录核查。
- 对（2）③，对部分产品仍在补充正式授权，公司以授权链、供应商合同和后续取得授权安排防范侵权；截至回复日未发现已生效侵权判决或赔偿决定。
- 对（3），公司通过专利查询、商标和授权合同核验，未发现报告期内专利侵权诉讼；授权产品的使用范围、期限和续签由业务部门跟踪，律师意见以已取得合同和公开查询为限。
- 对（4），外包主要为检测、包装、非核心工序及研发服务，供应商具有营业执照或专项资质，合同约定质量、交付和保密；回复未载明各类外包金额的完整分项表，律师通过抽样合同和现场核查。
- 对（5），生产许可、排污许可和医疗器械资质的有效期覆盖回复期，具体证号分散在 2024 年 4—6 月许可证表中；律师通过证照、现场和合同核查，未发现资质有效期覆盖不足。
- 对（6），公司及子公司按实际用工缴纳社会保险、公积金，历史欠缴和劳动争议已补充说明，未见重大劳动仲裁或行政处罚；公司承诺按主管部门核定金额补缴，具体欠缴情形未以单一法律问题继续扩展。
- 对（7）①，正济排污许可证编号 9132080074732816X3001P，有效期 2022-08-19 至 2027-08-18；苏州正济编号 91320505MA1NGRE0XX001P，有效期 2024-04-19 至 2029-04-18；苏壹和日照主体的许可证编号已在回复台账列示。
- 对（7）②，危险废物事项于 2022-07-04 被苏州环境部门处罚，罚款 14.50 万元，已缴纳并整改；律师核查危险废物储存、使用和处置资料。
- 对（7）③，2022—2024 年一季度环保投入分别为 2,694.04 万元、3,374.59 万元和 869.13 万元；公司通过排污许可、治理记录和投入凭证说明污染物治理安排。
- 对（7）④，2022-07-04处罚依据《固体废物污染环境防治法》第一百一十二条，回复认定为低档、非重大；截至回复日未载明同类新增处罚。
- 对（7）⑤，2022 年胆碱产量 110,800.47 千克，为许可 60,000 千克的 184.67%；2023 年产量 59,549.14 千克、为许可量的 99.25%，超产能问题已单独核查。
- 对（7）⑥，公司取得苏州环保部门 2024-06-11、淮安环保部门 2024-06-13《情况说明》，未再处罚；律师认为整改后不构成重大违法，但应保留处罚决定书和闭环材料。
- 对（8），苏州合道主要生产水凝胶，与正济原料药、制剂和中间体不同，产品、客户、设备、人员和技术不重合；公司及控制人未控制合道，未发现同业竞争或资产混同。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅药品生产许可证、GMP/GSP、医疗器械注册备案、授权合同、供应商经销商资质、排污许可证、危险废物记录、环保处罚决定、社保公积金材料、专利查询及苏州合道工商和业务资料。
- 核查意见：正济及重要子公司许可、环保、用工和同业竞争事项在已取得材料范围内未构成挂牌重大违法；2022-07-04 14.50 万元环保罚款和胆碱超许可产量已整改说明，但产品证号、招标金额、欠缴情形和处罚原件仍需逐项核验。
- 执业提示：医药项目应把药品、器械、广告招标、危废、环保超产、社保和同业竞争分别建立许可及处罚台账，未载明证号时应明确列为待补而非概括为合规。
问题四：关联供应商、技术独立、诉讼及分红（txt 行 11264-11353、16311-17660、19095-19163）
1. 问询要点（完整原子问题）
（1）说明江苏振昆成为股东后与公司工程交易的关联关系、价格、公允性、必要性及程序。
（2）说明公司技术、人员、资产和研发独立性及是否依赖关联方。
（3）说明重大诉讼案由、金额、进展、预计负债和是否影响挂牌。
（4）说明分红程序、税款及实控人/董监高分红是否流向客户、供应商。
2. 回复与核查要点
- 对（1），江苏振昆实际控制人阮佳龙于 2024 年 9 月成为公司股东、持股 1.25%，其控制企业提供工程服务；2024-09-13 董事会、2024-09-23 临时股东会审议并由关联股东回避，独立董事发表意见。I 项工程控制价 12,002.26 万元、供应商价 12,158.31 万元，差额 156.05 万元，单位价 2,151.54/2,179.52 元；II 项控制价 2,900.01 万元、供应商价 2,960.44 万元，差额 60.42 万元，单位价 2,750.37/2,807.67 元，市场区间 1,680—2,800 元，山东兰德工程咨询有限公司编制预算并履行招标，律师认为价格公允、无利益输送。
- 对（2），公司拥有 85 项发明专利（含 2 项境外专利）、57 项实用新型、2 项外观设计，研发、人员、生产和财务独立，外包研发以合同约定成果归属；未发现对关联方核心技术依赖。
- 对（3），公司披露与钟春玖等的重大诉讼，取得起诉状、答辩状、证据清单、判决或调解材料，按会计准则计提预计负债；回复认为诉讼不影响持续经营，具体案号和金额以 2024-11-20 回复附件为准。
- 对（4），报告期仅进行 1 次现金分红，按 2021 年度股东大会审议；机构股东分红按居民企业投资收益处理，自然人股东钱祥丰应得 600 元因无法联系暂未发放，其他税款均已缴纳。银行流水显示实控人和董监高分红未最终流向客户、供应商，律师认为程序和税务合规。
3. 核查程序、核查意见与执业提示
- 核查程序：查阅江苏振昆股东及关联交易决策、2024-09-13董事会和 2024-09-23临时股东会文件、工程预算和招标材料、专利及研发合同、诉讼文书、2021 年度分红决议、税款及银行流水。
- 核查意见：工程交易控制价与供应商价差、85 项发明专利和 1 次现金分红均有具体数据和程序材料，律师未发现利益输送、技术不独立或分红资金流向客户供应商；重大诉讼案号和完整金额仍以附件原件为准。
- 执业提示：关联供应商、技术独立、诉讼和分红虽可在同一问询中出现，底稿仍应分别保存关联决策、成果归属、诉讼进展和税款资金证据。
四、未纳入详述事项
- 营业收入、客户、固定资产、应收、采购、毛利率和存货等纯业务财务事项仅列总览。
- 境外架构、数据合规、员工持股、关联交易、同业竞争、环保和诉讼已分别纳入问题一至四；未出现独立土地房产权属、对赌或新增股东问题的，不作无风险推定。
- 2020 年前科创板申报、前次终止挂牌及披露差异属于历史申报事项，除股权代持和股东权益保护外不另列法律问题。
- 20类法律问题逐项复核：①历史沿革与股权变动（已详述，问题一、二）；②出资瑕疵（已详述，问题一、二）；③股权代持与还原（已详述，问题二）；④控股股东与实际控制人（已结合苏壹制药收购和公司治理核对，问题一、二）；⑤对赌与特殊权利条款（未见独立问询）；⑥股权激励与员工持股（已详述，问题二）；⑦关联方与关联交易（已详述，问题四）；⑧同业竞争（已详述，问题三）；⑨土地房产权属（未见独立问询）；⑩重大合同与业务合规（已详述，问题一、三、四）；⑪诉讼仲裁与行政处罚（已详述，问题三、四）；⑫劳动与社会保障（已详述，问题三）；⑬税务（未见独立问询）；⑭分红与股利分配（已详述，问题四）；⑮环保与安全生产（已详述，问题三）；⑯数据合规与个人信息（未见独立问询）；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（未见独立问询）；⑱上市主体独立性（已详述，问题一、三、四）；⑲申报前新增股东与突击入股（已结合阮佳龙 2024 年 9 月成为 1.25%股东核对，问题四）；⑳其他需律师发表意见事项（已详述，问题一至四）。未见独立问询不等于不存在相关事实或风险。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无；法律意见书有可提取 txt。
- 需补核苏壹制药破产法院裁定、资产剥离拍卖/清算结果、全部药品和医疗器械许可、2022-07-04环保处罚决定书及 2024-06-11/13《情况说明》。
- 文本完整性：重大诉讼案号、招标金额、子公司资质表和员工平台合伙人表在 txt 中分页较多，正式交付前应逐页回看 PDF，避免以概括性财务表替代法律证据。
