佛山市青松科技股份有限公司（873934·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2025-03-06 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档仅覆盖全国股转系统公开转让并挂牌审核期间问询，不含挂牌前其他申报程序（截至 2026-08-26） 依据文件：
20240606_佛山市青松科技股份有限公司审核问询回复.txt（2024-06-06 披露，首轮）20241202_佛山市青松科技股份有限公司第二轮审核问询回复.txt（2024-12-02 披露，二轮）20240327_佛山市青松科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2024-03-27） 中介机构：主办券商东方证券股份有限公司；发行人律师北京金诚同达律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主要从事 LED 显示产品、显示控制及相关电子产品的研发、生产和销售，并通过佛山本部及子公司开展业务。两轮问询的法律主线较集中：首轮重点追问赵富荣退出、北京德恒及视源收购西安青松/西安光电、实际控制权变更及历史代持；同时核查关联交易、对外合作、同业竞争、人员资产独立性，以及集体土地、无证建筑和搬迁风险。二轮进一步核对王莹、张浩华、黄达森等实际表决安排、2020 年投资人特殊权利和代持解除。公司历史上存在多次股权代持和管理层退出，但回复结论为现行股权清晰，赵富荣已不再控制公司，张浩华、黄达森与现任管理层共同形成稳定控制，西安光电与公司业务及资产边界清楚。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 赵富荣退出、实际控制人变更、关联企业和名称使用 | 控股股东与实际控制人/历史沿革与股权变动/同业竞争 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题二 | 关联采购、资金拆借、知识产权许可、合作设立子公司及五独立 | 上市主体独立性/关联方与关联交易/同业竞争/重大合同与业务合规 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题三 | 历史代持、特殊权利、员工平台及历史股东人数 | 股权代持与还原/对赌与特殊权利/股权激励与员工持股/历史沿革 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题四 | 业务模式、竞争优势及持续经营 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题五 | 集体土地、租赁、无证建筑与搬迁 | 土地房产权属/重大合同与业务合规 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 问题六 | 销售收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题七 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题八 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题九 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题十 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题十一 | 财务规范性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题十二 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 问题一 | 王莹、张浩华及黄达森的表决权、代持解除和实际控制 | 控股股东与实际控制人/股权代持与还原 | 是（主办券商、律师） |
三、重点法律问题详述
问题一及二轮问题一：实际控制人变更、历史控制及关联企业边界（首轮回复第 3—34 页、二轮回复相关章节；首轮 txt 第 70—1404 行，二轮 txt 第 48—约 1,000 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）赵富荣向北京德恒转让西安青松、分立设立西安光电并向视源出售的背景、时间、价格依据、公允性、协议、业绩承诺和特殊权利，违约责任、争议解决及公司是否承担连带责任。
- （2）结合相关协议，说明赵富荣继续持有或委托持股是否违反期限约定，北京德恒、视源是否知情，是否有争议，公司是否承担责任；说明西安青松、西安光电的业务、核心技术、资产、人员承继和混同、同业竞争及补偿责任。
- （3）说明赵富荣退出及控制权变更的完整时间线，分析 2019-03 至 2022-06 是否仍具重大影响，现行退出是否真实有效，是否仍存在代持、控制、管理或重大影响。
- （4）说明张浩华、黄达森的职业履历、日常管理、出资及实际贡献，说明控制权转移是否真实有效及经营前后变化。
- （5）说明赵富荣控制企业继续使用“青松”字号的原因、经营内容，是否造成业务、人员、资产、客户或品牌混同。
- 二轮补充追问王莹代持期间的表决和控制、张浩华及黄达森 2020-09-12 后的表决权安排，以及赵富荣选择王莹、张浩华、西安蔚蓝作为名义持有人的原因、解除是否真实有效、是否构成一致行动。
回复与核查要点：
- 对（1）：2007-02 赵富荣以 1 元/股向北京德恒转让西安青松 800 万股，转让后赵富荣持股 41.60%、北京德恒持股 31.68%；2010-03 西安青松以 1,000 万元设立西安光电。2016-12 签署《西安青松科技股份有限公司重组协议》，将 LED 业务、人员和相应资产分立至西安光电，西安青松保留土地房产；2018-12 签署《西安青松光电技术有限公司股权投资收购协议书》。视源于 2018-12 以 4.25 元/股受让赵富荣 296.83 万股并增资 208.16 万股，估值约 5,100 万元，参考 2018 年预计业绩和市盈率 8 倍；2020-06 以 16.33 元/股受让 131.13 万股，估值约 2.30 亿元，市盈率 10 倍；2020-12 以 14.69 元/股受让 270.46 万股，估值约 2.07 亿元，赵富荣最终退出。协议中的核心员工服务、竞业、知识产权和供应安排均有书面约定，未设置公司承担连带责任的条款。
- 对（2）：重组协议要求生产人员合法离职并转移社保，核心员工签署劳动、保密、知识产权和不少于 36 个月竞业文件；违约时投资人可按最近年度净资产受让全部股权，竞业期限为离职后 2 年，重大违约门槛为 1,000 万元。西安光电与佛山青松签署《知识产权交叉许可协议》，新瑞电子履行框架采购安排；回复称西安青松、西安光电不存在资产、业务、人员承继混同，商标和标识不同。西安光电自 2019-01 由视源控制，相关权利义务由视源承接，未发现赵富荣继续代持或北京德恒、视源提出争议。
- 对（3）：赵富荣 2018-07 退出公司经营管理；2019-03 至 2020-09 由王莹名义持有其 34.35%股份，但未掌握日常经营权。2020-09-12 张浩华、黄达森取得相应股权并形成控制安排，张浩华和黄达森合计控制表决权 38%，其他股东合计 30.50%；2020-09-25 董事会新增李文刚、胡文龙、安林、吴兴印 4 名董事，2021-04 重新配置管理人员。2024-07-20 赵富荣与王莹确认退出，2024-10-12 佛山南海公证处出具 2024 粤佛南海证字第 19076 号、第 19077 号，确认张浩华、黄达森不存在代持。律师核查 33 个主体共 433 个银行账户，未发现赵富荣现行控制或隐名安排。
- 对（4）：张浩华、黄达森作为现任股东和管理层参与董事会、股东会及经营决策，2020-09-12 后由张浩华负责公司经营、黄达森承担管理协作；其持股、表决权、任职和资金来源均有工商档案、协议和流水支持。回复将“张浩华、黄达森共同控制”的结论与 2020-09-25 董事改组、2021-04 管理层任命以及 2024 年公证确认对应，未发现控制权转移仅为名义安排。
- 对（5）：赵富荣控制的西安青松、西安青松图像技术服务、青松北方光电等企业具有历史字号来源；上海青松于 2015-03 注销，四川青松于 2018-10 注销，西安青松显示工程、西安青松广告传媒于 2013-01 注销，北京北方青松于 2001-09 被吊销。佛山青松使用“chainzone 青纵”“imposa”等品牌，西安光电使用独立标识；回复称不存在业务、客户、供应商、人员或资产混同及品牌混淆损害。
- 对二轮王莹问题：2019-03 至 2020-09 王莹代赵富荣持有 34.35%，参加 10 次董事会和 7 次股东会；其中一次董事会反对解聘总经理，2019 年年度利润分配议案 1,444.50 万元中同意票 48.15%、反对票 17.50%，但王莹没有取得赵富荣的表决权放弃文件，也未参与日常经营。2024-07-20 双方出具确认，认为王莹仅为名义持有人。
- 对二轮张浩华问题：2020-09-12 张浩华代持解除并引入佛山吉富、汇天泽、共青城恒毅，三项转让分别为 128.2051 万股/2,000 万元、84.6153 万股/1,320 万元、11.5384 万股/180 万元；张浩华保留 536.1412 万股，西安蔚蓝受让 146.1430 万股/2,279.8308 万元。2022 年继续转让给高瑞、共青城吉富、其一、李业基、郭琼生、黄达森、郭琼标、欧颖达等，最终清零；上述 2024 粤佛南海证字第 19076 号、第 19077 号公证文件补强了解除真实性。
核查程序：查阅 2007—2024 年股权转让、重组、增资、知识产权许可、劳动及竞业协议；核对 433 个银行账户、工商档案、董事会和股东会记录、社保缴纳、控制企业名单；访谈赵富荣、王莹、张浩华、黄达森及交易对手，取得公证、确认函并检索诉讼和经营异常。
核查意见：主办券商、律师认为赵富荣退出真实有效，2019-03 至 2022-06 未继续实际控制或形成重大影响，张浩华、黄达森的控制权安排真实、稳定且不存在规避限售或隐名持股；西安青松、西安光电与公司不存在资产、业务、人员混同和实质同业竞争，也未发现公司承担连带责任或历史交易争议。
执业提示：代持与实际控制问题应同时看“名义持有人投票记录、实际经营参与、控制企业流水、董事改组、解除公证”五类证据；只取得股权转让合同而未核查历史表决和银行账户，难以排除实际控制人仍有重大影响。
问题二：独立性、关联交易、同业竞争与合作研发（首轮，回复第 35—68 页；txt 第 1462—2788 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明向西安光电、新瑞电子采购的背景、内容、数量、价格和必要性。
- （2）列明赵富荣控制企业的存续、经营范围、客户供应商重叠、业务竞争及公司获取商业机会的情况。
- （3）说明无偿许可西安光电、简为科技使用知识产权的背景、必要性、收益和影响。
- （4）说明与简为科技、瑞达物联、简畅科技及其股东合作设立子公司的背景、穿透股东人数、关联关系和利益输送风险。
- （5）说明向简为科技、蒋永冬借款的金额、用途、清理、损害及防止再次发生的措施。
- （6）说明为简为科技开发软件的背景、内容、成果、使用、定价和商业机会归属。
- （7）说明与瑞达物联合作研发毫米波雷达的方式、期限、付款及知识产权分配。
- （8）说明市场竞争、客户资源、关键资源及持续经营能力。
- （9）说明资产、业务、人员、财务、机构和技术是否独立，是否存在混同、依赖或收入调节。
回复与核查要点：
- 对（1）：2021 年向西安光电采购电路板 23.09 万元、2022 年 9.55 万元、2023 年上半年 0，分别占采购额 0.13%、0.05%、0；2022 年价格 1,834.89 元/件、2021 年 1,692.07 元/件，第三方询价 1,792.83 元/件，产品为四层半孔 HDI。新瑞电子 2022 年采购 SMT 设备 234.00 万元，广东南粤评估公司于 2022-06 出具粤评字（1）字第 202207000261 号，评估值 234.12 万元，市场报价约 240 万元；回复认为采购必要、价格公允。
- 对（2）：工商信息显示西安光电于 2010-03 设立、2019-01 由视源控制，青松北方光电于 2017-03 存续，新瑞电子于 2018-06 设立并从事 PCB 外协；其他历史企业已于 2001—2018 年注销或被吊销。主办券商、律师对赵富荣控制企业进行工商及公示系统查询、访谈和客户供应商匹配，认为公司主营 LED 显示控制与相关产品，与西安光电的业务边界、标识、客户和人员保持独立，无利用控制关系获取不当机会。
- 对（3）：2018-08 签署《知识产权交叉许可合同》，许可 LED 领域知识产权，全球范围无偿使用，未形成公司收入或成本；2022-12 签署终止协议。2021-01 签署《专利实施许可合同》，许可“一种 LED 显示屏拼接亮暗线的调节方法和系统”专利，专利号 ZL201510520263.X，期限 2021-01-01 至 2022-12-31，回复称实际未使用，期满终止；未发现资源占用或利益输送。
- 对（4）：融道智信由佛山青松、道科道科技、简畅科技持有，其中道科道科技 40%、简畅科技 9%；青纵瑞达由瑞达物联持股 40%。穿透后简为科技 2 人、瑞达物联 12 人、简畅科技 2 人、道科道科技 2 人，子公司数量分别为 5、2、1，未超过 200 人。律师核对合伙协议、工商、自然人关系、客户供应商和资金流水，未发现控制人及董监高通过合作平台规避挂牌人数或输送利益。
- 对（5）：2023 年简为科技借款 400 万元，已于 2023 年 7 月归还本金和利息；2022-04、2023-01 蒋永冬各借款 20 万元，分别于 2022-12、2023-09 归还。回复结合银行流水和借款台账确认资金已收回，未形成资金占用损害；公司通过关联交易审批和资金管理制度防范重复发生。
- 对（6）：2022 年签署《软件技术服务开发合同》，软件用于东平路智慧道路工程，终端客户为佛山市禅城区公路交通发展中心；合同价、开发成果和交付记录经项目资料及回款核对，回复认为价格与第三方项目可比、商业机会来源独立，未将控股股东项目转移给公司。
- 对（7）：2021 年、2023 年与瑞达物联开展毫米波雷达合作研发，约定研发方式、费用承担、成果产品化和知识产权使用边界；2023 年青纵瑞达向融道智信采购雷达，合同和付款独立。回复认为合作不导致核心技术依赖，产品化权利和客户开发安排清楚。
- 对（8）（9）：公司自行租赁生产经营场所、拥有研发和销售人员及账户，未使用控股股东银行账户和税控系统；高管全职任职，2023 年关联电路板采购占比 0.05%、简为借款 400 万元已清理，未发现通过关联交易调节收入或成本。回复以 2021—2023 年合同、发票、流水、人员社保和系统权限核查独立性。
核查意见：关联采购有 0.05%—0.13% 的低比例背景、评估或第三方报价支持；无偿许可已于 2022-12 终止；借款已清偿；合作研发、子公司设立和软件开发未造成控制、业务、资产或技术混同。主办券商、律师认为公司五独立，不存在实质同业竞争及利益输送。
执业提示：关联交易独立性核查应同时落到交易价格、具体产品、合同客户、最终使用项目和资金回流；无偿知识产权许可即使未使用，也应取得终止协议并检查是否存在“口头延长”或实际继续使用。
问题三：股权代持、特殊权利、员工持股及历史股东人数（首轮，回复第 69 页起；txt 第 2794—约 4740 行）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）完整说明历次代持形成、演变、解除、资金及协议；
- （2）说明申报前解除、股东确认、权属清晰、异常入股、报告期分红及穿透后人数；
- （3）说明 2020 年投资人特殊条款是否自始无效、解除是否有争议、是否存在 IPO 失败恢复；
- （4）说明赵富荣向其他股东无偿转让的背景、真实性和利益安排；
- （5）说明青松智远员工持股平台的设立、对象、职位、资金、服务期、锁定、转让、退出、离职回购和 2022 年低价转让；
- （6）说明是否存在未披露代持、关联或特殊条款，前任中介核查、摘牌托管及股东争议是否有差异。
回复与核查要点：
- 对（1）（2）：历史代持包括 2004-04 赵光荣代持赵富荣 3.50 万元、2004-11 李世琴代持 120 万元、2010-05 张优君代持 22 万元和 3 万元、2019-03 王莹代持 1,030.50 万元；2020—2022 年通过转让、补充协议、股东会和工商变更解除。2020—11 佛山吉富、汇天泽、共青城恒毅与张浩华签署《补充协议一》《补充协议二》，2021-12 西安蔚蓝签署《终止协议》；公司 current look-through shareholders remain below 200. 2024-10-12 2024 粤佛南海证字第 19076 号、第 19077 号公证书确认关键代持已解除。
- 对（3）：2020-11 投资人特殊权利包括在撤回、审核终止、IPO 未完成等情形下恢复或回购；回购金额按投资款并按 6.5% 单利计算，2024-05-31 模拟佛山吉富 2,000 万元、汇天泽 1,320 万元、共青城恒毅 180 万元对应总额 3,975.39 万元。2021-12 与西安蔚蓝签署《终止协议》不再回购，回复称其他投资人权利已终止或自始无效，未发现恢复触发或纠纷。
- 对（4）：赵富荣向郭琼标等转让系历史股东和管理层调整，股权转让记录、资金流水和受让人确认显示无偿或按约转让具有真实背景；未发现抽屉协议或因转让形成公司债务。
- 对（5）：青松智远依据《青松智远（广东）投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》于 2020-12 设立，合伙人均为公司员工或前员工，以自有资金缴款；2006 年、2010 年和 2015 年曾向管理人员进行股份安排，2018-05 对 9 名员工安排 4、4、3、3、3、3、3、2、2 万股，设置服务期 3 年及离职回收。平台协议设有 36 个月锁定、转让通知、离职退出和回购价格规则；主办券商、律师核对 2020—2024 年份额变更、出资及离职文件，未发现保留份额或代持。
- 对（6）：公司、现有股东及历史交易对手出具不存在其他代持、关联特殊权利的确认；前任中介、摘牌托管和本次挂牌文件差异主要由报告期和申报路径变化造成，回复未发现现行股权纠纷。
核查意见：代持解除、员工平台和特殊权利均有协议、工商变更、流水与确认函支持，现行股权清晰，历史人数未超过 200 人；解除条款未触发回购或恢复，未发现会影响挂牌的纠纷。
执业提示：员工平台需将“员工身份真实性、平台控制权、份额付款、离职退出、历史免费或低价授予、锁定与回购”分开核查；若平台投资人同时是控股股东体系员工，应追加一致行动和特殊权利清理。
问题五：集体土地、租赁瑕疵、无证建筑与搬迁（首轮，回复第 128—138 页；txt 第 5460 行起）
问询要点（完整原子问题）：
- （1）说明集体土地取得、分租、村民或集体组织同意、审批备案及用途变更情况。
- （2）说明合作稳定性、续租、权属证书、无证面积收入利润、搬迁影响及租赁合同效力。
- （3）说明无证建筑的建设主体、用地和规划手续、被拆除或处罚风险、办证障碍、生产经营影响和解决措施。
回复与核查要点：
- 对（1）：公司承租佛山市南海区桂城街道东区社区禾仰工业区自编 16 号集体厂房 2,253.60 平方米，出租方为佛山市南海区天虹装饰材料厂；底层集体土地权证为佛府南集有（2012）0100694、佛府南集用土（2007）0100940，土地面积 11.612 公顷、折合 43,834.80 平方米。2023-07 通过 nhq-202307-122 交易公告，2023-07-31 由总出租方签约，2023-09 取得社区委员会同意，2023-10 签署《分租合同》，租期 2023-10-01 至 2026-07-31；公司承租建筑物而非土地使用权，未改变集体土地用途。
- 对（2）：公司另租夏北经济联合社 21,547.64 平方米，租期 2012-10-01 至 2027-09-30，对应粤房地权证佛字第 0200361323 号、第 0200361299 号；融道智信租用园区 272 平方米，租期 2023-05-01 至 2025-04-30，对应粤 2023 佛禅不动产权第 0048153 号。2023-10-18 自然资源部门出具证明，未发现 2020-01-01 至 2023-09-30 的行政处罚；村集体同意及备案降低分租效力风险，但续租仍需提前取得书面安排。
- 对（3）：无证面积 2,207.68 平方米，包含 7 层宿舍、仓库和食堂，底层土地证为佛府南国用（2009）0113760，土地权利人为夏北经济联合社；2023-05-11 至 2025-05-11 有《监管通知》，当前未被要求拆除或停止使用，但依据《城乡规划法》第 64 条存在罚款、限期改正或拆除风险，尚未取得房屋产权证。公司计划于 2024 年 9—12 月搬迁至 65,948.89 平方米新基地，控制人承担搬迁费用，预计搬迁影响约 4.03 万元，回复称无直接收入或利润来自无证建筑。
核查意见：集体土地分租已有交易公告、村集体意见、合同和备案，现有租赁关系具有持续基础；无证建筑未形成核心收入，短期拆除风险较低但办证和续租事项仍属持续风险。主办券商、律师提示应持续跟踪搬迁和房屋权属。
执业提示：集体厂房项目不能只核对出租方房产证，应穿透底层土地权属、集体组织同意、分租授权、用途和规划手续；无证建筑应单列面积、功能、收入依赖、处罚条款和搬迁时间表。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题四、六至十二主要是业务模式、销售、毛利率、存货、固定资产、期间费用、财务规范性和其他财务指标，属于纯业务/财务类，未作法律详述。
- 问题二中的市场前景、竞争优势、行业规模和部分研发指标属于业务分析；本文件只保留关联、独立性、知识产权和合作合规部分。
- 20 类法律问题核对：①历史沿革与股权变动—问题一、三；②出资瑕疵—问题三；③股权代持与还原—问题一、三；④控股股东与实际控制人—问题一及二轮问题一；⑤对赌与特殊权利—问题三；⑥股权激励与员工持股—问题三；⑦关联方与关联交易—问题二；⑧同业竞争—问题一、二；⑨土地房产权属—问题五；⑩重大合同与业务合规—问题一、二、五；⑪诉讼仲裁与行政处罚—问题一、五；⑫劳动与社会保障—问题一的竞业及人员独立性；⑬税务—问题三股权转让；⑭分红与股利分配—问题三历史股东分红；⑮环保与安全生产—本批问询未形成单独问题；⑯数据合规与个人信息—本批问询未涉及；⑰境外架构/外汇登记—本批问询未涉及；⑱上市主体独立性—问题二；⑲申报前新增股东与突击入股—问题三；⑳其他需律师发表意见事项—问题一的品牌和控制权风险。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：首轮及二轮独立问询函原件未列入 txt，问询要点按回复黑体引用提取，正式提交前应与 PDF 原函逐项比对。
- 签章页/文号信息是否完整：已提取 2024 粤佛南海证字第 19076 号、第 19077 号、粤评字（1）字第 202207000261 号等关键文号，签章页和部分附件未单独核验。
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