创思立信数字科技股份有限公司（873104·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-04-30 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：创思立信数字科技股份有限公司审核问询回复（披露日 2025-02-27）；创思立信数字科技股份有限公司第二轮审核问询回复（披露日 2025-03-27）；创思立信数字科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（披露日 2024-12-31）。本项目为历史通道新三板公开转让并挂牌审核，未纳入北交所上市审核问询。 中介机构：主办券商中泰证券股份有限公司；发行人律师北京市天元律师事务所；会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
创思立信从事全球化数字内容本地化、翻译及语言技术服务，服务对象以境外客户为主，业务通过数字化项目管理、翻译、测试、DTP 和内容适配完成交付。第一轮问询重点覆盖数字内容本地化的内容责任、增值电信许可、网站及平台、数据合规、境外投资、历史沿革、实际控制人、一致行动、员工激励、境内外子公司及经营场所；第二轮进一步核查境外发布客户风险控制和成都万聚的经营重要性及股权处置。收入、成本、汇率、客户和商誉等问题中，未涉及法律核查的纯财务问题仅列入总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 数字内容本地化、许可、网站平台及数据合规 | 重大合同与业务合规；数据合规与个人信息；境外架构/红筹回归、外汇登记 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 历史沿革、实际控制人与员工激励 | 历史沿革与股权变动；控股股东与实际控制人；股权激励与员工持股；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 境内外子公司、境外投资及同业关系 | 境外架构/红筹回归、外汇登记；关联方与关联交易；同业竞争；上市主体独立性 | 是 |
| 第一轮 | 4 | 采购与成本核算 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 5 | 经营业绩及客户稳定性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 6 | 境外销售 | 纯业务/财务类（含境外交易数据） | 否 |
| 第一轮 | 7 | 业务组合、商誉与减值 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 8 | 租赁场所、用途和备案 | 土地房产权属；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第二轮 | 1 | 客户地域、行业、数据及服务风险 | 重大合同与业务合规；数据合规与个人信息 | 是 |
| 第二轮 | 2 | 成都万聚经营重要性和股权处置 | 关联方与关联交易；同业竞争；历史沿革与股权变动 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：数字内容本地化、许可、网站平台及数据合规（第一轮，回复第 1 问）
问询要点（txt 行号 L66–L110）：
（1）说明数字内容本地化的行业领域、内容类型、具体工作、交付方式、计价方式，与传统翻译的区别；说明是否原创、是否拥有内容著作权，以及审核产品内容和承担法律责任的主体。
（2）说明辽宁我译网增值电信许可证取得背景，网站、APP、小程序的名称和功能，是否提供平台服务；说明 TBMS、ECI Link、Wiimedia/WiiTube 等技术平台是否提供在线协作、交易撮合或多方信息交互。
（3）说明各项业务和研发所收集、存储、使用的数据种类、来源、权属和授权，是否涉及非公开信息或需要特别同意的个人信息，是否向客户销售数据，是否符合数据安全和个人信息保护要求，是否构成挂牌障碍。
（4）说明是否存在超范围经营、许可证过期、未取得必要资质的情况。
（5）说明国际专利申请与艺术创作的关系，并说明核心竞争力和人工智能升级对业务的影响。
回复与核查要点（txt 行号 L111–L1684）：
- 对应（1），公司服务全球高科技客户，交付物包括软件 UI 代码、网站代码和多媒体内容，能够处理 30 余种文件格式，具体工作包括翻译、测试、计算机辅助翻译、桌面排版和文化适配；价格按技术难度、工作量、项目周期、稀缺人才和市场竞争确定。公司不进行原创内容创作，主要在客户提供的原始内容基础上进行语言、文化、技术和合规适配，产品内容由客户审核并保留著作权及最终法律责任，公司依合同对翻译错误承担商业责任并购买责任保险。
- 对应（2），沈阳我译网取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（辽 B2-20210417），核发机关为辽宁省通信管理局；Wiitrans 在线翻译收入分别为 2022 年 1.30 万元、2023 年 2.90 万元、2024 年上半年 1.20 万元，回复日已关闭在线下单功能，仅保留展示。公司列明 ecigames.cn、ecinnovations.com.cn、ec iol.com、ectranslate.com、wiimedia.video、wiitransgames.com、wiitranslate.com、wiitrans.com、wiitrans.com.cn、wiitrans.cn 等域名，以及 FLAMO、WiiWork 等工具；这些系统用于内部项目管理、资料展示或供应商筛选，不提供面向不特定公众的交易撮合、信息发布或多方即时互动。TBMS、ECI Link、Wiimedia/WiiTube、Flamo、Transdoc 和 ECI Flow/ERP 是项目协同、数据标注、内容管理和企业资源管理系统，不属于交易平台。
- 对应（3），AI 数据服务按客户协议采集和标注数据，公司仅在约定范围内处理，未将客户数据作为独立商品销售；公司建立数据分类分级、访问权限、加密、保密和安全测试机制。回复称除经客户授权的项目外，不处理非公开社会信息或需要特别许可、特别同意的个人信息，未发生因数据处理引发的诉讼、处罚或权属争议。
- 对应（4），公司列明沈阳创思嘉业高新技术企业证书 GR202121000557，有效至 2027 年 12 月 4 日；沈阳我译网高新技术企业证书 GR202321001494，有效至 2026 年 12 月 20 日；辽 B2-20210417 许可证有效期为 2021 年 8 月 12 日至 2026 年 8 月 12 日，并列示 ISO 管理体系证书。回复称报告期内无许可证过期、无超范围经营，国际服务贸易不涉及货物进出口，外汇由银行按服务贸易规则办理，境外子公司由当地律师出具合法合规意见。
- 对应（5），国际专利申请围绕公司语言技术和软件能力，不代表公司创作或拥有客户原始内容；公司将多语种交付、项目管理系统、AI 辅助工具、质量控制和全球客户资源作为核心竞争力，回复未认定 AI 升级会造成现有资质或挂牌条件障碍。
- 核查程序包括访谈本地化项目人员、数据负责人及管理层，查验许可证、域名、APP、小程序、软件系统、客户协议、数据处理协议、知识产权资料、ISO 证书和境外法律意见，检索监管网站及公开信用信息；辽 B2-20210417 许可证有效至 2026 年 8 月 12 日。律师结论为公司业务以客户内容适配和技术服务为主，不是内容平台或交易平台；数据处理有客户授权和内部控制；许可覆盖报告期，未发现超范围或挂牌障碍。
执业提示：本题应把“本地化服务”“内容创作”“平台运营”“数据处理”分别定性。对客户原始内容的著作权和法律责任应看合同归属；对许可证，应区分展示型网站、内部项目系统和面向公众的增值电信服务，不能仅凭域名或“平台”名称认定需要许可。
问题 2：历史沿革、实际控制人与员工激励（第一轮，回复第 2 问）
问询要点（txt 行号 L1690–L1760）：
（1）说明 2021 年 8 月前北京 ECI、北京华信捷业、成都立信科技、沈阳创思嘉业、成都立信信息等企业的设立、业务、股权清晰性和合法性，说明实际控制人通过新设公司和整合资产的原因。
（2）说明魏泽军与魏泽斌之间是否构成一致行动或共同控制，为什么未认定为共同实际控制人，是否存在规避限售、同业竞争、资金占用及其他合规问题，并说明 2021 年 11 月和 2022 年 3 月的股权转让。
（3）说明创思智通、道合等员工持股平台的设立、激励对象、价格、资金来源、员工离职安排、合法性、纠纷和完成情况，是否存在公司提供财务资助、代持或其他特殊安排。
回复与核查要点（txt 行号 L1699–L3273，其中历史沿革回复集中于第一轮第 2 问）：
- 对应（1），北京创思成立于 2011 年 1 月 31 日，初始资本 50 万元，魏泽斌持 85%、魏泽军持 15%，有《验资报告》（京润验字[2011]-202250 号）；2016 年增资至 100 万元，2021 年 8 月 27 日分别以 462.50 万元、37.50 万元向创思立信转让 92.50 万元和 7.50 万元出资。北京华信捷业 2005 年设立，资本 50 万元，魏泽斌、魏泽军持 70%和 30%，2021 年 8 月 27 日以 154 万元、66 万元转让 35 万元、15 万元出资。成都立信科技 2007 年 4 月 9 日设立，资本 30 万元，验资文件为川立信会事司验（2007）第 D169 号，2021 年 8 月 24 日以 240 万元、160 万元转让 18 万元、12 万元。沈阳创思嘉业 2006 年 11 月 15 日设立，初始资本 10 万元，验资文件为沈正德验字〔2006〕第 314 号，曾增资至 500 万元，后于 2020 年 2 月减至 100 万元，并依据《辽沈晚报》2019 年 12 月 17 日公告履行 45 日债权人公告，2021 年 8 月 25 日完成 90%和 10%股权转让。成都立信信息 2009 年 4 月设立，验资文件为川立信会事司验（2009）第 F110 号，2020 年资本增至 200 万元，2021 年 8 月 26 日以 120 万元和 80 万元出资额纳入集团。回复将五家企业整合解释为统一品牌、集中管理和迁至重庆经营需要。
- 对应（2），魏泽军持有公司 10.12%、417.45 万股，无公司管理职务；魏泽斌或魏泽斌与魏思杰合计控制权不低于 67%。魏泽军签署《关于不谋求实际控制权以及不构成一致行动关系的承诺》，未对外投资与公司同业或向公司提供关联资金。2021 年 11 月，魏泽斌向魏泽军、唐东分别转让 119.50 万股和 152 万元注册资本，恢复 75%、15%、10%的持股结构；2022 年 3 月魏泽军以 1 元/注册资本向魏泽斌转让 127.05 万元。回复引用《非上市公众公司收购管理办法》第四十三条、《上市公司收购管理办法》第八十三条和全国股转系统挂牌规则关于锁定期的规定，认为不存在借股权安排规避限售、同业竞争或资金占用要求。
- 对应（3），第一期激励于 2022 年 4 月实施，价格为 4.85 元/1 元注册资本，对比 2021 年 12 月 31 日经审计净资产 3.14 元；第二期于 2023 年 6—7 月实施，价格为 6.44 元/1 元注册资本，对比 2022 年 12 月 31 日经审计净资产 3.42 元，共涉及 67 名受激励人员。龚林借款 24 万元，借款期为 2022 年 5 月 10 日至 2024 年 12 月 31 日，利率 2.1%，已于 2024 年 12 月偿还；刘倩借款 33 万元，借款期为 2023 年 8 月 10 日至 2024 年 12 月 31 日，已于 2024 年 11 月偿还；鲁泽斐借款 8 万元，借款期为 2022 年 5 月 15 日至 2024 年 10 月 31 日，已于 2024 年 4 月偿还。回复称公司未提供财务资助，员工借款来自魏泽斌个人，不构成代持，激励已完成且无预留份额、未解决纠纷。
- 核查程序包括查阅五家公司的工商档案、章程、验资报告、股权转让协议、支付凭证、税费资料和银行流水，访谈股东及受激励员工，核对全国股转系统规则和公司三会文件；重点核对 2021 年 8 月 27 日的集团股权整合。律师认为历史股权权属清晰、魏泽斌为控制核心、员工激励价格具有依据，未发现未披露代持或利益输送。
执业提示：多主体整合要拆分“法律主体连续性、业务承继、股权转让、资产转移、税务处理”五条线；一致行动与共同控制要以实际表决和经营决策为核心，员工平台借款则要重点核对借款人、资金来源、利息和还款闭环。
问题 3：境内外子公司、境外投资及同业关系（第一轮，回复第 3 问）
问询要点（txt 行号 L3273–L4271）：
（1）说明各子公司的业务分工、控制方式、经营依赖、财务影响、分红和后续安排。
（2）说明境外子公司设立的必要性、投资金额、分红和外汇，是否履行国家发展改革委、商务主管部门、外汇管理及境外当地审批，是否取得境外法律意见。
（3）说明北京华信捷业、成都万聚与公司数字内容创作、本地化服务的关系。
（4）说明共同投资企业的股东背景、关联关系、入股价格、公允性及是否存在利益转移。
回复与核查要点（txt 行号 L3273–L4271）：
- 对应（1），公司披露共有 19 家子公司，其中境内 11 家、境外 8 家，均由公司直接或间接控制超过三分之二表决权。报告期分红包括成都立信科技 1,500 万元、500 万元、300 万元，成都立信信息 1,600 万元、1,000 万元、600 万元，沈阳创思嘉业 2,600 万元、500 万元、1,000 万元，沈阳我译网 700 万元、200 万元，以及北京华信捷业 300 万元、北京创思 190 万元等；公司制定《利润分配管理制度》，境外子公司无当地强制分红限制，业务和人员按本地客户及项目分工。
- 对应（2），2024 年 6 月 30 日境外投资约 2,591.06 万元，占公司资产 26,534.29 万元的 9.76%，境外子公司收入占比均超过 80%。公司通过招商银行、广发银行和工商银行办理外汇，依据国家外汇管理局《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条及汇发[2015]13 号操作；已取得《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》，丹麦 ECI 的证书编号为境外投资证 N4600202200139。境外子公司经营范围为 17101112 数据处理和外包服务，未进入限制或禁止领域；公司引用国办发〔2017〕74 号，并取得当地律师关于设立、股权、经营和合规的意见。
- 对应（3），北京华信捷业主要从事本地化业务销售，成都万聚根据客户提供的脚本和设计方案完成动画技术处理，成果交付客户，不进行原创内容创作，因此与公司本地化服务是同一产业链内的协同分工，不构成未披露独立同业竞争或客户权利转移。
- 对应（4），成都万聚少数股东蒋毅持股 30%；沈阳我译网由张可持股 18%、于玮 5%、马佳 5%；丹麦 ECI 的两家 ApS 各持 10%；英国 ECI 的 Jack Flynn Ltd 持股 16.7%。成都万聚 70%股权收购价为 394.10 万元；沈阳我译网按 1.207 元/注册资本，定价参考中同华评报字（2021）第 041193 号；丹麦 ECI 80%股权价格为 396.50 万美元，初始报价 434 万美元，后因或有对价由 100 万美元调整至 62.5 万美元并计入债务重组收益；英国 ECI 按 1 英镑/股。回复以评估、谈判、公司决议和支付凭证说明价格公允，未发现关联方利益转移。
- 核查程序包括查阅子公司章程、股权和分红资料、境外投资备案、外汇凭证、银行流水、当地律师意见、集团内部制度和股东调查表，并核对实际控制关系及关联交易；境外投资金额为 2,591.06 万元，占公司资产 9.76%。律师认为境外投资手续基本完备，未发现禁止性投资、外汇登记遗漏、重大同业竞争或独立性障碍。
执业提示：境外架构审查应把中国境内备案、外汇登记、商务手续和境外当地法意见分别列明，不能以一份境外律师意见替代境内 ODI 合规证据，也不能把共同控制企业的少数股东自然推定为关联方。
问题 4：场所租赁、权属登记和用途差异（第一轮，回复第 8 问）
问询要点（txt 行号 L8571–L8900）：
（1）说明国内租赁房屋未办理租赁登记、房屋无权属证书或证载用途与实际办公用途不一致的原因、面积、期限和替代安排。
（2）说明上述情形是否违反《商品房屋租赁管理办法》等规定，是否存在搬迁、被处罚、合同无效或持续经营障碍。
（3）说明公司及实际控制人对搬迁、装修和损失的承担安排。
回复与核查要点（txt 行号 L8569–L9000）：
- 对应（1），公司共有 12 项国内租赁，部分未办理租赁登记；北京创思和北京华信捷业使用的房屋存在权属证书不完整，成都立信信息租赁 1,180 平方米，租赁期为 2022 年 2 月 22 日至 2027 年 2 月 21 日；重庆创思嘉业分支机构租赁 30.76 平方米，原租期为 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，回复时已搬迁；沈阳创思嘉业重庆分支机构租赁 668.05 平方米，租期为 2024 年 12 月 1 日至 2026 年 11 月 30 日。公司另行租赁北京金隅 805、806 房屋，面积 360.75 平方米作为替代办公场所。
- 对应（2），成都立信信息使用 703.10 平方米、成都万聚使用 450 平方米、重庆分支使用 668.05 平方米房屋存在科教用地、科研用房或工业用途与办公用途的核查事项；公司说明已通过搬迁、重新签约或用途调整降低风险。搬迁及装修预计支出 25 万元和 14 万元，合计约 40 万元，约占 2023 年净利润 1%；回复引用《商品房屋租赁管理办法》，认为未出现被处罚、合同被认定无效或影响持续经营的事实。
- 对应（3），实际控制人出具《承诺函》，承诺承担因租赁瑕疵导致的搬迁、装修、损失和费用；公司将剩余租赁按期续签或迁移，回复称单处房屋面积和费用占比有限，对生产经营及挂牌不构成重大影响。
- 核查程序包括查阅租赁合同、产权证明、出租方授权文件、登记情况、现场照片及替代租赁合同，访谈公司人员并检索房屋管理和信用信息；公司国内租赁共 12 项。律师认为租赁瑕疵未导致公司无法使用主要经营场所，但仍应关注未登记和用途不一致的持续补正。
执业提示：租赁瑕疵应形成“面积—租期—产权—用途—登记—替代场所—费用—承诺函”台账；对于已到期或已搬迁场所，应核对搬迁实际完成日和原合同终止文件。
问题 5：第二轮客户风险控制及成都万聚股权处置（第二轮，回复第 1、2 问）
问询要点（第二轮 txt 行号 L46–L457）：
（1）说明产品发布区域和行业，客户、订单、交付和服务环节的风险控制，以及境外监管规则和客户投诉、质量纠纷。
（2）说明成都万聚收入、利润及占比，股东和公司关系，子公司对集团业务的重要性，股权处置原因、价格公允性、审批、支付和后续经营安排。
回复与核查要点（第二轮 txt 行号 L46–L457）：
- 对应（1），公司 2024 年上半年服务客户超过 50 万家，2022 年、2023 年和 2024 年上半年相关收入分别为 18,783.39 万元、20,034.17 万元和 9,661.29 万元，占比 61.49%、60.07%和 62.65%；产品发布境外比例为 85.99%、85.08%和 85.80%。公司采用项目经理、业务团队、质量保证团队三道控制线，CRM/ERP 实行三级审批，使用 NLP 受控术语库，并购买责任保险；回复称未发生因境外发布规则、客户投诉或交付质量产生的重大诉讼和处罚。
- 对应（2），成都万聚 2023 年和 2024 年上半年收入分别为 529.63 万元和 299.68 万元，占集团 1.59%和 1.95%；净利润分别为 -110.01 万元和 30.96 万元，占集团 -2.78%和 1.16%。公司向北京竹湾控股（魏思杰控制）转让成都万聚 70%股权，价款 394.10 万元，预计 2024 年全年净利润约 55 万元，谈判市盈率约 10 倍；定价参考历史成本、经营预测及协商结果。交易经董事会审议、签署股权转让协议并办理工商登记，回复称不影响公司核心客户和项目交付，成都万聚保留独立经营。
- 核查程序包括抽查客户、订单、合同、CRM/ERP 审批、质量记录、保险、境外发布流程、财务报表、股权转让协议、董事会及工商变更资料；第二轮回复日为 2025 年 3 月 27 日。律师结论为风险控制制度与业务规模基本匹配，成都万聚转让具有商业理由和价格依据，未发现利益输送或挂牌障碍。
执业提示：境外内容发布业务要将客户授权、内容责任、合规审核和发布国家规则分层；少数股权处置要同时检查交易对象控制关系、转让价格、股东会/董事会授权和支付闭环。
四、未纳入详述事项
- 纯业务/财务类问题：采购与成本核算、收入与客户数量、境外销售金额、业务组合及商誉、毛利率、应收账款和其他财务指标，仅在总览表列示。
- 20 类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动：已详述问题 2、问题 5；②出资瑕疵：历史出资文件已核对，未见独立重大出资瑕疵问询；③股权代持与还原：问题 2 的股东及员工平台借款已核对，回复未认定存在代持；④控股股东与实际控制人：已详述问题 2；⑤对赌与特殊权利条款：回复未见需清理的公司承担型特殊权利；⑥股权激励与员工持股：已详述问题 2；⑦关联方与关联交易：问题 3、问题 5 已核对；⑧同业竞争：问题 3、问题 5 已核对；⑨土地房产权属：已详述问题 4；⑩重大合同与业务合规：问题 1、问题 4、问题 5 已核对；⑪诉讼仲裁与行政处罚：回复未见重大处罚或诉讼，需以原始查询时点复核；⑫劳动与社会保障：问询及回复未形成独立法律问题；⑬税务：历史重组、境外服务贸易和房屋租赁税费未形成独立法律问题；⑭分红与股利分配：问题 3 已列示主要子公司分红；⑮环保与安全生产：问询未形成独立法律问题；⑯数据合规与个人信息：已详述问题 1、第二轮问题 1；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记：已详述问题 3；⑱上市主体独立性：问题 3 已核对；⑲申报前新增股东与突击入股：问题 2 的 2021—2023 年激励和股权调整已核对；⑳其他需律师发表意见事项：许可证、本地化内容责任、境外经营和租赁风险已核对。
- 扫描版文件：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本文件。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文独立文件未列入本批次 txt；问询要点以两轮回复中的黑体引用为准，需结合原始问询函复核全部编号、层级和页码。
- 需对照原始 PDF 复核境外投资证书、备案通知书、许可证、股权转让协议、员工借款合同及《承诺函》的签章、完整文号和附件。
- txt 存在表格折行、英文域名断行和页码层级错位风险；需逐页复核原始 PDF 的股权比例、评估价格、租赁面积和外汇数据。
