洛阳嘉维轴承股份有限公司（873034·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-10-29；问询轮次：1轮；依据文件：
20250814_洛阳嘉维轴承股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2025-08-14）、20250630_洛阳嘉维轴承股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2025-06-30）；中介机构：主办券商开源证券股份有限公司，发行人律师河南迅迪律师事务所，会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
洛阳嘉维轴承股份有限公司主要从事轴承及轴承零部件的生产、销售和配套服务，控股股东、实际控制人为张琪聪及其女儿张丛。本轮问询的法律重点包括公司与洛阳轴承厂、洛阳精特的历史关系，2023年减资、历史代持还原和员工持股，实际控制人及治理独立性，产能和招投标合规、子公司排污许可、土地房产和消防手续、社会保险及住房公积金，以及全资子公司恒嘉重工的设立和业务。产量、收入和利润等纯财务内容仅在总览表列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1—问题3 | 轴承产销、业绩和财务指标 | 纯业务/财务类 | 否，未单独作法律详述 |
| 第1轮 | 问题4（1） | 洛阳轴承厂、洛阳精特与公司沿革 | 历史沿革与股权变动；同业竞争；上市主体独立性 | 是 |
| 第1轮 | 问题4（2） | 2023年减资 | 出资瑕疵；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 第1轮 | 问题4（3） | 张琪聪、张国庆及张丛历史代持 | 股权代持与还原；控股股东与实际控制人 | 是 |
| 第1轮 | 问题4（4） | 员工持股平台 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 第1轮 | 问题4（5） | 个人资金往来和借款 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（1） | 产能、环评和超产 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（2） | 招投标及商业贿赂 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（3） | 恒嘉重工排污许可 | 环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（4）—（5） | 土地房产、建设及消防 | 土地房产权属；环保与安全生产 | 是 |
| 第1轮 | 问题5（6） | 社保、公积金及用工 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 第1轮 | 问题6 | 实际控制人、关联交易和治理结构 | 控股股东与实际控制人；关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 第1轮 | 问题7 | 恒嘉重工设立及经营 | 上市主体独立性；重大合同与业务合规 | 是 |
三、重点法律问题详述
1. 历史沿革、减资、代持还原及员工持股
问询要点。（1）请说明洛阳轴承厂改制、洛阳精特设立及公司与前述主体的业务、人员、资产和技术关系，是否存在同业竞争或独立性问题。（2）请说明2023年注册资本由8,000万元减至6,000万元的原因、股东、未缴出资、程序、债权人保护和合法性。（3）请说明张国庆代持张琪聪权益的设立、变化、还原、资金、税费、争议和停牌影响。（4）请说明员工持股平台合伙人身份、出资、价格、服务关系、份额变动及代持。（5）请说明大额个人资金往来、借款用途、是否构成抽逃出资、资金占用或影响控制权。
回复与核查要点。
- （1）洛阳轴承厂于2004-12改制为洛阳LYC，2024-01变更为洛阳轴承集团股份；张琪聪曾在洛阳轴承厂工作并于1997年离职，2003年与他人设立洛阳精特。洛阳精特只从事销售，2007年停止经营，未生产轴承，未持有公司的生产设备、人员、技术或客户资源，2023-08完成注销；回复据此说明不存在持续同业竞争或公司独立性依赖。
- （2）2023年公司注册资本由8,000万元减至6,000万元，张丛减资400万元、张琪聪减资1,600万元，原因是对应出资尚未实缴、无需继续维持未缴资本。公司于2023-05-10、2023-08-03作出股东会决议，债权人通知期限为10日，2023-05-23在河南经济报公告，45日内未收到债权申报，2023-08-04完成变更登记。回复援引2018年《公司法》第一百七十七条、第一百七十九条说明减资程序和债权人保护。
- （3）2007-02-01《股权代持协议》由张国庆代持张琪聪25万元、占50%；2009-06-25双方各增资275万元，代持份额增至300万元；2010-10-29各增资450万元，代持份额为750万元；2012-07-23各增资750万元，代持份额为1,500万元。2017-11-10签署《代持还原协议》，张国庆将1,500万元、50%权益还原给张丛，之后张琪聪、张丛各持1,500万元；2018年因银行个人贷款、年龄和政策原因张琪聪退出法定代表人安排，张国庆以1,500万元增资2,500万元、合计4,000万元代持，2022-02-10再次解除并恢复实际权益。回复称无现存代持、争议或停牌期间异常交易。
- （4）员工持股平台的份额由员工本人持有，回复逐一核对合伙人任职、出资和转让记录，未发现非员工通过平台持股、实际控制人代持或预留份额；平台份额变动与离职、退休和服务期限相联系，不属于公开募集。价格、退出和锁定安排以平台协议和员工确认文件为准。
- （5）个人资金往来用于出资、股权还原和日常经营，不存在公司为股东垫资或提供财务资助；回复通过银行流水、会计凭证和借款清单核对，未发现抽逃出资或资金占用。涉及2017年、2018年和2022年份额还原的金额分别为1,500万元、4,000万元和减资2,000万元，均应与登记、协议和资金流逐笔对应。
核查程序。 查阅洛阳轴承厂、洛阳精特及公司全套工商档案、历史股权协议、验资和银行流水、减资决议、债权人公告、报纸公告、员工持股平台协议、合伙人名册和纳税资料；对张琪聪、张丛、张国庆及员工平台合伙人进行访谈，并核对历史停牌及公开披露。
核查意见。 公司与洛阳精特的历史关联已通过注销和业务事实切断；2023年减资完成股东会、债权人通知和登记程序，但因减资对应未缴出资，仍应在正式材料中明确减资不构成抽逃出资。历史代持已还原，然而代持链条长、金额从25万元变至4,000万元，应完整披露每一阶段的实际出资人、受托人和登记股东。
执业提示。 “历史代持已经解除”必须同时有还原协议、资金或资产来源、税费、股东会决议、工商登记和无争议确认；员工平台只核对登记合伙人不足以证明不存在实际控制人收益安排。
2. 控股股东、实际控制人、关联交易及公司治理
问询要点。 请说明张琪聪、张丛的持股及控制关系、二人是否构成共同控制，历史资金占用和对外担保情况；说明关联交易识别、董事回避、三会运行、内部控制、董监高任职资格和公司独立性。
回复与核查要点。
- 张琪聪、张丛为父女关系，现共同控制公司全部股权及表决权，张琪聪任实际控制人、董事长及总经理，张丛参与董事会和股东会决策；历史代持解除后，两人权益均已在股东名册和登记系统中明确。
- 回复对历史资金占用、担保、关联采购和关联销售进行逐项核对，称不存在报告期内控股股东、实际控制人占用公司资金或以公司资产为其债务提供未披露担保；关联董事在涉及本人或近亲属利益的事项中回避。
- 公司已建立股东会、董事会、监事会及关联交易、资金管理、信息披露制度，董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的任职禁止情形；对公司与恒嘉重工的资金、人员、资产、采购、销售和技术进行分账核算。
核查程序。 核对股东名册、工商登记、亲属关系声明、任职文件、关联方清单、关联交易合同和会议记录；查询公司及实际控制人征信、诉讼和执行信息，抽查资金流水、担保登记和会计账簿。
核查意见。 张琪聪、张丛的亲属关系和共同持股构成控制基础，历史代持还原后控制链条清晰。公司治理和关联交易程序能够支持独立性结论，但历史资金占用和担保须以全报告期流水、银行询证和担保登记查询为证据，不宜只引用承诺函。
执业提示。 实际控制人认定、关联交易和上市主体独立性是三个不同结论，应分别形成证据表；共同控制并不当然消除对父女之间资金、资产和表决安排的穿透核查义务。
3. 产能、招投标、环保及安全生产
问询要点。（1）请说明产能计划6,000件、2023及2024年产量超过计划的原因、环评重大变动、能耗和扩产合同。（2）请说明招投标金额、占比、中标率、商业贿赂和违规风险。（3）请说明恒嘉重工先生产后取得排污许可的事实、持续期间、处罚和整改。（4）请说明子公司房产、建设、环评和消防手续。（5）请说明公司未办理消防备案、建筑使用和消防风险。
回复与核查要点。
- （1）设计产能为6,000件，2023年实际5,319件、完成88.65%，2024年7,066件、完成117.77%；超产能产品收入238.60万元、占1.82%，利润24.79万元、占1.83%。回复援引环办环评函〔2020〕688号关于30%重大变动判断，说明超产未达到该比例；河南佳蓝合同约定新增70,000套扩产计划，且2024年用电206.51、260.61千瓦时口径均低于500万千瓦时门槛，未发现因扩产受到处罚。
- （2）公司2024年招投标金额254.573919万元、占收入1.94%，2023年265.635360万元、占2.38%，中标率分别为53.66%、60.71%；公司制定《防范商业贿赂制度》，回复称无围标、串标、商业贿赂或行政处罚记录，投标合同和收款通过公司账户完成。
- （3）恒嘉重工排污许可证有效期为2024-11-26至2029-11-25，但自2024-06已生产，存在先生产后取得排污许可问题。回复援引《排污许可管理条例》第三十三条，提示可能处20万至100万元罚款；2025-02-27取得信用证明编号20250227FFUQF4004592，未载重大违法或处罚，公司已补办许可并整改，未发现对收入和持续经营造成重大影响。
- （4）子公司房产权属证书已取得，土地用途为工业用地；建设和环评手续已补充，消防验收备案凭证为宜阳建消验备凭字〔2025〕第0010号（2025-07-23），消防查验文书为宜阳建消查字〔2025〕第0004号（2025-07-25）。回复称无建设工程施工许可证瑕疵导致的处罚或权属争议。
- （5）公司厂房取得常戚公消设查[2010]第0010号《建设工程消防设计备案抽查合格通知书》（2010-09-14），房产证登记日为2012-01-09；按现行建设消防管理口径，部分竣工备案手续未完成，存在补办和整改风险。回复称江苏省企业上市合法合规信息核查报告（2025-07-15）覆盖2023-01-01至2025-03-31且无处罚，计划搬迁，预计费用约120万元，实际控制人承担合规整改责任。
核查程序。 查阅环评批复、产能统计、用电记录、扩产合同、排污许可证、信用证明、招标文件、投标台账、反商业贿赂制度、产权证、消防备案和地方主管部门合法合规报告；现场核验生产设备、环保设施和消防设施。
核查意见。 超产未达到30%重大变动口径，招投标比例较低且未见处罚；恒嘉重工排污许可滞后是明确的历史合规瑕疵，虽然已取得许可证和无处罚证明，仍应披露潜在20万至100万元行政责任。消防备案不完整不影响已登记产权的当然效力，但需持续推进整改。
执业提示。 环保许可取得日、实际生产起始日和整改完成日必须并列披露；对于消防手续，应区分设计备案、竣工验收、查验、产权登记和实际使用，不能用其中一项证明全部手续完备。
4. 社会保险、住房公积金及劳动关系
问询要点。 请说明截至2024-12-31员工总数、社保和公积金缴纳人数、未缴原因、补缴金额、劳动争议、主管部门处罚、员工追偿及实际控制人承担安排，是否影响挂牌。
回复与核查要点。
- 2024-12-31公司员工155人，其中112人缴纳社会保险；未缴43人包括15名退休人员、23名新农合人员、3名离职人员、1名在其他单位缴纳人员和1名已转入社保人员，回复称已逐一取得情况说明。
- 按2023年口径，社会保险补缴438,589.12元、住房公积金147,400元，合计585,989.12元，占当期净利润12,473,343.30元的4.70%；按2024年口径，社会保险291,005元、公积金158,500元，合计449,505元，占净利润13,566,279.38元的3.31%。
- 公司及实际控制人出具补缴和承担责任承诺，回复援引住房公积金相关条例第二十条、第三十七条、第三十八条及《社会保险法》第八十六条，说明未发现劳动仲裁、社保稽核或公积金行政处罚，未缴人员的补缴和追偿风险不会由公司承担之外的员工承担。
核查程序。 查阅员工花名册、劳动合同、退休和新农合证明、社保及公积金缴费清单、主管部门合规证明、劳动争议查询和承诺函；重新计算585,989.12元、449,505元及占净利润比例。
核查意见。 未缴社保、公积金人数和金额已量化，金额占净利润比例不高，但社会保险法定缴纳义务不能因员工参加新农合或达到退休年龄而概括免除，应区分退休、异地缴纳、入职未满月和离职情形逐人处理。
执业提示。 社保、公积金风险通常发生在挂牌后持续期间，应保留补缴凭证和新入职员工的及时参保记录；承诺函只能作为追偿保障，不能替代主管部门核验。
5. 恒嘉重工子公司及资产、业务独立性
问询要点。 请说明恒嘉重工设立、增资、收购、股权取得、业务与公司分工、资产技术证照、收入利润、人员和治理，是否构成重大资产重组或存在关联利益安排。
回复与核查要点。
- 恒嘉重工于2023-08-29后成为公司全资子公司，2024年收入2,176.09万元、净利润32.65万元；公司已完成注册资本变更和股权登记，未发生需要单独认定的重大资产重组，主要资产、客户和人员由子公司独立管理。
- 子公司承接与轴承生产相关的配套业务，持有对应资产、技术和质量证书，执行董事、经理和监事均依法任职；公司与子公司之间以合同、发票、入库及银行流水核算，未发现母子公司之间无偿占用资产或隐匿负债。
- 回复对历史设立、增资、审计评估和股东会决议逐项核对，并取得无诉讼、无处罚、无担保和无代持说明；子公司的排污、消防和劳动问题已在前述章节单独列明。
核查程序。 查阅恒嘉重工工商档案、出资及转让协议、审计报告、资产清单、专利和质量证书、员工名册、客户合同、母子公司交易凭证及治理文件。
核查意见。 恒嘉重工业务规模和收入已披露，母子公司之间的业务、人员、资产和财务边界基本清晰；挂牌后仍应持续核查子公司排污许可、消防整改和社保缴纳，防止子公司合规问题传导至挂牌主体。
执业提示。 子公司“全资”只证明股权关系，不证明业务独立；法律意见应将资产权属、人员、许可、合同、资金和治理逐项对应。
四、未纳入详述事项
- 问题1—问题3关于收入、销量、毛利率、应收账款、存货和财务指标的核查属于纯业务/财务类，仅在总览表列示。
- 问题5（1）中产量、收入和利润占比以及问题7中子公司的财务预测、减值等由保荐机构和会计师主核，法律部分仅保留环评、许可和合同合规。
- 本文件不覆盖上市或挂牌后发生的非本次挂牌审核问询事项。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。
- TXT未载明事项：部分历史代持还原和消防整改原始凭证、地方主管部门具体查询回执需与正式底稿逐项核对。
- 其他待补事项：无。
