宁波健信超导科技股份有限公司（688805·科创板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2025-12-24 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：
- 《宁波健信超导科技股份有限公司发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2025-08-22 披露，回复首轮审核问询）
- 《宁波健信超导科技股份有限公司发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2025-09-18 披露，回复第二轮审核问询） 中介机构：保荐人广发证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
宁波健信超导科技股份有限公司主要从事 MRI 设备核心部件的研发、生产和销售，主要产品包括超导磁体、永磁体和梯度线圈，应用于 1.5T 零挥发、1.5T 无液氦、3.0T 零挥发及开放式 MRI 设备。首轮问询共十六项，法律问题集中在实际控制人及一致行动关系、健信机械历史资产和业务承接、股权变动与股份支付、募投及 GE 医疗入股和排他协议；二轮进一步追问关联供应商的经营、资金流和利益输送风险。本文重点提取问题 12、13、14、16.2、4.3 及二轮 6.1，区分律师发表意见与仅由保荐机构/会计师核查的事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1–11、16.3 | 产品技术、市场、收入、客户、采购、成本毛利率、研发、存货、应收、固定资产、现金流及其他经营财务事项 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 12 | 实际控制人、一致行动及控制权稳定性 | 实际控制人与控制权稳定性/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 13 | 健信机械历史业务、资产转让与主体承接 | 历史沿革与股权变动/重大合同与业务合规/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 14 | 股权变动、出资来源及股份支付 | 历史沿革与股权变动/资本出资/股权激励与员工持股/新股东 | 是 |
| 首轮 | 16.2 | GE 医疗对赌、回购及 IPO 条款 | 对赌及特殊权利 | 是 |
| 首轮 | 4.3 | 新增客户 GE 医疗入股与排他协议 | 关联交易/重大合同与业务合规/特殊权利 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 首轮 | 15 | 募投项目、现金分红、租赁与环评 | 分红/土地房产/环保安全/重大合同与业务合规 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 16.1 | 原始财务报表与申报财务报表差异中的收入确认、凭证和税务处理 | 税务/重大合同与业务合规 | 否（保荐机构及会计师核查） |
| 二轮 | 6.1 | 关联供应商经营和资金往来 | 关联方与关联交易 | 否（保荐机构及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 12：实际控制人、一致行动及控制权稳定性（首轮，回复第 325–337 页；TXT 行 13641–14145）
问询要点：原子问题包括：(1) 说明公司设立以来实际控制人变化、股权取得和控制基础，说明 许建益、许卉、许电波直接及间接持股的真实性、资金来源和权属；(2) 结合公司章程、2019 年 10 月 18 日一致行动协议、三名股东的权利义务、表决机制和《证券期货法律适用意见第 17 号》，说明三人是否构成共同实际控制人，协议是否有效、是否能够覆盖公司重大事项；(3) 说明赵渭敏、赵吉明及其亲属频繁股权转让、受让及资金安排，核查其与许建益、许卉、许电波是否构成《上市公司收购管理办法》第 83 条第 10 项规定的一致行动关系；(4) 说明实际控制人及一致行动人的完整范围、锁定承诺、持股平台控制和上市后稳定性，是否存在其他未披露一致行动或代持；(5) 说明董事会组成、提名机制、中小股东保护和实际控制人可能滥用控制权的风险，说明相关治理制度及防范措施。
回复与核查要点：
- (1) 历史控制及股权取得：2013 年 12 月健信有限设立时，创新精密持股 100%，创新精密由张仙羽 100%持有，但许建益任执行董事并实际控制经营。2016 年 8 月创新精密将 55.29%股权转让给许建益；2019 年 10 月 18 日，许建益、许卉、许电波签署《一致行动协议》，许建益另向许卉转让 5.00%股权。现阶段许建益直接持有 5,220.48 万股，许卉和许电波分别持有 548.37 万股，三人直接及平台合计控制公司约 59.92%。回复通过转让协议、出资流水和工商登记说明持股真实，未发现代持。
- (2) 一致行动协议和共同控制：许建益直接持股比例约 41.51%；许卉直接持股及通过启益投资、凯方投资控制合计约 1,766.97 万股、占 14.05%；许电波直接持股约 4.36%。公司董事会 9 人，其中 3 名独立董事，控制集团能够提名 7 名非独立董事或影响其产生；2019 年 10 月 18 日协议约定三人就股东会和董事会事项保持一致，发生意见不一致时以许建益最终意见为准，协议有效期至 IPO 后 36 个月。回复援引《证券期货法律适用意见第 17 号》说明该等安排具有共同控制法律基础。
- (3) 亲属股东和一致行动排除：赵渭敏持有 219.35 万股、占 1.74%，赵吉明持有 1,096.74 万股、占 8.72%；赵文超历史上将权益转给许建芬，再由家庭关系安排至赵吉明，回复说明未发生与发行人控制集团之间的对价利益输送。赵吉明与控制集团存在姻亲关系，原则上属于《上市公司收购管理办法》第 83 条第 10 项需要重点核查的亲属范围，但赵吉明提供独立投资、资金来源和不谋求控制权声明，赵渭敏与控制集团关系更远，不构成一致行动。2024 年 1 月部分转让系配合 IPO 股东规范化，已完成登记。
- (4) 完整性、锁定和稳定性：回复对实际控制人、一致行动人、启益投资、凯方投资及相关亲属股东逐一穿透，核对许建益直接和平台持股、许卉 14.05%综合持股、许电波 4.36%以及控制集团 59.92%控制比例；许建益、许卉、许电波及平台已作上市后锁定和减持承诺，锁定期与控股股东、实际控制人规则相衔接。各方确认不存在未披露一致行动、代持、委托投票或其他恢复性权利。
- (5) 治理和少数股东保护：公司董事会设 3 名独立董事，股东会、董事会、关联交易、对外担保和资金占用制度对控制集团表决进行约束；重大关联交易履行回避、独立董事和股东大会审议程序。回复承认许建益控制比例较高可能产生控制权滥用风险，采取关联股东回避、独立董事监督、信息披露和中小股东单独计票等措施，认为现有治理足以降低风险。
- 核查程序：保荐机构及国浩律师（上海）事务所查阅健信有限设立和历次股权转让协议、张仙羽及创新精密工商档案、2019 年 10 月 18 日《一致行动协议》、启益投资和凯方投资合伙协议、股东及亲属关系调查表、资金流水和锁定承诺；访谈许建益、许卉、许电波、赵渭敏和赵吉明，复核董事会 9 人构成、3 名独立董事、董事提名及重大事项表决记录。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，许建益、许卉、许电波签署一致行动协议并形成稳定共同控制，协议有效、控制基础真实；赵吉明虽存在需核查的姻亲关系，但独立投资和声明足以排除其与控制集团的一致行动，赵渭敏不构成一致行动；未发现其他未披露代持或一致行动，控制权清晰稳定。
执业提示：实际控制人和一致行动分析要把法定亲属关系、实际投资、协议表决和董事提名分层。对于《上市公司收购管理办法》第 83 条第 10 项的亲属关系，不能自动得出一致行动结论，也不能只凭当事人声明排除，应配合资金流水、投资独立性、表决记录及收益归属核验。
问题 13：健信机械历史业务、资产转让与主体承接（首轮，回复第 338–344 页；TXT 行 14146–14427）
问询要点：原子问题包括：(1) 说明健信机械历史沿革、股东及人员、客户供应商、技术、收入、利润、资产和负债，说明发行人收购南京丰盛/南京景泉及从健信机械承接 MRI 资产的背景，判断发行人主营业务、核心技术、客户和收入是否主要来源于健信机械；(2) 说明资产转让范围、资产清单、评估和定价依据、支付安排、转让价格公允性、关联交易审议及信息披露，说明资产、人员、合同、债权债务和知识产权承接是否完整，是否存在通过资产剥离规避发行条件或利益输送。
回复与核查要点：
- (1) 健信机械沿革与业务：健信机械 2003 年 4 月设立，注册资本 50 万元，许建益持股 60%、许电波持股 40%；2003 年 4 月注册资本增至 600 万元，2004 年 2 月增至 1,120 万元，2019 年 11 月许建益向许电波转让 20%、向许卉转让 40%。健信机械早期经营 MRI 业务，2017 年起转向汽车及液压相关产品；2015 年收入 23,241.85 万元、净利润 2,154.26 万元、资产 23,727.88 万元、净资产 7,244.50 万元。回复以人员、客户、技术和收入沿革说明发行人通过收购承接 MRI 资产，但未承接健信机械 2017 年后的汽车及液压业务。
- (1) 健信机械沿革与业务：健信机械 2003 年 4 月设立，注册资本 50 万元，许建益持股 60%、许电波持股 40%；2003 年 4 月注册资本增至 600 万元，2004 年 2 月增至 1,120 万元，2019 年 11 月许建益向许电波转让 20%、向许卉转让 40%。健信机械早期经营 MRI 业务，2017 年起转向汽车及液压相关产品；2015 年收入 23,241.85 万元、净利润 2,154.26 万元、资产 23,727.88 万元、净资产 7,244.50 万元。回复以人员、客户、技术和收入沿革说明发行人通过收购承接 MRI 资产，但未承接健信机械 2017 年后的汽车及液压业务。
- (1) 土地、厂房和人员承接：问询材料明确指出健信机械原有土地、厂房难以满足 MRI 核心部件业务的发展需求，健信有限于 2013 年 12 月设立并购入土地新建厂房，厂房于 2015 年建成；2016 年业务承接后，健信机械原有负责 MRI 设备核心部件的管理层进入健信有限任职。该组事实说明新主体的生产场地并非简单无偿占用健信机械原有房产，而是存在独立购地、建设和人员迁移安排；正式底稿仍应补核土地使用权证、不动产权证、建设手续及租赁或无偿使用文件。
- (2) 资产交易、估值和程序：2014 年 7 月，健信机械收购南京丰盛，目标价款 8,800 万元，最终支付 8,815.67 万元；交易协议为 2014 年 6 月 23 日签署的《资产转让协议》，后南京丰盛更名为南京景泉。2016 年发行人从健信机械购买 MRI 设备、存货、知识产权及软件，含税/不含税口径中不含税总价 16,351.33 万元，其中设备 4,021.79 万元、存货 6,450.09 万元、知识产权及非专利技术/软件 5,879.45 万元；追溯评估值约 1.67 亿元。回复称交易价格经协商并参考评估，资产能够持续用于发行人 MRI 业务。
- 关联程序和主体承接（2014 年 6 月 23 日《资产转让协议》）：交易发生时未履行完整的关联交易审议程序，但发行人股东和管理层知悉交易背景，后续通过确认函确认不存在争议；资产、人员、客户合同、知识产权和相关债权债务由发行人实际承接和使用。回复未发现以资产转让规避发行条件、转移利润或遗漏重大债务的事实，发行人律师提示正式底稿仍需核对交易发生时的关联方认定和内部程序。
- 核查程序及核查意见：保荐机构及国浩律师查阅健信机械工商档案、2003–2019 年股权及注册资本变更、2014 年 6 月 23 日《资产转让协议》、2016 年资产转让协议、资产清单、评估报告、付款流水、客户和供应商合同、知识产权登记及确认函；访谈许建益、许电波、许卉及原健信机械人员，复核 8,815.67 万元、16,351.33 万元、4,021.79 万元、6,450.09 万元和 5,879.45 万元数据。中介机构认为资产承接真实、价格具备评估和业务依据，未发现重大权属争议；但历史关联交易审议不足应作为底稿风险点持续留痕。
执业提示：历史资产承接问题要关注“业务是否来自关联主体”和“资产交易程序是否完备”两个不同问题。土地、厂房是独立性和持续经营判断的单独证据链，应核到购地、建设、权证及实际使用主体。即使交易价格公允，也应如实披露当时未履行的关联交易程序，并用股东知情、后续确认、资产交付和无争议材料弥补证据链。
问题 14：股权变动、出资来源及股份支付（首轮，回复第 345–358 页；TXT 行 14428–15717）
问询要点：原子问题包括：(1) 说明许电波、赵渭敏及其他直接、间接股东入股时间、价格、数量、出资来源、是否由许建益借款或垫资，说明非员工股东取得员工平台权益的背景、是否存在代持、利益输送或特殊利益；(2) 说明 2016 年增资及历次股权转让的定价依据、不同价格形成原因、与宁波韵升等估值或外部交易价格的关系，说明历史家族转让、股权激励和平台份额转让是否公允；(3) 说明各批股份支付授予对象、服务期、归属、离职处理、费用金额和分摊，说明会计处理是否符合企业会计准则及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》；(4) 说明报告期内股份支付费用、激励对象和平台人员变动，说明是否存在未披露外部股东、代持、利益输送及通过股份支付调节业绩。
回复与核查要点：
- (1) 出资和借款来源：许电波为控制人亲属、曾任董事，赵渭敏为相关亲属投资人；直接股东通过创新精密股权转让或发行人增资取得权益，资金来源为自有资金、许建益借款或历史垫资，均在后续完成还款或权益确认。郑杰、姚海锋曾向许建益借款入股，相关资金和还款凭证能够对应；间接平台份额来自已缴或代缴平台份额转让，后由实际持有人补足出资。回复未发现名义持有人、无偿收益转移或与客户供应商交易挂钩的安排。
- (2) 价格差异和历史家族安排：2016 年 10 月第二次增资价格经各方协商，并参考宁波韵升相关估值和公司当时经营状态；历史家族股权转让及员工激励曾采用 1 美元或 1 元/股价格，具有特定时期、特定对象和服务安排背景，不能直接与外部投资人价格比较。中介机构核对历次工商登记、出资和支付，未发现明显低价向非员工或外部主体转让，未发现以低价安排向实际控制人亲属输送利益。
- (3) 服务期和股份支付：回复按各批平台份额、员工名册和服务期限确认股份支付费用，将员工实际服务期间分摊至研发、管理、销售和制造部门，并检查离职、转让和归属是否触发加速确认。报告期股份支付费用及具体批次在回复表格中逐项列示，相关价格、公允价值和服务条件与授予文件相匹配；回复认为股东信息披露已按实际出资和真实持股核验，未把代持人错误列为最终股东。
- (4) 核查程序及核查意见：保荐机构及律师查阅历次增资和转让协议、银行流水、借款及还款凭证、平台合伙协议、员工名册、离职记录、股份支付测算和股东确认；会计师复核费用分摊及服务期。中介机构认为股权变动具有真实出资和交易背景，股份支付费用按准则确认，未发现代持、利益输送或利用员工平台调节业绩；对历史借款和亲属关系仍应保留逐笔支付证据。
执业提示：股权变动和股份支付混合问题中，出资来源、亲属关系、平台服务和会计费用不能相互替代。建议建立“股东—资金来源—实际出资—平台份额—服务期限—离职处理—费用确认”一人一表，重点标识许建益借款、亲属入股和非员工股东。
问题 15：募投项目现金分红、研发安排、产能消化及环评批复（首轮，回复第 359–372 页；TXT 行 14988–15556）
问询要点：原子问题包括：(1) 结合当前产能、固定资产规模、同行业同等产能投入，扩产 600 套、投入 53,500 万元及 2024 年存货增长，量化分析生产投入、募投建设规模和金额的必要性、合理性；(2) 说明现金分红主要去向及资金流水核查，测算补流规模，并结合持续现金分红和募投项目铺底流动资金说明补流必要性；(3) 结合研发投入、当前产能、募投产能和未来规划，说明募投资金中研发费用安排的合理性、必要性；(4) 量化分析募投项目折旧摊销对未来业绩和财务数据的影响，说明是否导致业绩下滑风险或经营模式变更；(5) 结合产品规划、行业趋势、业务需求、业绩、在手订单及可比项目，说明募投产品技术先进性、市场空间和产能消化依据；(6) 说明募投项目环评批复最新进展及是否存在无法取得的实质障碍。本节同时提取第 (2)、(5)、(6) 中具有分红、项目合规和行政审批属性的法律核查内容。
回复与核查要点：
- (1) 产能、投资额和存货：2024 年公司产能为 300 台，固定资产账面价值 10,982.24 万元；两个生产建设项目分别为“年产 600 套无液氦超导磁体项目”和“年产 600 套高场强医用超导磁体技改项目”，拟投入募集资金分别为 27,500.00 万元和 26,000.00 万元，合计 53,500.00 万元，预计新增产能 1,200 台/年、年营业收入 159,426.30 万元；两个项目投资总额为 53,894.61 万元。2024 年末公司存货增长 35.12%，回复解释为根据客户需求预期提前备货超导线及组织生产，不能仅据存货增长认定募投项目缺乏业务基础。
- (2) 现金分红和补流：公司 2024 年度、2023 年度和 2022 年度分别于 2025 年 3 月、2024 年 6 月、2023 年 6 月决议分红 1,999.96 万元、1,999.96 万元和 1,999.97 万元，另有 2021 年 6 月决议的 1,000.00 万元，报告期对应三年分红合计 5,999.89 万元。主要自然人股东的分红款去向为个人消费、家庭往来及开支和投资理财，外部机构股东作为投资收益；公司未来 2025–2028 年新增流动资金需求测算为 34,165.86 万元，生产建设项目铺底流动资金为 7,027.98 万元和 8,755.35 万元，合计 15,783.33 万元，另拟补流 9,000.00 万元，合计 24,783.33 万元低于测算缺口。
- (3) 研发投入：报告期研发投入分别为 2,033.18 万元、2,441.93 万元、2,764.54 万元和 1,675.22 万元，最近三年累计 7,239.64 万元；“新型超导磁体研发项目”拟投入募集资金 24,000.00 万元，项目研发投入约 2.41 亿元。公司说明 3.0T 无液氦、3.0T 少液氦、开放式高场无液氦及超导风力发电机研发周期长于现有产品，部分项目研发周期超过 5 年，资金安排与产品研发计划相匹配。
- (4) 折旧摊销和风险：2022 年至 2025 年上半年折旧摊销费用占营业收入比例分别为 2.59%、2.33%、3.24%和 3.00%，平均 2.79%；募投项目新增固定资产、无形资产后会增加折旧摊销，但保荐机构按项目投资、达产产值和预计收入测算，认为新增费用对经营业绩影响相对较小，不会导致经营模式变更。相关风险已在招股说明书募集资金投资项目风险部分披露。
- (5) 技术先进性、市场和产能消化：募投项目完成后，公司超导磁体总产能预计达到 1,500 台/年；2022–2025 年上半年销量分别为 181 台、246 台、245 台和 159 台，2025 年 6 月末在手订单金额为 2.57 亿元，预计 2025 年全年销量 400–450 台。公司披露 1.5T 无液氦超导磁体采用全固态传导冷技术，已在 2024 年下半年向 GE 医疗批量供应，并向联影医疗交付多台样机验证；回复据此认为新产品和新增产能具备市场消化依据，同时在招股说明书披露产能消化风险。
- (6) 环评批复及行政审批：首次提交 IPO 申请时，“年产 600 套无液氦超导磁体项目”环评手续正在办理；2025 年 6 月 24 日，发行人取得宁波市生态环境局出具的《宁波市生态环境局关于宁波健信超导科技股份有限公司年产 600 套无液氦超导磁体项目环境影响报告表的审查意见》（慈环建〔2025〕147 号）。回复据此认定不存在无法取得环评批复的实质障碍。
- 核查程序及核查意见：保荐机构查阅固定资产明细、产能计算表、募投可行性研究报告、研发投入及资金使用计划、现金分红决议和主要自然人股东资金流水，复核 53,500.00 万元募集资金、34,165.86 万元营运资金缺口、24,783.33 万元补流及铺底资金、5,999.89 万元分红、2.57 亿元订单和 400–450 台销量预测；查阅 2025 年 6 月 24 日《审查意见》（慈环建〔2025〕147 号）及环评文件。保荐机构认为募投建设、分红去向、补流和研发安排具有合理性，产能消化有业务依据，环评已取得批复；发行人律师未被要求就本问单独发表法律意见。
执业提示：募投问题中的分红去向属于资金流水核查，环评批复属于行政审批核查，产能消化属于业务预测，三者不能合并成“募投合理”。正式底稿应将每个项目的投资额、铺底流动资金、环境审批文件、批复日期和风险披露位置逐一对应；现金分红则应同时核对股东会决议、资金流向和补流测算口径。
问题 16.1（税务子问）：原始财务报表调整、收入确认和税务处理（首轮，回复第 373–375 页；TXT 行 15559–15713）
问询要点：原子问题包括：(1) 说明原始报表与申报报表各科目调整金额、比例、具体原因及合理性，并说明申报前是否存在收入确认不符合会计准则、原始凭证缺失、税务处理不合规；(2) 结合财务内控制度说明财务内控是否健全、会计基础是否规范、是否符合发行上市条件。本节详述第 (1) 项中收入确认、原始凭证和税务处理的合规核查，并记录第 (2) 项制度核查结果。
回复与核查要点：
- (1) 2022 年收入及资产调整：液氦维保业务和宁波协诺液氦贸易分别采用净额法，调减 2022 年申报营业收入 1,456.43 万元和 215.61 万元，合计 1,672.04 万元；富士胶片集团产品因 2022 年末尚未完成出口手续、仅由发行人代管，申报报表将收入调至 2023 年，调减 2022 年收入 543.00 万元、应收账款 613.61 万元、营业成本 393.62 万元并调增存货 393.62 万元；公司向苏州柏尔特销售超导磁体按其向康达洲际完成组件交付时确认，调减收入 762.96 万元、调增合同负债 756.16 万元、调增存货 587.46 万元。
- (1) 2023 年及后续调整：2023 年液氦维保和宁波协诺液氦贸易分别调减营业收入 1,038.39 万元和 287.19 万元，合计 1,325.58 万元；2022 年富士胶片集团暂存产品在 2023 年调增收入 543.00 万元、营业成本 393.62 万元；2024 年及 2025 年上半年原始报表与申报报表无差异。回复承认 2022 年和 2023 年因对会计准则理解不到位存在少数收入确认不符合准则的情况，已调整并加强内控。
- (1) 凭证和税务结论：发行人称报告期内原始凭证保存完整，收入调整依据原始凭证和会计准则重新认定，不涉及凭证缺失；相关调整已及时按照税务规定申报，不涉及税务处理不合规。该结论需与增值税、所得税申报表及收入确认原始单据逐项核对，不能仅以会计调整完成推导税务合规。
- (2) 内控制度：公司制定《财务管理制度》《会计基础工作规范》《应收账款对账流程》，设置会计机构和不相容职务分离岗位，按照制度处理会计凭证、会计账簿和财务报告。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师取得差异说明、收入确认政策和原始单据，比较企业会计准则及同行业政策，取得增值税和所得税申报表，询问管理层和财务人员，并对内控制度执行穿行测试。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为，申报报表与原始报表调整具有合理性，2022 年和 2023 年少数收入确认错误已经调整并完成整改，不存在原始凭证缺失和税务处理不合规，财务内控健全、会计基础规范并符合发行上市条件；发行人律师未被要求就该财务会计及税务子问发表专项意见。
执业提示：收入确认调整涉及税务处理时，应把“会计确认时点、货物流转、原始凭证、纳税申报和整改内控”分层审计。对于富士胶片集团 543.00 万元跨期调整、苏州柏尔特 762.96 万元收入确认以及液氦业务 1,672.04 万元净额法处理，应分别保留合同、交付、暂存、发票和申报依据。
问题 16.2：GE 医疗对赌、回购及 IPO 条款（首轮，回复第 376–382 页；TXT 行 15718–约 16650）
问询要点：原子问题包括：(1) 说明 GE 医疗《增资协议》中的具体回购、转让、供应商资格和 IPO 触发条件，说明是否属于《监管规则适用指引——发行类第 4 号》要求清理的对赌或特殊权利，是否由发行人承担回购、保证或连带责任；(2) 说明协议约定“未在 2025 年 1 月 31 日前 IPO”与实际未能按期上市之间的关系，解释 GE 医疗为何未在触发后要求回购，说明 2025 年确认函、发行人提交 IPO 申请后的终止效力、回购金额、实际控制人偿付能力、对控制权和发行人的影响，以及是否存在其他未披露特殊权利或替代安排，并提供《增资协议》。
回复与核查要点：
- (1) 条款和责任主体：GE 医疗于 2023 年 3 月认购 390 万股、占 3.1011%，支付 4,651.65 万元，认购价格 11.93 元/股，对应投后估值 15 亿元。其《增资协议》约定，如许建益、许卉、许电波将股份转让给第三方、发行人不再具备合格供应商资格或未在 2025 年 1 月 31 日前 IPO，GE 可要求实际控制人回购；回购价格按 4.75%单利扣除已获分红计算。发行人不是回购义务人、保证人或连带责任人，条款属于实际控制人与投资人之间的特殊权利。
- (2) 触发、终止和未回购原因：2025 年 1 月 31 日未完成上市，但 GE 未向实际控制人发出回购通知；2025 年 7 月 GE 出具确认，发行人已于 2025 年 5 月提交 IPO 申请，双方随后确认相关回购权和特殊权利终止。协议如已提交上市申请即自动终止并自始无效，若申请失败则按协议可能恢复；回复认为本次申请已提交、终止条件已成就，GE 无需提出回购。若回购发生，金额以 4,651.65 万元本金、4.75%单利及分红扣除计算，实际控制人以个人资产承担，发行人不承担资金风险。
- 控制权和其他安排：GE 持股 3.1011%不影响许建益、许卉、许电波控制集团；发行人及实际控制人确认除《增资协议》外不存在回购、保底收益、优先清算、反稀释、共同出售或替代性安排。回复对实际控制人资产、负债和支付能力进行说明，认为即使发生回购也不致导致发行人控制权变更或持续经营受重大不利影响。
- 核查程序及核查意见：保荐机构及国浩律师查阅 2023 年 3 月《增资协议》、GE 付款凭证、股权登记、2025 年 5 月申报受理材料、2025 年 7 月 GE 确认函、实际控制人资产负债和其他投资协议，核对 390 万股、3.1011%、4,651.65 万元、11.93 元/股、15 亿元、2025 年 1 月 31 日和 4.75%等数据。中介机构认为发行人不是回购义务人，GE 特殊权利已按协议终止，符合 4 号指引关于清理对赌的要求；未发现其他未披露特殊权利。
执业提示：对赌核查首先要识别义务主体，其次才判断触发条件。应逐项记录“触发事件—通知要求—终止事件—是否自始无效—失败后是否恢复—发行人是否承担责任”。提交上市申请和正式上市是不同事件，协议若以申报受理作为终止节点，必须取得受理材料和投资人确认。
问题 4.3：GE 医疗入股、采购销售和排他协议（首轮，回复第 166–175 页；TXT 行 6921–约 7800）
问询要点：原子问题包括：(1) 说明 GE 医疗入股背景、谈判、投资条款、定价、支付、与其他投资人价格差异、公允性、股份支付及利益输送风险；(2) 说明 GE 自产 MRI 设备仍采购发行人超导磁体的原因、产品差异、其他供应商和采购比例，说明入股与销售是否绑定；(3) 说明排他协议的背景、排他产品、期限、客户范围、行业惯例及是否存在违约；(4) 说明发行人被排除的竞争对手、客户需求、订单及未来排他安排对经营的影响；(5) 说明其他客户、供应商、关联方及关键员工的股权和交易关系，是否存在未披露利益安排。
回复与核查要点：
- (1) 入股定价：GE 子公司于 2023 年 3 月认购 3,900,000 股，占 3.1011%，支付 46,516,500 元，价格 11.93 元/股，对应投后估值 15 亿元，约为 2022 年净利润的 43.31 倍；交易文件为《增资协议》，并附前述供应商资格、IPO及回购条款。谈判自 2020 年接触、2021 年产品介绍、2022 年 10 月签署保密协议、2022 年 11 月至 2023 年完成尽调，价格按估值和商业合作阶段协商，未发现同轮投资人利益补偿或股份支付安排。
- (2) 采购和交易比例：GE 自产 1.5T 磁体通常采用不超过 20L 液氦和高压方案，发行人提供 1.5T 零液氦、无高压产品，技术路线、维护方式和产品成本不同，GE 采购发行人产品具有供应链和产品性能需求。发行人向 GE 销售额为 2022 年 599.78 万元、2023 年 346.08 万元、2024 年 3,776.80 万元、2025 年上半年 4,077.21 万元；2024 年 GE 全球 MRI 约 1,500 台、中国约 300–400 台，发行人产品对应全球约 2.5%、中国约 10%，2025 年上半年约为 5%和 20%。回复未发现入股价与销售价、采购份额或回购权绑定。
- (3) 排他范围：排他安排只覆盖特定无液氦产品型号和 GE 指定下游客户，不是对发行人全部产品或全部客户的全面限制。2024 年发行人仍向 Fuji、万东等客户销售 1.5T 850、1.5T 930 等不同型号，未违反排他条款；辰光、美好等同行也存在类似合作模式。回复以产品型号、客户名单、销售合同和履行记录说明排他边界清晰、无已发生违约。
- (4) 竞争和未来影响：GE 对 1.5T 无液氦、高性能、低维护成本磁体有供应链需求，发行人产品于 2019 年已公开并实现量产，能够补充 GE 自有高压路线。回复说明排他安排为特定型号和特定客户范围，不妨碍发行人拓展其他客户；在 2024 年和 2025 年上半年分别与 Fuji、万东等客户继续交易，未导致发行人对 GE 形成无法替代的经营限制。
- (5) 其他关系及核查：保荐机构及会计师核对客户、供应商、关联方和关键员工名册、股权结构及交易流水，未发现其他客户或供应商通过 GE 入股、发行人股东通过 GE 获取利益或未披露代持；发行人律师未被要求就该问题单独发表意见。
执业提示：产业客户入股和排他协议应分别核查投资关系、采购销售关系和限制性合同范围。排他条款的客户、型号、期限和违约责任决定其是否影响独立性，不能仅以“存在排他协议”判断重大风险。
问题 6.1：关联供应商经营及资金往来（二轮，回复第 89–91 页；TXT 行 3547–约 4300）
问询要点：问询要求说明宁波仝川、仝杰、宁波睿翎、泓睿、慈溪锐涵、宗汉成宝等关联供应商的经营和财务指标、供应商形成背景、采购必要性和价格公允性，核查供应商与发行人是否存在预付款、资金回流、账外循环、利益输送、代垫成本或其他未披露安排，并说明关联关系、交易金额和内控是否完整披露。
回复与核查要点：
- 经营和财务数据：宁波仝川 2025 年上半年、2024 年、2023 年、2022 年收入分别为 575.13 万元、1,309.69 万元、1,004.44 万元、1,026.08 万元，净利润分别为 -43.03 万元、74.64 万元、82.89 万元、78.34 万元；仝杰收入为 91.24 万元、511.32 万元、27.88 万元和 0，净利润为 -8.59 万元、5.02 万元、-42.58 万元和 0。宁波睿翎收入为 561.42 万元、1,216.69 万元、789.61 万元、461.29 万元，净利润为 -0.41 万元、113.80 万元、123.10 万元、145.38 万元；泓睿收入为 0、129.32 万元、22.97 万元和 0，净利润为 -96.99 万元、-53.50 万元、-59.46 万元和 0；慈溪锐涵收入为 0、2.12 万元、211.64 万元、313.21 万元，宗汉成宝销售额为 157.82 万元、191.59 万元、166.84 万元、64.41 万元。
- 交易合理性和供应商重叠（2022–2025 年）：关联供应商主要提供钢材、机加工和 MRI 配件，部分供应商因同一地区和加工工艺形成采购重叠。回复说明采购有订单和生产需求，价格参照非关联供应商报价及市场价格，未发现因关联关系抬高采购单价；供应商自身具有人员、设备和经营收入，不是为发行人临时设立的空壳主体。
- 资金流和利益输送核查：保荐机构及会计师对发行人银行流水、关联供应商银行流水、采购合同、入库单、发票、付款和应付余额执行穿行及细节测试，未发现预付款回流、账外循环、代垫成本、异常大额转账或发行人资金向供应商返还；关联交易按制度履行识别、审议和披露。发行人律师未被要求就二轮 6.1 专项发表意见。
- 核查程序及核查意见：保荐机构及会计师走访和函证关联供应商，查阅工商登记、财务报表、采购合同、银行流水、纳税申报和物流入库凭证，核对上述 2022–2025 年数据及交易金额；认为关联供应商经营真实、采购具备必要性和公允性，未发现资金占用、利益输送和其他异常安排。
执业提示：关联供应商问题不能只看采购金额，应同时看供应商的独立经营能力、利润真实性、银行流水和物料流转。对存在亲属或历史关系的供应商，建议将“经营指标—交易价格—资金流—物流—关联审批”分别留存证据。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1–11、16.3 中非法律子问 | 产品技术、市场竞争、收入、客户、采购、成本毛利率、研发、存货、应收、固定资产、现金流及其他问题，主要属于业务财务核查；问题 15 的分红、环评，问题 16.1 的税务子问已在重点章节提取。 |
| 首轮 | 15、16.1 中其他业务财务子问 | 问题 15 的产能、研发、折旧和募投测算及问题 16.1 的会计内控属于业务财务核查，法律和税务子问已单独提取。 |
| 首轮 | 4.1、4.2 | 客户和销售模式、经销及收入确认，属于业务及会计核查；与控制权及股权问题无直接法律子问。 |
20 类法律问题覆盖核对
| 序号 | 法律类别 | 核对结果 |
|---|---|---|
| 1 | 历史沿革与股权变动 | 已核对：问题 12、13、14的健信机械、发行人及历次股权变化。 |
| 2 | 出资瑕疵与资本充实 | 已核对：问题 14实收资本复核、股东出资和借款来源；未发现独立瑕疵问询。 |
| 3 | 股权代持/还原、三类股东与股东资格 | 已核对：问题 14股东资格和代持排查，回复认为不存在代持。 |
| 4 | 实际控制人/一致行动/控制稳定/锁定 | 已核对：问题 12一致行动协议、董事提名、锁定承诺和控制权风险。 |
| 5 | 对赌及特殊权利 | 已核对：问题 16.2 GE 医疗《增资协议》回购、转让限制和终止安排。 |
| 6 | 股权激励/员工持股 | 已核对：问题 14启益投资、凯方投资服务期、离职回购和股份支付。 |
| 7 | 关联方/关联交易 | 已核对：问题 13历史资产承接、问题 4.3 GE 医疗及二轮 6.1关联供应商。 |
| 8 | 同业竞争 | 原问询未见独立同业竞争主题。 |
| 9 | 土地/房产 | 已核对：问题 13健信机械原有土地厂房、2013 年 12 月购地新建厂房及权证补核边界。 |
| 10 | 重大合同/业务合规/资质许可 | 已核对：问题 13《资产转让协议》、问题 15募投项目及 GE 医疗排他协议。 |
| 11 | 诉讼/仲裁/行政处罚 | 原问询未见发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚独立主题。 |
| 12 | 劳动用工/社保公积金 | 原问询未见独立劳动、社保或公积金问题。 |
| 13 | 税务 | 已核对：问题 16.1收入调整后的增值税、所得税申报及税务处理结论。 |
| 14 | 分红 | 已核对：问题 15现金分红、分红去向、补流和股东资金流水。 |
| 15 | 环保/安全生产 | 已核对：问题 15环评批复及募投审批；安全生产未形成独立子问。 |
| 16 | 数据合规/个人信息 | 原问询未见独立数据合规或个人信息问题。 |
| 17 | 境外架构/红筹/外汇 | 原问询未见境外架构、红筹或外汇独立主题。 |
| 18 | 发行人独立性 | 已核对：问题 12控制权治理、问题 13资产和人员承接、问题 4.3排他及供应链影响。 |
| 19 | 新增股东/申报前投资 | 已核对：问题 14宁波韵升、GE 医疗和员工平台股东的入股及定价。 |
| 20 | 其他律师意见事项 | 原问询未见需另行提取的其他律师专项意见。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：批次提供首轮和二轮审核问询回复，未另附审核问询函原件；本文按回复内黑体引用及目录回溯问题子问，原始问询函完整文号、签发日和所有附表仍待交易所原件核验。
- ②签章页/文号信息：回复首页和目录可核对保荐人、律师、会计师及问题页码，完整签章页、GE《增资协议》及 2019 年 10 月 18 日《一致行动协议》签章原件未在 TXT 中完整呈现，待核验。
- ③txt 文本质量及扫描版：本批次
scan_files为空，未发现扫描版文件；如后续补充扫描件，扫描版无法提取文本。TXT 表格和协议条款有转行，亲属关系、关联供应商流水、资产评估、GE 特殊权利终止及法院/工商登记材料应回看原 PDF 和底稿原件。
