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百奥赛图(北京)医药科技股份有限公司（688796·科创板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2025-12-10 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：

1. 《发行人及保荐机构关于问询函的回复》（2024-01-05 披露，回复 2023-07-18 首轮审核问询函）
2. 《会计师关于问询回复函的回复》（2024-01-05 披露，配套首轮问询回复）
3. 《发行人及保荐机构关于问询函的回复（2023年年报财务数据更新版）》（2024-06-29 披露，更新首轮问询回复）
4. 《会计师关于问询函的回复》（2024-06-29 披露，配套年报数据更新回复）
5. 《发行人及中介机构关于第二轮问询函的回复》（2025-06-30 披露，回复 2024-01-16 第二轮审核问询函） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

百奥赛图(北京)医药科技股份有限公司主要从事基于小鼠模型的药物发现、临床前 CRO 服务以及抗体药物研发，业务覆盖模式动物、药理药效评价、抗体开发和临床前研发服务。首轮问询围绕连续亏损、业务布局、研发及募投、两地上市、收购祐和医药、实际控制人大额负债、关联交易及资金流水、股份支付等展开；二轮审核问询在财务更新基础上继续追问实际控制人偿债能力、关联方多玛生物及思道医药投资安排。法律核查主线集中于 H 股与 A 股并行上市下的投资者保护及境外架构安排、同一控制下收购与历史股权安排、实际控制人控制稳定性、关联方资金往来及股份支付。本文仅依据五份批次文本，对审核期间问询进行法律问题回溯。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	连续亏损和业务布局	纯业务/财务类	—
首轮	2	临床前药理药效评价服务	纯业务/财务类	—
首轮	3	模式动物销售业务及实验动物合规	重大合同与业务合规/环保安全/诉讼处罚	是（保荐机构及发行人律师就合规子问）
首轮	4	“千鼠万抗”计划和抗体开发	纯业务/财务类	—
首轮	5	核心技术先进性	纯业务/财务类	—
首轮	6	募投项目	纯业务/财务类	—
首轮	7	两地上市及 A/H 股股东权利	境外结构/投资者保护	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	8	收购祐和医药及“名义持有”表述	历史沿革与股权变动/股权代持与还原/关联交易	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	9	实际控制人大额未偿还负债	实际控制人与控制权稳定性	是（保荐机构及发行人律师）
首轮	10	核心团队情况	纯业务/财务类	—
首轮	11	收入与客户	纯业务/财务类	—
首轮	12	固定资产与在建工程	纯业务/财务类	—
首轮	13	存货和生产性生物资产	纯业务/财务类	—
首轮	14	采购	纯业务/财务类	—
首轮	15	成本与毛利率	纯业务/财务类	—
首轮	16	研发人员与研发费用	纯业务/财务类	—
首轮	17	应收账款	纯业务/财务类	—
首轮	18	关联交易及资金流水核查	关联方与关联交易/资金占用	否（保荐机构及会计师核查）
首轮	19	股份支付	股权激励与员工持股	否（保荐机构及会计师核查）
二轮	3	实际控制人偿债能力、控制权稳定性	实际控制人与控制权稳定性	否（保荐机构核查）
二轮	4	关联方多玛生物、思道医药投资及出资安排	关联方与关联交易/新股东与申报前投资	否（保荐机构及会计师核查）
二轮	1、2、5-13	连续亏损、采购、成本毛利率及其余经营财务事项	纯业务/财务类	—

三、重点法律问题详述

问题 7：两地上市及 A/H 股股东权利（首轮，回复第 159–174 页；TXT 行 6330–6936）

问询要点：问询原文以回复内黑体引用为准，原子问题包括：(1) 说明 A 股发行后 A 股、H 股股东在股份锁定、减持、董事、高级管理人员及核心技术人员锁定、股东权利保护、争议解决方面的具体差异，比较两类股东是否享有同等的表决权、分红权和剩余财产分配权，并分析 A 股投资者保护水平、潜在风险及是否存在需要补救的制度差异；(2) 说明公司进行配股、增发、非公开发行、股份回购或其他再融资事项的内部决策、外部审核、审批或备案程序，分析该等程序对 A 股投资者的影响及是否存在 A 股股东无法有效参与、无法阻止稀释或权利受损的风险；(3) 将 A 股招股书与香港上市申请文件及持续信息披露文件进行逐项对比，说明两套文件在股权结构、业务、重大协议、风险因素、关联交易、控制权和投资者保护方面是否存在实质性差异，并说明差异是否已充分披露、是否会影响 A 股发行上市判断。

回复与核查要点：

• (1) 股权结构及权利差异：公司 2022 年 9 月完成 H 股公开发行 2,446.85 万股，另有 1,685.43 万股员工持股平台股份及 6,945.91 万股其他财务投资者股份完成 H 股全流通；假设 A 股发行完成后，H 股为 110,781,920 股、占 22.19%，A 股及境内未上市股份为 388,466,105 股、占 77.81%，A、H 股每股面值及表决权、分红权、剩余财产分配权相同，未设置 H 股类别股东享有的特殊表决权。H 股公众股不存在境内上市锁定，境内未上市股份转为 H 股后受香港上市规则及公司章程约束；A 股控制股东及持股平台锁定 36 个月，董事、高级管理人员和核心技术人员通常锁定 12 个月并受上市后 6 个月、价格和年度减持比例限制，其他境内未上市股东锁定 12 个月。回复据此对比《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及减持实施细则，认为 A、H 股不存在权利层面的实质不平等，但锁定及减持制度因上市地不同而不同。
• (2) 再融资、回购及股东保护程序：回复说明配股、公开增发、非公开发行、股份回购均应依次履行董事会审议、股东大会审议、上交所审核或备案以及中国证监会注册或其他监管程序；涉及 H 股的事项还需按香港公司法制及香港联合交易所有限公司规则履行程序。若进行境外发行，可能形成发行后股本增加及 A 股持股比例下降，无法通过制度安排完全排除稀释风险；公司未承诺给予 A 股股东独立于 H 股股东的额外否决权。回复将 A/H 股同股同权、类别股东会及重大事项审议机制作为风险缓释安排，并明确未发现 A 股股东不能依法行使表决、分红及优先认购权的具体障碍。
• (3) 文件及争议解决安排的衔接：回复对 A 股申报文件与香港 IPO 申请及持续披露文件进行了核对，认为主营业务、核心技术、主要客户、重大合同、关联交易、实际控制人及风险因素不存在影响发行上市判断的实质差异。早期 H 股公司章程曾沿用中国证监会、原国家经贸委《关于到境外上市公司〈公司章程必备条款〉的通知》（证委发〔1994〕21 号）中的境外仲裁条款；在中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布关于境外上市备案制度的公告以及香港规则调整后，公司于 2023 年 11 月 10 日召开董事会，并于 2023 年 12 月 12 日召开临时股东大会、H 股类别股东会议及境内未上市股份类别股东会议，修订章程和争议解决条款，使其与 A 股发行后的境内法律保护衔接。
• 核查程序：保荐机构及发行人律师查阅 H 股上市文件、A 股招股说明书、公司章程及历次修订文本，核对 2022 年 9 月 H 股发行及 1,685.43 万股、6,945.91 万股股份全流通安排；查阅 2023 年 11 月 10 日董事会、2023 年 12 月 12 日各类别股东会议决议，逐项比对 A/H 股表决、分红、锁定、减持及争议解决条款，并依据回复载明的境内证券监管规则和香港上市规则核查程序。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，A 股、H 股股东在基本股东权利方面同股同权；两地上市产生的锁定、减持、再融资审核及争议解决程序差异具有上市地规则依据，已通过章程修订和信息披露予以说明，未发现足以导致 A 股投资者实质性权利受损的安排，但境外融资造成的持股比例稀释风险仍应作为持续风险披露。

执业提示：两地上市问题不能只核对股份比例。实务上应把“同股同权—两地锁定减持差异—再融资及回购程序—类别股东会—争议解决—持续披露一致性”串成一条证据链；尤其应保留每次章程修订、董事会及类别股东会决议、香港上市规则依据和 H 股全流通登记材料。回复中明确写出 H 股 110,781,920 股、A 股 388,466,105 股以及 H 股占 22.19%，有利于把抽象的投资者保护风险转化为可核验的股权比例和制度条款。

问题 8：收购祐和医药及“名义持有”表述（首轮，回复第 175–181 页；TXT 行 6938–7198）

问询要点：原子问题包括：(1) 说明收购祐和医药前后的核心团队、主要资产、研发管线、临床试验及业务进展，说明收购后祐和医药相关业务与发行人主营业务的协同性，以及收购是否导致发行人核心技术、人员或经营模式发生重大变化；(2) 说明收购 祐和医药 100% 股权的交易背景、定价依据、评估方法、支付和换股安排，结合发行人及祐和医药 2019 年资产、收入、净资产、净利润数据，说明是否构成重大资产重组、是否履行内部决策和审批程序，收购价格是否公允；(3) 说明协议及工商文件中“名义持有”或类似表述的含义、形成原因、对应投资人和实际权益，说明相关股权是否存在代持、特殊利益、抽屉协议、回购或其他未披露安排，是否已经全部还原并消除争议。

回复与核查要点：

• (1) 收购前后团队及管线：发行人与祐和医药受沈月雷、倪健共同控制，2020 年 9 月通过同一控制下合并取得祐和医药 100% 股权。收购前祐和医药由倪健任总经理，李志宏负责注册与战略，王铀任 COO，盛宽负责医学事务；收购后沈月雷任总经理，李志宏、王铀继续参与经营，盛宽于 2021 年 4 月离开，陈兆荣于 2021 年 6 月任职，2021 年 8 月起由沈月雷担任执行董事和总经理。收购前主要管线为 YH001、YH002、YH003 的澳大利亚 I 期临床项目；收购后形成 10 条管线，YH001、YH002、YH003、YH004、YH008 处于临床或 IND 阶段，并与 Tracon、Syncromune、ISU Abxis、微芯新域、启德医药开展合作，YH005 权利与荣昌生物有关。祐和医药收购时未经审计资产总额为 40,742,672.76 元，回复据此说明收购未改变发行人以模式动物和临床前研发服务为基础的业务主线。
• (2) 定价、换股及重大资产重组判断：2020 年 9 月 8 日，中勤永励对发行人及祐和医药以 2020 年 8 月 31 日为基准日出具评估报告，发行人评估值为 324,603.61 万元，对应报告编号为中勤永励评字〔2020〕第 924173 号，祐和医药评估值为 79,000 万元，对应报告编号为中勤永励评字〔2020〕第 290763 号。2020 年 9 月 9 日，发行人董事会和股东会审议收购安排，祐和医药 13 名股东以合计 173.9131 万股祐和医药股权换取发行人 975.015 万股新增股权。以 2019 年口径计算，祐和医药资产 5,261.29 万元占发行人资产 97,548.38 万元的 5.39%，收入 1,415.09 万元占发行人收入 21,999.46 万元的 6.43%，净资产 4,192.27 万元占发行人净资产 85,408.88 万元的 4.91%；双方均亏损，祐和医药净亏损 4,538.80 万元、发行人净亏损 2,235.40 万元，利润比例不具有判断意义。资产、收入和净资产均低于 50%，回复认为不构成重大资产重组。
• (3) “名义持有”及实际权益：回复说明该表述源于原投资人未来参与股权结构及股权激励安排的过渡性文件，不表示发行人股权存在未披露的实际权利人。2020 年 7 月，倪健向原投资人转让 37.5225 万股；2020 年 9 月换股后，祐和常青以 2,535.6724 万元认购 80.9974 万股发行人新增股权。相关股东均为实际出资人，工商登记、出资和换股文件能够相互印证；回复未发现除已披露股权交换外的回购、保底收益、优先清算或其他特殊安排，也未发现因该表述产生的争议。
• 核查程序：保荐机构及发行人律师查阅 2020 年 9 月 8 日两份评估报告、2020 年 9 月 9 日董事会及股东会文件、换股协议、祐和医药股东名册、工商变更材料和出资凭证；访谈沈月雷、倪健及祐和医药原股东，核对 13 名股东的持股、换股数量和出资；将 2019 年资产、收入、净资产、净利润与重大资产重组计算表逐项复核，并对“名义持有”相关股东取得书面确认。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，收购为同一控制下的股权整合，核心人员、管线和资产承接具有真实商业背景；评估及换股安排具备文件依据，相关比例不满足重大资产重组标准；“名义持有”不代表未还原的代持或特殊利益安排，未发现争议、利益输送及未披露权利。

执业提示：同一控制下医药研发资产收购应同时核对“控制关系—人员承接—管线承接—评估换股—重大资产重组比例—名义持有清理”六个层次。对于亏损标的，不能直接用净利润比例判断重大资产重组，应保留资产、收入和净资产三项比例，并说明亏损口径为何不具有比较意义。

问题 9：实际控制人大额未偿还负债及股权质押风险（首轮，回复第 182–190 页；TXT 行 7199–约 7800）

问询要点：原子问题包括：(1) 说明实际控制人沈月雷及倪健大额借款的形成背景、借款方、金额、利率、期限、资金用途、还款情况及除已披露借款外的其他债务，说明债务是否用于发行人或关联方经营；(2) 说明原借款项下发行人股份质押、担保、回购、控制权限制、违约处置及其他特殊条款，说明终止质押及相关条款的时间、方式和法律效力，是否存在新的担保、质押或变相特殊权利；(3) 说明本金、利息及个人所得税等负债的还款计划、资金来源、资产状况和偿债能力，分析无法按期偿还或被强制出售股份对发行人控制权和持续经营的影响。

回复与核查要点：

• (1) 借款背景、用途及余额：2020 年 10 月，沈月雷向招银贰号借款 7,000 万元，并以其持有的发行人 3.24%股份提供质押，原到期日为 2023 年 10 月 28 日，预计本金及利息约 8,817.98 万元。2023 年新增或续作融资包括上海银行 2,000 万元、中关村银行 700 万元、招银控股/中原信托 6,200 万元，合计 8,900 万元，其中 8,601.45 万元用于偿还招银贰号。回复同时披露倪健个人税款分期安排：截至 2023 年 12 月 31 日应缴 193.13 万元、截至 2024 年 12 月 31 日应缴 3,090.16 万元；2023–2025 年合计税务义务分别为 213.26 万元、3,340.36 万元和 7,943.18 万元，2026–2028 年分别为 1,042.21 万元、210.00 万元和 1,523.50 万元。除回复列明债务外，未发现用于发行人经营的其他未披露关联借款。
• (2) 质押解除及新增担保：原 3.24%股份质押项下的质押及相关约束条款于 2021 年 7 月签署终止文件，回复确认相关条款终止并失效。终止后，上海银行 2,000 万元借款期限至 2028 年 7 月、利率 4.50%，由倪健提供保证并约定发行人 A 股上市后追加股份质押；中关村银行 700 万元借款期限至 2026 年 8 月、利率 4.50%；招银控股/中原信托 6,200 万元借款期限至 2025 年 12 月、实际利率 9.43%，由倪健提供保证。回复未发现发行人作为借款人、保证人或回购义务人承担债务，也未发现新债务附有未经披露的控制权转让或股份回购安排。
• (3) 偿还能力及控制权风险：回复以 8,817.98 万元原债务、8,900 万元续融资和上述个人税款分期计划测算资金压力，说明主要还款来源为沈月雷、倪健个人资产、经营及融资安排，并披露发行人未承担个人债务。若实际控制人未能偿还借款，质押权人可能处置股份，风险不在于发行人债务违约，而在于实际控制人持股比例变化和控制权稳定性；因此公司及中介将其作为控制权风险持续提示，并通过锁定承诺、融资安排和持续披露进行缓释。
• 核查程序：保荐机构及发行人律师查阅借款合同、质押合同、终止协议、银行流水、还本付息凭证、税务分期材料及实际控制人资产负债说明；向招银贰号、上海银行、中关村银行及相关信托机构核实借款余额和担保条件；获取实际控制人征信、负债及诉讼执行情况说明，核对 7,000 万元借款、3.24%质押、8,601.45 万元偿还金额、4.50%和 9.43%利率等数据。
• 核查意见：保荐机构及发行人律师认为，已披露借款具有个人融资背景，未发现资金进入发行人或关联方形成利益输送；原质押终止具有文件依据，新增融资的担保和上市后质押安排已披露；实际控制人存在还款及股权处置风险，但截至回复日未发现已导致发行人控制权变更的事实。

执业提示：实际控制人负债问题要把“借款用途”和“控制权风险”分开核查，不能因发行人没有承担还款义务而忽略质押处置风险。底稿应逐笔留存借款合同、质押及解除文件、银行流水、偿还凭证、税款缴纳/分期材料，并把到期日、利率、保证人、上市后质押条件及未来年度现金需求做成时间轴。

问题 3：实际控制人偿债能力与控制权稳定性（二轮，回复第 49–54 页；TXT 行 1843–2197）

问询要点：二轮在首轮债务问题基础上要求说明：(1) 结合 2025 年及以后年度应偿还本金、利息和税款，说明实际控制人资金缺口、资产变现安排及偿债能力；(2) 如发生股份出售、质押处置或其他被动减持，说明发行人实际控制人表决权比例、第一大股东地位和控制权是否发生变化，并量化不同股价情形下的风险；(3) 说明维持控制权和持续经营的具体措施、债务展期或再融资安排及其有效性，是否需要发行人承担额外担保或资金支持。

回复与核查要点：

• (1) 未来债务压力：回复披露 2025 年需偿还本金及利息 8,234.27 万元，2026 年、2027 年、2028 年预计分别偿还 1,333.92 万元、1,837.28 万元、1,523.50 万元；实际控制人以个人资产、家庭预算、经营收益和融资安排作为资金来源，发行人未承诺代偿。该金额口径与首轮披露的上海银行、中关村银行及招银控股/中原信托债务期限相衔接。
• (2) 股份处置后的控制权测算：实际控制人控制的 H 股约占 3.85%，若全部出售，控制表决权由 27.19%降至 23.35%，仍为第一大表决权主体；第二、第三大股东表决权约为 18.26%和 13.77%。发行人 A 股锁定股份不因个人债务自动出售，2022 年 7 月 11 日中国证监会已同意境内未上市股份转为境外上市股份并可流通。回复按 H 股总市值约 13.55 亿元、可流通 H 股价值约 11,457 万元测算，若股价下跌 20%，对应总市值约 9.04 亿元、可流通价值约 7,638 万元，说明处置数量和市值具有可量化范围。
• (3) 缓释措施及效果：公司持续改善经营和现金流，完善治理和关联交易内控；实际控制人与金融机构协商展期、通过上海银行 2,000 万元、中关村银行 700 万元和招银控股/中原信托 6,200 万元融资安排债务偿还，并以家庭预算和个人资产安排税款。发行人未为沈月雷、倪健个人债务提供担保或资金支持。保荐机构认为措施能够降低短期强制出售风险，但个人资产价值、融资续作和 H 股价格仍具有不确定性。
• 核查程序：保荐机构复核二轮更新的借款余额、还款计划、H 股持股及流通状态，查阅融资合同、还款凭证、个人资产负债说明和股东名册；按 100%出售、股价下跌 20%两种情形测算表决权和可变现价值，并与第二、第三大股东持股比例比较。
• 核查意见：保荐机构认为实际控制人有明确还款计划，发行人未承担个人债务；即使实际控制人出售全部 H 股，仍保持第一大表决权主体，当前没有证据表明控制权必然发生变更。发行人律师未被二轮该问题单独要求发表意见，不能将保荐机构的财务及控制权测算表述为律师专项法律意见。

执业提示：二轮控制权更新应以首轮债务底稿为基础重算，不宜直接沿用原结论。必须区分“拥有第一大表决权”“实际控制人认定”“股权质押处置可能性”三个法律事实，并对 H 股可流通比例、锁定状态和不同价格情形作压力测试。

问题 18：关联交易及资金流水核查（首轮，回复第 492–503 页；TXT 行 19800–20254）

问询要点：原子问题包括：(1) 说明发行人与祐和波士顿、祐和医药、百奥常青及倪健之间关联借款的发生时间、金额、利率、用途、审批、还款和资金来源，说明是否存在其他关联借款、资金占用、代垫成本、循环转账或利益输送，并说明发行人关联交易制度和内部控制是否有效；(2) 说明发行人投资恺佧生物的投资背景、持股比例、董事席位、交易金额、后续是否追加投资，说明未追加投资的原因及与发行人主营业务的关系；(3) 说明发行人对恺佧生物持股比例下降、董事席位变化和会计核算方法变化，是否仍对其具有重大影响，是否存在通过稀释规避关联交易或调节利润的情形；(4) 结合采购必要性、供应商选择、采购价格、付款方式和业务实质，说明关联采购是否公允，是否存在利益输送或其他未披露安排，并请保荐机构、会计师说明资金流水核查范围、异常标准及核查结论。

回复与核查要点：

• (1) 关联借款及偿还：祐和波士顿于 2019 年 3 月 15 日向倪健提供 10.00 万美元借款，年利率 2.50%，用途为祐和香港出资，2020 年 9 月 30 日偿还 10.39 万美元；发行人于 2020 年 7 月 1 日、7 月 13 日分别向倪健提供 120 万元、1,380 万元，合计 1,500 万元，用于购买祐和医药股权，2020 年 9 月 29 日偿还本息 1,516.39 万元，利率 5.05%；百奥常青于 2018 年 4 月 28 日、2019 年 4 月 23 日、2019 年 5 月 6 日分别向倪健提供 125 万元、122 万元、170 万元，用于支付股份税费，2020 年 9 月 30 日偿还 459.22 万元，利率 5.88%。回复称截至 2020 年末本息已全部收回，2021 年后没有新增关联借款，未发现资金占用、代垫成本或循环转账。
• (2) 恺佧生物投资及交易：恺佧生物成立于 2018 年 3 月，发行人 2020 年投资 1,000 万元、持股 6.90%，并取得一个董事席位；2021–2022 年因其增资及股权变动，发行人持股稀释至 4.81%，2022 年董事会为 7 人，发行人不再拥有董事席位。发行人与恺佧生物交易金额为 2019 年 8.32 万元、2020 年 602.49 万元、2021 年 534.68 万元，2022 年亦为 534.68 万元；未追加投资的原因是恺佧生物业务发展阶段、发行人不控制其经营及双方业务匹配程度有限。
• (3) 重大影响及核算变化：发行人适用《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》判断重大影响。2022 年发行人无董事席位，采购金额为 534.68 万元，且未参与恺佧生物经营管理或关键技术决策，故不再具有重大影响，核算由长期股权投资调整为以公允价值计量的金融资产。回复未发现通过放弃董事权利、安排后续稀释或调节采购价格来规避关联交易的情形，持股比例下降由恺佧生物外部融资及股东结构变化导致。
• (4) 采购公允性及资金流水：发行人按公司章程、《关联方管理制度》《资金管理细则》履行关联交易识别和审批，第一届董事会第 15 次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议 2020–2022 年关联交易确认和 2023 年日常关联交易预计。保荐机构及会计师核查发行人全部银行账户、关联自然人 26 人及 16 家银行账户，并对企业主体单笔超过 50 万元、自然人单笔超过 5 万元流水执行筛查，追查资金对手方、摘要和回款；未发现利益输送、代垫成本和其他异常安排。律师未被要求就资金流水专项发表意见。
• 核查程序：查阅借款协议、付款及还款银行流水、关联方名单、公司章程、《关联方管理制度》《资金管理细则》、董事会和股东大会文件；对恺佧生物工商档案、历次增资、股权结构、董事会组成及采购合同进行核对；对发行人及关联自然人银行流水按 50 万元、5 万元标准筛查，并向交易对手方、实际控制人和管理层访谈确认。
• 核查意见：保荐机构及会计师认为，关联借款均有明确用途并已收回本息，恺佧生物投资、持股稀释及会计处理具有业务和准则依据，关联采购具备必要性和公允性，未发现资金占用、利益输送或未披露特殊安排。发行人律师未针对该问题出具专项意见。

执业提示：关联资金核查应严格区分“关联借款”“关联采购”“股权投资稀释”和“会计核算变更”。每笔借款至少固定发生日期、金额、利率、用途、回款日期和回款金额；对被投资企业应同时取其董事席位、持股比例、采购金额和管理参与程度，避免只以持股比例推导重大影响。

问题 19：股份支付及员工持股平台安排（首轮，回复第 504–约 520 页；TXT 行 20255–20753）

问询要点：原子问题包括：(1) 逐批说明百奥常青、百奥常盛、祐和常盛、祐和常青、百奥常红、百奥常新、百奥常荣、百奥常和、百奥常兴、Biocytogener II LLC 等持股平台设立、授予时间、授予数量、授予价格、激励对象、实际出资、股份来源、公允价值及估值方法，说明服务期、锁定期、转让限制和回购安排；(2) 说明离职人员份额的回购或转让价格、办理期限、实际转让情况和是否存在低价转让、利益输送或变相补偿；(3) 说明股份支付费用在研发、管理、销售及其他期间的分摊依据，报告期各期金额变化原因；(4) 说明股份支付是否属于经常性损益，相关会计处理是否符合企业会计准则，是否存在一次性确认、递延确认或对报告期业绩的调节。

回复与核查要点：

• (1) 批次、平台和估值：回复列明上述 10 个持股平台及其股权来源。2017 年 12 月 26 日一批授予数量 1,816,000 份，授予价格区间 0.10–0.50 元，确认股份支付费用 4,756.24 万元，采用 Black-Scholes 模型计算公允价值 27.86；2018 年 12 月 7 日一批数量 1,116,000 份，授予价格 0.80 元，费用 4,158.22 万元，公允价值 38.06；2018 年 12 月 10 日一批数量 16,000 份，价格 0.38 元，费用 44.10 万元，公允价值仍为 38.06。报告期股份支付费用分别为 2020 年 13,245.29 万元、2021 年 2,775.20 万元、2022 年 1,531.33 万元和 2023 年上半年 1,239.88 万元；回复同时核对服务期、上市锁定期和平台份额转让限制。
• (2) 离职人员份额处理：回复要求按平台协议及实际办理情况处理离职份额，转让价格原则上按原始出资成本、最近一次公允价值或合伙协议约定的净资产值确定，转让由合伙人或执行事务合伙人办理。已披露的更新案例包括幸福一期王一向郝雪涛转让 21.50 万股、对应份额 91.59 万元、价款 106.5766 万元，约 4.96 元/股，参考入股时评估报告协商定价；策星逐日成韶辉向牛威按入股成本 6.30 元/股转让。回复未发现以明显低于依据值转让或通过离职转让向特定人员输送利益的安排。
• (3) 费用分摊及服务期：报告期股份支付费用按受益对象及服务部门分摊，2023 年上半年管理、研发、销售及其他费用合计 1,239.88 万元。回复明确 2023 年上半年、2022 年、2021 年、2020 年费用分别为 1,239.88 万元、1,531.33 万元、2,775.20 万元、13,245.29 万元，并将员工服务期、授予批次、离职和份额转让情况与费用确认期间对应，未将无服务条件的股权安排错误计入长期待摊费用。
• (4) 经常性与非经常性处理：回复将报告期股份支付区分为经常性和非经常性影响：2023 年上半年经常性 1,239.88 万元、非经常性为 0；2022 年经常性 1,531.33 万元、非经常性为 0；2021 年经常性 2,430.06 万元、非经常性 345.14 万元；2020 年经常性 863.76 万元、非经常性 12,381.53 万元。保荐机构及会计师认为费用确认、服务期和损益性质划分有相应会计处理依据，不存在借股份支付一次性确认调节发行条件的情形。
• 核查程序：保荐机构及会计师查阅各持股平台合伙协议、出资凭证、股权/份额转让协议、工商档案、评估报告、激励对象名册及离职清单；复核 Black-Scholes 模型参数、公允价值 27.86 和 38.06、各批次授予价格与服务期限；将股份支付费用与工资薪酬、研发和管理人员名册、银行付款及会计凭证勾稽，并访谈平台执行事务合伙人及离职人员。
• 核查意见：保荐机构及会计师认为，股份支付批次、金额、公允价值、服务期、费用分摊和经常性损益划分基本能够相互印证；离职份额转让具有协议和交易依据，未发现低价利益输送。发行人律师未被要求就会计处理和费用性质专项发表意见。

执业提示：员工持股平台核查不能只看股份支付金额。应将“授予对象—份额来源—实际出资—服务义务—上市锁定—离职回购/转让—公允价值—费用性质”逐人逐批匹配；对无服务期安排，要在底稿中单独说明为何不构成持续服务条件，避免后续因离职或平台清理引发重新计量争议。

问题 4：关联方多玛生物及思道医药投资安排（二轮，回复第 55 页起；TXT 行 2198–约 3450）

问询要点：二轮要求：(1) 补充披露发行人对思道医药/多玛生物的投资协议、认缴和实缴、出资期限、决策过程及在申报前是否已形成履行义务，说明为何在购买前未充分披露，说明发行人是否具有履约能力；(2) 说明多玛生物从非关联主体转为发行人关联方或重要参股主体的原因、股权结构、董事会和股东会决策机制，说明发行人是否能够控制其经营或形成重大影响；(3) 逐项说明多玛生物研发活动、管线、人员、客户及供应商情况，说明发行人出资是否与 IPO、募投项目或利益输送挂钩；(4) 说明多玛生物财务状况、研发投入、亏损原因、发行人未来出资计划及其他管线，与发行人业务是否存在同业竞争或资产独立风险。

回复与核查要点：

• (1) 出资协议及履约安排：发行人对多玛生物认缴 2.10 亿元，已实缴 1,000 万元，剩余 2.00 亿元。原出资期限为 2022 年 9 月 30 日；2023 年 4 月 21 日补充协议将期限延长至发行人 IPO 后 3 个月且不晚于 2025 年 3 月 31 日；2024 年 7 月 31 日补充协议二再次延长至 IPO 后 3 个月且不晚于 2026 年 7 月 31 日。相关协议履行董事会、股东大会审议程序，2022 年末公司现金及现金等价物约 6.27 亿元、2023 年末约 4.18 亿元，回复据此说明在协议签订时具有阶段性履约能力。
• (2) 多玛生物股权及治理：2022 年增资后，发行人认缴 21,000 万元、持股 22.1053%；国投广东 20,000 万元、持股 21.0526%；国寿疌泉持股 21.0526%；人保健康 18.9474%；禾丰 8.4211%；太平 5.2632%；招银 3.0526%；珠海主体 0.1053%。董事会 5 人，发行人有权推荐 1 名；普通事项按普通多数通过，特别事项需 4/5 或全体一致。发行人未控制多玛生物，九次董事会中截至 2024 年末涉及治理 8 次、产品研发 3 次、经营 2 次、战略 1 次，发行人的治理参与属于投资人权利而非单独支配。
• (3) 研发、人员及利益输送核查：多玛生物自有团队 20 人，其中管理及核心人员 2 人、研发和运营 14 人、职能人员 4 人；DM001、DM002、DM004、DM005 由多玛团队推进，DM006、DM007与晶泰科技合作。回复未发现发行人出资与 IPO 发行审核、募投项目或特定客户交易挂钩的回购、保底收益、优先清算或代持安排；出资协议及两份补充协议均经发行人董事会、股东大会审议。
• (4) 财务、经营和独立性：多玛生物 2024 年资产 54,465.69 万元、负债 5,126.52 万元、研发投入 18,848.75 万元、净亏损 18,859.53 万元；亏损主要与研发管线投入及尚未商业化有关。发行人尚有 2.00 亿元认缴出资义务，回复说明后续将根据多玛生物研发进度、资金需求和发行人现金流安排履行；两家公司在人员、财务、业务及知识产权方面分别核算，未发现发行人向多玛生物输送资产或费用。
• 核查程序：保荐机构及会计师查阅多玛生物历次增资协议、2023 年 4 月 21 日补充协议、2024 年 7 月 31 日补充协议二、股东会及董事会决议、银行流水和财务报表；核对 21,000 万元认缴、1,000 万元实缴、2.00 亿元待缴、五人董事会及发行人推荐 1 名董事的安排；访谈多玛管理层，抽查 DM001、DM002、DM004、DM005、DM006、DM007项目资料，并核对人员、客户、供应商和知识产权归属。
• 核查意见：保荐机构及会计师认为，发行人对多玛生物的投资及延期出资具有真实商业背景和内部决策依据，未发现与 IPO 发行、募投或利益输送挂钩的特殊安排；多玛生物具有独立人员、资产和研发活动，发行人不构成对其控制。发行人律师未被要求就该二轮财务及投资问题单独发表意见。

执业提示：申报前投资及长期认缴出资应同时看“协议是否已生效、出资义务是否已形成、履约期限是否延期、投资者是否取得控制权、延期是否经适当程序、是否影响发行人现金流”。如果回复存在补充协议，必须逐份写明签署日、原到期日、延期后的最迟日期和审议机关，不能以“已延期”代替法律事实。

问题 2：核心技术专利申请及授权许可（首轮更新回复，回复第 35–42 页；TXT 行约 1400–1775）

问询要点：原子问题包括：(1) 结合基因编辑、模式动物、临床前药理药效评价、抗体开发等主营业务的产品和服务、下游应用、经营业绩、市场地位、核心技术来源及与同行业技术比较，说明公司是否拥有关键核心技术、科技创新能力是否突出、是否主要依靠核心技术开展生产经营；(2) 说明 CRISPR/EGE 技术于 2015 年在国内申请专利但长期未获授权的原因，说明专利复审进度、技术使用是否存在争议、诉讼或第三方权利主张，若国内专利未获授权是否影响 CRISPR/Cas9 技术使用、主要业务和产品销售，以及与 ERS Genomics Limited 授权协议的范围、期限、区域和许可费用。

回复与核查要点：

• (1) 核心技术来源和业务贡献：回复列明发行人自主开发 ESC/HR、CRISPR/EGE、SUPCE、RenMice、RenMab、RenLite、RenNano、RenTCR 和 RenTCR-mimic 等平台；自主胚胎干细胞系传代超过 70 次仍具有全能性，CRISPR/EGE 将 CRISPR/Cas9 基因敲入效率提高近 20 倍，RenMice 已覆盖近 1,000 个人体内潜在成药靶点、形成近百万个抗体分子。截至 2024 年 12 月 31 日，公司签署“千鼠万抗”项目 200 余个，合作伙伴包含 7 家全球前二十大药企，回复据此说明核心技术对收入和服务形成实质贡献。
• (2) 国内专利复审和诉讼情况：CRISPR/EGE 技术于 2015 年提交国内专利申请，2021 年 7 月 29 日进入复审，截至回复出具日仍处于审查阶段。国家知识产权局统计显示，专利复审请求结案周期由 2021 年 16.4 个月延长至 2023 年 19.7 个月，2023 年结案占受理比例为 61.3%，回复以复审积压和周期延长解释尚未授权。公司自 2014 年使用该技术以来，未收到第三方警告，不存在争议或诉讼；该结论未代替专利最终授权结果。
• 许可协议和业务影响：发行人与 ERS Genomics Limited 签署 CRISPR/Cas9 技术授权协议，发行人及下属企业在授权期限及全球区域内可研究、开发、生产、委托生产、使用、销售、委托销售、要约销售、进口及以其他方式商业化许可产品和提供许可服务，并按协议向 ERS 支付特许权使用费。即使 CRISPR/EGE 国内专利未获授权，公司仍可在授权范围内使用 CRISPR/Cas9；对外基因编辑服务主要使用 CRISPR/EGE，内部模式动物开发较多使用 ESC/HR，技术替代和成本安排由具体项目决定。
• 核查程序及核查意见：保荐机构查阅国内专利申请及复审文件、美国相关专利申请、ERS Genomics Limited 授权协议、技术研发资料和知识产权管理制度，查询国家知识产权局复审数据，访谈研发及知识产权人员，并核对是否存在第三方警告、争议或诉讼。保荐机构认为专利未授权主要系复审周期，未对公司现阶段主营业务造成重大不利影响；发行人律师未被要求就该技术问题单独发表意见，专利最终授权和授权协议持续有效状态仍应跟踪。

执业提示：专利申请未授权不等于侵权风险已经排除。应区分自主改进专利、基础技术许可、授权区域和商业化权利，核查第三方警告及诉讼记录，并把授权期限、许可费和替代技术路径列入持续法律风险清单。

问题 1：持续亏损下的现金分红政策（首轮更新回复，回复第 14–15 页；TXT 行约 500–550）

问询要点：作为连续亏损和业务布局问题中的法律子问，需说明公司持续亏损、经营性现金流为负对利润分配的影响，现阶段能否进行现金分红，上市后三年股东分红回报规划、章程草案中的利润分配决策程序和现金分红条件，以及相关安排是否充分保护股东回报权。

回复与核查要点：

• 持续亏损和现金流：报告期公司经营活动现金流量净额分别为 -36,577.70 万元、-30,326.47 万元和 -7,664.64 万元；截至 2023 年 12 月 31 日货币资金 25,364.64 万元，资产负债率约 67.73%，公司仍需外部债权或股权融资维持研发和经营，当前没有形成可用于分配的稳定现金流。
• 利润分配文件：公司已经制定《上市后三年（含上市当年）内股东分红回报规划》，并在《公司章程（草案）》中明确利润分配政策的决策程序、分红条件和股东回报机制；但报告期内尚未实现盈利，累计亏损和经营性现金净流出使公司短期内无法进行现金分红，回复将该事项列为持续亏损风险提示。
• 核查程序：保荐机构查阅财务报表、现金流、未分配利润、章程草案和《上市后三年（含上市当年）内股东分红回报规划》，核对 2023 年 12 月 31 日货币资金 25,364.64 万元、资产负债率 67.73%以及报告期经营活动现金流量净额。
• 核查意见：公司预计 2025 年实现盈亏平衡，但该预测不是分红承诺；若研发投入、客户回款和融资条件未达预期，公司可能继续亏损并推迟现金分红。保荐机构认为分红政策文件已经披露，短期无法分红的原因具有实际财务基础；发行人律师未就该纯财务子问单独发表意见。

执业提示：未盈利企业应把“分红政策已建立”和“短期实际不能分红”分别披露，不能以分红规划替代可分配利润和现金流条件。分红政策、章程草案、股东大会审议文件和风险提示应保持一致。

问题 3：模式动物资质、动物福利及行政处罚（首轮，回复第 51–63 页；TXT 行约 2200–3000）

问询要点：法律子问为：(1) 说明公司及江苏百奥从事模式动物生产、使用、销售及安全管理所需的许可证、认证和内部制度，说明是否遵守动物福利、伦理、实验室安全、废弃物处理和动物运输要求；(2) 说明实验动物业务是否存在无证经营、许可证年检不通过、质量抽检不合格、设施检查不合格、行政处罚、诉讼或其他违法违规，说明该等事项对发行人业务资质及持续经营的影响；(3) 请保荐机构及发行人律师核查许可证、公示信息、主管机关证明和相关处罚记录并发表明确意见。

回复与核查要点：

• (1) 许可证和制度：公司及江苏百奥已取得《实验动物生产许可证》《实验动物使用许可证》，并通过 AAALAC 认证；公司制定《屏障设施管理规定》《人员进出屏障设施标准操作规程》《动物观察标准操作规程》《动物异常兽医处置标准操作规程》《实验室安全管理细则》《实验室废弃物管理规定》，覆盖屏障设施、动物饲养、疾病控制、废弃物处理、运输和实验伦理。
• (2) 动物福利和伦理：公司设立实验动物管理及伦理委员会（IACUC），动物实验项目须经审查和监督；不同品种、品系及实验目的的动物分区饲养，按 GB 14922 进行微生物、寄生虫监测，并定期形成健康监测报告；动物进出设施登记、隔离检疫、专车运输，尸体、组织及其他废物分类无害化处理，回复据此说明日常经营符合动物福利和安全管理要求。
• (3) 主管机关证明和处罚：北京市实验动物管理办公室于 2023 年 7 月 27 日、2024 年 1 月 25 日出具证明，确认公司自 2020 年 1 月 1 日以来未因违反北京市实验动物管理规定受到处罚；江苏省科学技术厅于 2023 年 8 月 11 日、2024 年 1 月 30 日出具证明，确认江苏百奥持有有效许可证，并确认 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日未发现违反《实验动物管理条例》《江苏省实验动物管理办法》及未实施行政处罚。
• 核查程序及核查意见：保荐机构及发行人律师查阅两项实验动物许可证、AAALAC 认证、IACUC 制度、动物健康监测及废弃物记录，通过北京市科学技术委员会网站查询许可证年检、质量抽检和双随机检查公示，通过江苏省科学技术厅网站查询江苏百奥合规情况，并取得 2023 年 7 月 27 日、8 月 11 日、2024 年 1 月 25 日、1 月 30 日主管机关证明。中介机构认为公司及江苏百奥具备业务资质，未发现无证经营、重大行政处罚、诉讼或影响持续经营的违法违规事项。

执业提示：实验动物业务的资质核查应覆盖生产许可、使用许可、伦理审查、质量监测、设施检查、运输和废弃物处理，而不能仅取得一张许可证。主管机关证明应标明覆盖期间和是否“未实施行政处罚”，并与实际许可证有效期相互核对。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	1–6、10–17 中非法律子问	主要涉及连续亏损、业务模式、临床前服务、核心技术、募投、团队、收入、固定资产、存货、采购、成本毛利率、研发费用和应收账款；其中问题 1的分红、问题 2的专利许可、问题 3的实验动物合规已在重点章节提取。
二轮	1、2、5–13	主要涉及经营持续性、采购、成本及毛利率和其他财务数据更新，属于纯业务/财务事项；其中会计师负责的部分未转化为独立法律问题。

20 类法律问题覆盖核对

序号	法律类别	核对结果
1	历史沿革与股权变动	已核对：问题 8 收购祐和医药及历史股权安排。
2	出资瑕疵与资本充实	原问询未见独立出资瑕疵主题。
3	股权代持/还原、三类股东与股东资格	已核对：问题 8“名义持有”、实际权益和争议清理。
4	实际控制人/一致行动/控制稳定/锁定	已核对：问题 9及二轮问题 3。
5	对赌及特殊权利	原问询未见独立对赌协议主题；问题 9核对质押、担保和控制权风险。
6	股权激励/员工持股	已核对：问题 19各持股平台、离职回购及股份支付。
7	关联方/关联交易	已核对：问题 18及二轮问题 4。
8	同业竞争	原问询未见独立同业竞争问题。
9	土地/房产	原问询未见独立土地房产问题。
10	重大合同/业务合规/资质许可	已核对：问题 2 ERS Genomics Limited许可及问题 3实验动物生产、使用许可证。
11	诉讼/仲裁/行政处罚	已核对：问题 2专利争议、诉讼核查及问题 3主管机关处罚证明。
12	劳动用工/社保公积金	原问询未见独立劳动、社保或公积金问题。
13	税务	已核对：问题 9实际控制人个人所得税负债、缴纳和分期安排。
14	分红	已核对：问题 1分红回报规划、章程草案和持续亏损下的现金分红限制。
15	环保/安全生产	已核对：问题 3动物福利、实验伦理、实验室安全和废弃物处理。
16	数据合规/个人信息	原问询未见独立数据合规或个人信息问题。
17	境外架构/红筹/外汇	已核对：问题 7 A/H股并行上市及问题 2境外技术许可。
18	发行人独立性	已在问题 7的 A/H 股东权利和投资者保护核查中覆盖，未形成另行编号的独立性问题。
19	新增股东/申报前投资	已核对：问题 8收购主体及二轮问题 4多玛生物、思道医药投资安排。
20	其他律师意见事项	原问询未见需另行提取的其他律师专项意见。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：批次仅提供五份审核问询回复文本，未另附 2023-07-18 首轮及 2024-01-16 第二轮审核问询函原件；本文问询要点按回复文件黑体引用回溯，原始问询函页码及签发版本待以交易所原件复核。
• ②签章页/文号信息：首轮回复首页可核对 2023-07-18 问询日期及中介机构，第二轮回复首页可核对 2024-01-16 问询日期；各份回复签章页、完整问询文号及中介机构签章信息未在文本提取结果中完整呈现，待核验。
• ③txt 文本质量及扫描版：本批次 scan_files 为空，未发现扫描版文件；如后续补充扫描件，扫描版无法提取文本。TXT 由 PDF 文本转化形成，表格和页眉页脚存在折行，本文以 TXT 行号及回复页码双重标注，关键章程、评估报告、协议、银行流水和签章页仍应回看原 PDF。