上海友升铝业股份有限公司（603418·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-09-23 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25）
依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于第一轮审核问询函的回复》（2024-07-26 披露，下称“首轮回复”）。
- 《8-1-2 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2025-05-30 披露，下称“二轮回复”）。
- 中介机构：首轮保荐人海通证券股份有限公司，二轮保荐机构国泰海通证券股份有限公司；发行人律师上海市通力律师事务所；首轮申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），二轮申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
友升股份是铝合金汽车零部件制造商，主要产品包括门槛梁、电池托盘、保险杠和副车架系列，服务特斯拉、广汽、蔚来等整车厂商及一级供应商。首轮问询重点覆盖产业政策、子公司与关联方、客户供应商关联关系、租赁土地房产及专利、前次申报撤回及披露差异、环保处罚与募投环保、墨西哥 Shelter 模式和 IMMEX 认证；二轮集中于毛利率和期后业绩、存货、应收票据，未载发行人律师专项核查意见。首轮中若业务问题内嵌客户供应商关联关系，本文仅将该法律子问题纳入详述，其余收入、采购、成本数据仍在总览表保留。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业务和技术（其中产业政策符合性） | 重大合同与业务合规 | 否（仅保荐机构） |
| 首轮 | 2.1 | 子公司税务、内部交易及山东友升高新资格 | 税务/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 2.2 | 其他关联自然人认定和披露 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 3 | 客户（其中客户及其主要相关方关联关系、资金往来） | 关联方与关联交易 | 是（该法律子问题） |
| 首轮 | 4 | 营业收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 采购与供应商（其中供应商关联关系、资金往来） | 关联方与关联交易 | 是（该法律子问题） |
| 首轮 | 6 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7.1 | 生产与成本：生产工序及委外加工 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7.2 | 生产与成本：主要原材料和成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7.3 | 生产与成本：单位耗用及损耗 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 11.1 | 长期资产：土地房产、专利、融资租赁 | 土地房产权属/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 11.2 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 12 | 现金流量 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 13 | 募集资金用途 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 14.1 | 前次申报撤回及信息披露差异 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 14.2 | 风险因素 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 14.3 | 环保与山东友升环保处罚 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 14.4 | 墨西哥 Shelter 模式及 IMMEX 认证 | 重大合同与业务合规/境外架构与境外经营 | 否（保荐机构、申报会计师；审阅境外法律意见书） |
| 首轮 | 14.5 | 短期借款保证方式及保证人 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 二轮 | 1 | 业务和核心竞争力 | 纯业务/财务类 | 否（仅保荐机构） |
| 二轮 | 2 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 二轮 | 3 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1（子问题：产业政策和国家经济发展战略符合性）（首轮，回复第 3–31 页；txt 行 84–1,453）
问询要点：本题为业务、技术混合题。问询函首先要求在招股书补充：(1) 对照政策法规和发展规划，结合行业和主要产品，分析发行人是否符合产业政策和国家经济发展战略以及政策法规对经营发展的影响；(2) 结合行业、经营及可比公司客观分析竞争劣势。其后还要求披露和说明燃油车、新能源汽车不同产品的销量收入、产品集中原因、零件总成采购因素、一级和二级供应商模式、客户和竞争对手重叠、技术工艺、核心技术指标等七项业务内容。本文仅提炼第(1)项产业政策符合性，不以该法律子问题替代其余七项业务问询。
回复与核查要点：
- 发行人在招股说明书“第五节 业务与技术/一、发行人主营业务及主要产品/（九）发行人符合产业政策和国家经济发展战略”补充披露。回复引用《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，称其门槛梁、电池托盘、保险杠、副车架等铝合金汽车零部件属于“十六、汽车”中的“轻量化材料应用”，符合国家产业政策方向。
- 回复将合规结论与产品应用和产业规划对应：公司从事设计、开发、生产、销售、服务一体化的铝合金汽车零部件制造，主要产品用于新能源汽车轻量化，兼具提升续航与燃油车节能减排功能；主要客户包括特斯拉、广汽集团、蔚来汽车、北汽新能源、吉利集团。发行人称业务符合《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》关于关键材料产业化应用的导向。
- 对政策影响，回复将增长数据列入说明：2021 年、2022 年、2023 年主营业务收入由 138,903.11 万元增长至 260,134.11 万元，最近三年复合增长率 36.85%，称新能源产业关键技术突破和市场需求提升推动了汽车轻量化零部件需求；同时补充融资渠道有限、规模有待提高等竞争劣势以避免只披露有利信息。
- 核查程序：首轮回复载明本题由保荐机构核验销售收入明细、客户公开资料、产品和客户合同、行业资料，并访谈销售负责人；未要求发行人律师针对产业政策符合性出具专项意见。
- 核查意见：保荐机构认为发行人产品符合产业政策和国家经济发展战略，受产业政策推动，报告期业绩增长，招股书已作补充披露。该意见仅限首轮回复中的保荐机构核查范围。
执业提示：产业政策问题应在“产品—目录条目—实际应用—收入结构—风险提示”之间形成对应关系。仅引用目录条文而不说明具体产品属于何种鼓励方向，无法充分证明经营范围与政策的实质匹配。
问题 2.1：子公司税务、内部交易及山东友升高新资格（首轮，回复第 32–37 页；txt 行 1,454–1,705）
问询要点：问询函黑体引用发行人有 10 家一级全资子公司、1 家二级全资子公司泽升国际和 2 家三级全资子公司，山东友升于 2020 年 12 月 8 日取得高新技术企业证书、资格有效三年。交易所要求披露：(1) 母子公司在研发、生产、销售的主要作用和区别，各子公司设立背景、发展规划、母子公司业务往来，亏损子公司的原因，内部转移定价合理性和是否符合当地税收征管要求；(2) 山东友升高新资格认定情况，如未通过认定，具体原因及其对业务和业绩影响。要求保荐机构、发行人律师发表意见。
回复与核查要点：
- 发行人按研发、生产、销售分工披露：母公司负责集团研发战略、核心技术方向、重大项目投资决策和研发资源配置；各子公司根据所在地资源、人力、成本和客户配套需求承担熔铸、挤压、初加工、机加工、装配或海外经营。回复对各主体设立原因、定位、发展规划、内部交易金额和定价原则逐项披露，并解释个别子公司亏损主要与设立初期、产能爬坡、业务规模或当地投入有关。
- 对内部往来，回复称内部交易有真实业务背景、交易安排和转移定价合理，不存在以转移定价降低税负的情形，符合当地税收征管要求；发行人及其子公司在报告期内不存在税务重大违法违规。该结论同时以税务机关合规证明为证据基础。
- 山东友升已通过高新技术企业复审，取得编号 GR202337005036 的证书，发证日 2023 年 12 月 7 日、有效期三年。因此，问询函假设的“未通过认定”情形未发生，回复未将该情形作为已经发生的业绩风险处理。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师访谈总经理了解母子公司设立、定位和规划；核查内部交易及内部定价原则、各子公司财务资料和亏损原因；取得税务机关合规证明；核验山东友升高新技术企业证书。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，母子公司分工、业务往来和亏损原因具有合理性，内部定价不存在降低税负情形并符合当地税收征管要求；山东友升已取得高新资格认定。
执业提示：集团多主体问题应避免把“内部抵销后无影响”当作税务合规结论。至少需分别留存各主体功能定位、内部交易合同及定价基础、税务申报或合规证明和高新资格续期文件。
问题 2.2：其他关联自然人认定和披露（首轮，回复第 38–39 页；txt 行 1,706–1,772）
问询要点：问询函黑体引用发行人未披露其他关联自然人的具体情况，要求在招股说明书补充其他关联自然人的认定依据和具体情况，并要求保荐机构、发行人律师核查。
回复与核查要点：
- 回复援引《上海证券交易所股票上市规则》列示关联自然人的口径：直接或间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人；董事、监事、高级管理人员；直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员；前述第一、二类人员的关系密切家庭成员。发行人据此在招股书“第八节 公司治理与独立性/七、关联方及关联交易/（一）关联方及关联关系”补充披露。
- 披露口径进一步限定为报告期内同发行人发生交易或存在往来余额的其他关联自然人，列明柯文明（实控人金丽燕之姐夫）、杨小青（实控人罗世兵兄长罗世国之配偶杨小玲之姐姐）、杨在雄（杨小玲之弟弟）、胡建成（杨小玲之姐夫）。回复没有把亲属关系概括为“家族成员”，而是按具体亲属路径列示，供后续客户供应商关联核查比对。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师查阅上市规则中关联自然人认定标准，取得控股股东、实际控制人、董监高及其他相关主体调查表，统计与发行人发生交易或往来余额的关联自然人。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，发行人已按上市规则在招股书补充披露关联自然人的认定依据和具体情况。
执业提示：关联自然人清单应与客户、供应商、员工、前员工和银行流水名单做同源比对；仅在关联交易表中出现名称而不写明亲属链条，难以判断关联方识别口径是否完整。
问题 3（子问题：客户及其主要相关方关联关系、交易和资金往来）（首轮，回复第 40–65 页；txt 行 1,773–3,031）
问询要点：本题主体为客户结构、资格认证、车型、一级二级供应商模式和持续经营的业务问询。除六项业务披露和说明外，交易所在题末单列要求保荐机构、申报会计师、发行人律师对“客户及其主要相关方与发行人及其关联方、发行人员工和前员工等是否存在关联关系、其他交易和资金往来”简要概括核查过程并发表意见。本文仅提炼该单列法律子问题，不以其替代前述六项业务原子问题。
回复与核查要点：
- 中介以报告期客户名单、发行人员工花名册和离职人员名单为基础，访谈交易金额占各期营业收入 80% 以上的主要客户，取得已走访客户出具的“与发行人及关联方不存在关联关系”声明。客户维度不只覆盖发行人本体，还覆盖客户主要相关方、发行人关联方、员工和前员工。
- 中介取得主要股东、董监高等关联方调查问卷，使用企查查等信用信息网站查询客户股东和主要管理人员，将员工及离职人员名单同客户股东、管理人员交叉比对，并核验发行人及关联方和客户及其主要相关方之间有无互相持股、控制。资金层面，核查发行人、实控人及近亲属、非独立外部董事以外的董监高、核心技术人员和关键岗位人员银行流水，关注同客户及关联方的资金往来。
- 回复结论为：客户及主要相关方与发行人及关联方、员工、前员工不存在关联关系。报告期曾有少量代收代付销售款，已及时整改并披露；除此以外，不存在其他交易和资金往来。首轮回复没有以客户名称、资金金额代替上述结论，故本节不对未在文本中逐笔披露的客户或金额作推定。
- 核查程序：客户名单和员工、离职名单比对；80% 以上收入客户访谈和声明；关联方问卷、企业信用信息查询、相互持股及控制关系查询；主要人员银行流水核验。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，不存在未披露关联关系；少量代收代付销售款已整改和披露，不存在其他交易及资金往来。
执业提示：客户关联核查需将“客户法人与主要相关方”“现员工与前员工”“股权控制与资金往来”四层同时覆盖；若有代收代付，应单独穿透其委托、收款、付款、账务处理和整改时点。
问题 5（子问题：供应商及其主要相关方关联关系、资金往来）（首轮，回复第 92–102 页；txt 行 4,262–4,705）
问询要点：本题关于铝水、铝棒、铝锭、铝型材等采购结构和定价的主体内容属于业务财务问题。交易所在题末单列要求保荐机构、发行人律师对“供应商及其主要相关方与发行人及其关联方、发行人员工和前员工等是否存在关联关系、资金往来”概括核查过程并发表意见。本文保留该法律子问题的完整要求，不替代前述原材料投入、采购结构和价格比较问题。
回复与核查要点：
- 中介取得供应商、员工、离职人员名单，访谈交易金额占各期采购额 70% 以上的主要供应商，取得无关联关系声明；再以关联方问卷和企查查等平台查询供应商股东、管理人员，与员工和离职名单交叉比对，检验相互持股或控制。资金层面，核验发行人、实控人及近亲属、非独立外部董事以外的董监高、核心技术人员和关键岗位人员银行流水。
- 结果并非简单表述“无关联”。回复披露杨小青、杨在雄、胡建成的具体亲属关系；重庆烨迪建筑工程有限公司由胡建成持 70%、杨在雄持 30%，重庆烨迪物业管理有限公司由胡建成持 100%，重庆建成铝业由胡建成、杨小青各持 50%，三者均已注销。报告期唯一列示的关联供应商交易为重庆烨迪建筑工程有限公司向重庆友利森提供厂房、车间配套工程服务，2021 年金额 10.55 万元，占当期营业成本 0.01%，2022 年和 2023 年为零。
- 回复还披露胡建成为重庆友利森前员工，杨在雄为重庆友利森员工；前述主体之间的资金往来主要是家庭内部或个人与其控制企业之间的内部往来，不存在为发行人承担成本。员工黎元泉、罗登因罚款赔偿款收集、朋友往来与供应商相关方有少量资金往来，但不存在供应商承担发行人成本。除已披露情况外，没有其他资金往来。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，已完整识别并披露供应商关联关系和 10.55 万元关联交易；已披露的个人资金往来不构成供应商为发行人承担成本，未见其他未披露关系或资金往来。
执业提示：供应商关联核查不应以“交易金额小”取代真实性核查。对工程类关联采购，尤其应留存合同、施工验收、定价依据、付款、员工关系和个人资金用途材料。
问题 11.1：土地房产、专利和融资租赁（首轮，回复第 244–265 页；txt 行 11,096–12,193）
问询要点：问询函黑体引用发行人境内有 4 处房屋、5 项土地、12 处租赁房产土地，拥有 159 项授权专利且部分受让取得，存在融资租赁设备，使用权资产为 0、9,560.16 万元、13,859.83 万元、20,025.12 万元。交易所要求披露：(1) 自有、租赁房地取得合规性，是否使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田或其上房产，审批备案、瑕疵面积、收益利润、解决措施和经营影响；(2) 使用权资产构成、租赁场地比例、经营贡献、续租风险、资产完整性、出租方关联关系和租金公允；(3) 受让专利出让方、背景、核心技术及纠纷；(4) 融资租赁设备的原因、行业惯例、生产作用、收回风险、交易对手关联、到期安排和经营影响；(5) 使用权资产会计处理。要求保荐机构、发行人律师、申报会计师核查。
回复与核查要点：
- 自有权属方面，山东友升以茌平-01-2018-18 号《国有建设用地使用权出让合同》取得 56,429 平方米工业地及 37,890.03 平方米房屋；重庆友利森以渝地（2018）（綦江）第 10 号、渝地（2023）（綦江）第 15 号合同取得 83,423.05 平方米工业地，并于 2024 年 2 月 1 日办结 4#厂房产权；云南友升取得 144,117.19 平方米工业地。墨西哥泽爱思和泽升欧洲则各自持有境外土地所有权。回复称自有房地取得合法合规。
- 租赁瑕疵被逐类披露。发行人存在集体建设用地及无证房、长春友升租赁划拨地和无证房、安徽友升租赁无证房；未发现农用地、耕地或基本农田情形。长春友升作为承租人被行政处罚可能性较小，可较方便取得替代物业；安徽高新区管委会承诺瑕疵不影响租赁，并承诺协调替代房产和补偿。租赁未备案不影响租赁合同效力。瑕疵租赁房产面积占全部使用房产 12.65%，其产生的收入、毛利和净利润占整体比例低。
- 租赁房产面积 233,266.95 平方米，占自有加租赁使用房产 73.58%，但回复称到期不能续租风险较低；出租方无关联，租金与周边或同一出租方对同类客户价格可比。专利为发行人与子公司间内部转让，2 项涉及核心技术，未见纠纷。融资租赁因操作便利、还款灵活，交易对手无关联，到期后资产由公司购买或无偿归公司所有。
- 核查程序：查阅全部权属证、土地出让合同、支付和完税材料、租赁合同及出租方权属证、不动产登记查询；实地查看主要物业；查阅处罚公示、周边租金、专利证书、国家知识产权局《专利登记簿副本》《手续合格通知书》、融资租赁合同与租金计划；访谈出租方、技术人员和融资租赁方。
- 核查意见：三中介认为自有和租赁权属取得合法合规，瑕疵物业影响不重大；出租方无关联、租金公允、续租风险低；内部专利转让无争议；融资租赁不影响生产稳定性，租赁会计处理符合准则。
执业提示：租赁面积占比高并不当然构成资产不完整，但必须区分“重要性高”的全部租赁与“瑕疵性高”的具体租赁，分别测算替代性、期限、收入依赖和法律后果；境外产权文件需由当地律师确认。
问题 14.1：前次申报撤回及信息披露差异（首轮，回复第 304–315 页；txt 行 13,979–14,594）
问询要点：问询函黑体引用发行人曾于 2021 年 6 月 11 日向证监会申报主板 IPO，于 2022 年 7 月 28 日撤回。交易所要求：(1) 披露前次申报过程和撤回原因；(2) 列示本次申报与前次申报主要信息披露差异及原因。要求保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 前次程序列明：2021 年 6 月 11 日报送、6 月 16 日取得受理序号 211487 受理单、7 月 15 日收到一次反馈，2021 年 9 月 28 日、12 月 15 日和 2022 年 1 月 17 日先后回复或更新，2022 年 1 月 24 日收到二次反馈，2 月 17 日回复、4 月 12 日更新 2021 年年报，2022 年 7 月 28 日撤回。撤回原因是为满足特斯拉、蔚来、广汽集团等主要客户需求而急需扩产，自有房产较少、银行借款筹资受限，拟先通过增资扩股融资；2022 年已完成 3.70 亿元增资融资。
- 对差异，回复说明本次披露增加或更新了前次未充分呈现的会计差错调整、现金流量表统计更正、合并范围关联交易抵销、往来款性质、格式准则变化、前次员工代持解除、历次对赌条款及解除、境内外新增子公司、核心技术人员离职、客户供应商变化、环保处罚、个人卡代收代付和向非金融机构贴现、募投项目更新。该清单既包含格式变化，也包含公司事实和财务口径变化。
- 对会计差错，回复具体说明 2020 年、2021 年票据备查簿统计错误导致现金流量表项目错误，合并范围关联交易抵销未考虑增值税，往来款、保证金、营业外收支、薪酬和利息支出性质存在统计错误，均在本次申报更正。对公司治理披露，首轮回复明确本次新增间接股东共青城泽升合伙人付忠祥为员工代持及解除、发行人与股东特殊权利条款及解除。
- 核查程序：三中介取得前次申报文件和反馈意见，向实控人、高管和保荐机构了解撤回原因，比较两次文件及适用法律法规。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，前次申报过程披露完整、撤回原因合理；主要信息披露差异为会计差错财务数据调整和格式准则变化，调整依据充分。
执业提示：前次 IPO 撤回后再次申报，应将“撤回商业原因”“两次数据更正”“新发现的代持、对赌、内控问题”分表披露，不能用格式更新解释实质性事实新增或财务重述。
问题 14.3：环保与山东友升环保处罚（首轮，回复第 320–348 页；txt 行 14,824–16,422）
问询要点：问询函黑体引用发行人熔铸、挤压、冷加工产生废水、废气、固废、噪声，山东友升报告期内两次受环保处罚。交易所要求披露：(1) 产污环节、污染物名称和排放量、处理设施和能力；(2) 环保投资及费用、设施运行、投入与污染匹配；(3) 募投环保措施、资金来源和金额。要求保荐机构、发行人律师核查。
回复与核查要点：
- 回复分熔铸、挤压、冷加工列示污染源：熔炼炉、保温炉、在线处理及铝渣处理废气、铝灰渣和噪声；挤压时效炉废气、切余料、残次品、金属屑和噪声；冷加工焊接、时效、烘干、打胶废气，脱脂、清洗、碱洗、酸洗、钝化废水，除尘灰、废活性炭等。其列示第三方检测结果，称主要污染物无超限排放。以发行人为例，焊接颗粒物为 13.5mg/m³、排放标准 20mg/m³，清洗废水 COD 50mg/L、标准 500mg/L，处理设施均称达标运行。
- 环保投入为 2021 年 667.41 万元、2022 年 883.33 万元、2023 年 799.83 万元，其中投资分别 206.94 万元、300.87 万元、267.73 万元，费用分别 460.47 万元、582.46 万元、532.10 万元，占营业收入 0.44%、0.38%、0.28%。回复称投入用于设备、污水、工业废物、垃圾、检测和认证，随生产规模匹配增长。山东友升曾因环保设施未正常使用受处罚，除此以外各主体设施实际运行良好，未受环保处罚。
- 募投安排中，云南项目新增环保设备 37 台（套），环保投入 1,300.00 万元；“年产 50 万台（套）电池托盘和 20 万套下车体制造项目”环保投入 201.00 万元，资金来源均为本次发行募集资金。中介查验排污许可证、登记回执、环评报告与批复验收、检测报告、主管合规证明、处罚通知书和项目可研、备案、节能文件。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，发行人已经披露产污环节与排放量，报告期环保投入与污染相匹配，募投环保资金足以满足污染物处理需要。
执业提示：环保处罚不能被“整体达标”结论掩盖。应同时披露处罚所涉设施、违法时间、整改和复查、后续监测以及募投新增产能对应的环保设施、金额和资金来源。
问题 14.4：墨西哥 Shelter 模式及 IMMEX 认证（首轮，回复第 349–353 页；txt 行 16,423–16,655）
问询要点：问询函黑体引用发行人 2023 年 4 月与 ROCHE 签署服务协议，依据墨西哥法律法规在圣路易斯以 Shelter 模式经营；该模式为过渡方案，待墨西哥泽爱思取得 IMMEX 实体资格认证后逐步转入该子公司。交易所要求披露 ROCHE 基本情况、合作背景、协议主要内容和权利义务，国际化安排、对整体业务影响及 IMMEX 认证进展。该题要求保荐机构、申报会计师核查，未要求发行人律师发表意见。
回复与核查要点：
- ROCHE 全称 Roche Industries Professional de Mexico, S. de R.L. de C.V.，2010 年 12 月 17 日成立，注册资本 10,000.00 比索，Roche Industries, L.L.C. 持股 99%、Richard James Roche 持股 1%，经营咨询、技术支持、进出口、物流、管理、生产加工服务。双方 2023 年 4 月签署《MEXCENTRIX /UNISON SERVICES AGREEMENT》，约定按 IMMEX 规则在墨西哥圣路易斯波托西开展铝合金汽车零部件生产、销售。
- 协议分工明确：发行人负责直接运营管理、设备、质量效率、软硬件及销售，原材料、设备、制成品所有权归发行人；ROCHE 负责公司注册、设备和原材料进口、遵守墨西哥法律、行政基础设施、以雇主身份招工并办理纳税申报和海关清关。发行人支付服务费、租金、工资、关税以及 ROCHE 垫付的厂房、环保文件和其他成本。回复称 Shelter 服务商拥有提供服务所需的 IMMEX 证照，发行人无需另取额外生产资质。
- 境外部署方面，泽升国际 2023 年 6 月 5 日在新加坡成立，负责境外子公司经营管理；墨西哥泽爱思 2023 年 8 月 21 日成立，泽升国际持 99%、上海泽升持 1%，从事生产销售；泽升欧洲 2023 年 8 月 15 日成立，由泽升国际全资持有。回复称北美、欧洲布局是为配套客户、利用北美自贸区及欧盟区位，未来重点拓展北美和欧洲。
- 对认证，发行人说明在墨西哥泽爱思 ODI 投资备案正式审批和运营资质取得前先采用 Shelter；墨西哥泽爱思委托德勤（墨西哥）办理 IMMEX，仍处于资料准备和其他资质办理阶段，预计 2025 年末取得项目批准文件。保荐机构、申报会计师查阅境外投资备案证书、墨西哥政府资料、境外注册资料、境外《法律意见书》，并现场查看厂房流程和主要资产。
- 核查意见及边界：保荐机构和申报会计师认为，合作方、协议分工、境外部署和认证进展已经披露，并基于发行人说明认为取得 IMMEX 不存在实质性障碍。首轮回复未载发行人律师或墨西哥执业律师对该结论的直接专项意见；虽称中介查阅境外《法律意见书》，其内容未包含在本批 txt，故墨西哥法有效性、IMMEX 具体审批条件和预计时点均应由具资格的当地律师【待核验】。
执业提示：Shelter 模式同时涉及服务合同、雇佣、海关、税务、环保与进口资格。中国律师可核验境外投资和披露一致性，但墨西哥法许可、IMMEX 资格及合同效力必须以当地律师意见和主管机关文件为准。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1 的竞争劣势、燃油车/新能源产品、客户认证、产品技术等其余子问 | 纯业务技术问题；本文仅提炼其中产业政策法律子问题。 |
| 首轮 | 3 的客户结构、认证、车型、合作稳定性其余子问 | 纯业务和财务问题；本文仅提炼题末单列的客户关联与资金往来核查。 |
| 首轮 | 4、6–10、11.2–13、14.2、14.5 | 收入、采购、毛利、成本、费用、应收存货、固定资产、现金流、募投、风险提示和借款披露等纯业务/财务问题。 |
| 首轮 | 5 的采购结构、价格和供应商选择其余子问 | 纯业务采购问题；本文仅提炼题末单列的供应商关联与资金往来核查。 |
| 二轮 | 1–3 | 业务和核心竞争力、毛利率、期间费用，均属业务财务问题；二轮回复未载律师专项意见。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：未单独取得首轮、二轮审核问询函原件。首轮问询函文号“上证上审〔2024〕54号”在首轮回复首页可见；二轮问询函文号“上证上审〔2024〕228号”在二轮回复首页可见。本文问询要点均以回复文件黑体引用为准。
- ②签章页/文号完整性：两份回复文本首页和题目可识别问询函文号，但签章页、各方签署日期、境外《法律意见书》签署人和正文不在已提取 txt 中，无法完全复核，【待核验】。
- ③txt文本质量：scan_files 为空，未列扫描版文件；两份 txt 基本可读，表格存在横向折行、页眉页脚混入正文。墨西哥 Shelter、IMMEX、ODI 和境外土地权属部分仅有发行人说明及中介描述，原始境外文件和当地法律意见书未随本批文本提供。
