中国瑞林工程技术股份有限公司（603257·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-04-08 ｜ 审核问询共 1 轮（2023-03-24 下发审核问询函，回复历经 2023-06-01 初次回复、2023-07-17 及 2023-12-27 财务数据更新，本明细以 2023-12-29 披露的半年报更新版为准）｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《中国瑞林及保荐机构关于审核问询函的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-12-29 披露，下称"8-1 回复"）
- 《会计师回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-12-29，天健会计师事务所，文号天健函〔2023〕1772 号系列）
- 同名 2023-07-17 初次回复版及 8-2 会计师回复（内容与更新版结构一致） 中介机构：保荐人长江证券承销保荐有限公司（保荐代表人郭忠杰、苗健）；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师名称未在 txt 中体现【待核验】（8-1 回复多处显示"保荐人和发行人律师"联合核查）
一、公司与审核概况
中国瑞林前身为 1957 年设立的南昌有色冶金设计研究院，2007 年经江西省政府批复分立改制设立（核心工程设计咨询业务注入发行人，非核心资产组建国有独资的南冶资产），主营有色金属领域（铜、镍、钴、铅锌）工程设计咨询、工程总承包及装备集成，无实际控制人（前三大法人股东中色股份 23%、江铜集团 18%、中钢股份 10%，员工持股平台合计约 49%）。2022-06-29 上交所受理，2023-03-24 下发首轮审核问询函，仅一轮问询，重点方向：无实控人认定与三大央企股东同业竞争、改制历史沿革与员工超 200 人代持、安全生产行政处罚、客户集中与招投标合规、关联交易（含"条件股"特殊股东权利安排）等；2024 年过会注册后于 2025-04-08 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实际控制人认定及同业竞争（无实控人论证、股东关联方订单、中钢集团重组） | 实控人认定/同业竞争 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 2 | 员工持股及历史沿革（南昌院改制、员工代持超200人、无形资产出资、持股平台规范） | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 3 | 安全生产及行政处罚（2起死亡事故处罚、工亡处理） | 诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 6 | 客户及订单获取（含应招未招、邀请招标合规、商业贿赂排查） | 重大合同与业务合规 | 是（保荐机构、申报会计师、发行人律师） |
| 首轮 | 7 | 关联方及关联交易（关联方完整性、关联交易公允性、"条件股"约定执行及终止） | 关联方与关联交易 | 是（保荐人、申报会计师和发行人律师；律师单独列示核查程序） |
| 首轮 | 11 | 行业及产业政策（产业目录归类、行业地位） | 其他（政策归类，律师联合发表意见） | 是（保荐人和发行人律师） |
| 首轮 | 12.3 | 媒体质疑自查 | 其他（保荐自查） | 否（仅要求保荐机构自查发表意见） |
| 首轮 | 4、5、8、9、10 | 关于业务（分包合规部分由保荐核查）、收入确认、存货和合同资产、应收账款、经营性现金流 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 12.1、12.2 | 会计政策变更（新收入准则）、合作研发会计处理 | 纯财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：实际控制人认定及同业竞争（8-1 回复第 8-1-2 至 8-1-29 页；txt 行 26-1421）
问询要点：(1) 中色股份（23%）、江铜集团（18%）、中钢股份（10%）为前三大股东，6 个员工持股平台（瑞有林、瑞志林、瑞者林、瑞事林、瑞竟林、瑞成林分别持股 9.50%、9.37%、8.53%、7.62%、7.26%、6.72%，合伙人 58/50/77/37/41/55 名且均为普通合伙人），结合三大股东在董事会提名、股东会表决、订单获取影响、可比公司情况，说明认定不存在实际控制人是否准确，是否存在规避同业竞争及相关监管规定的情形；(2) 三大股东关联方（中色集团、江西国控/江铜集团、中国宝武/中钢集团）与发行人相同或相似业务（工程总承包、勘察设计、装备集成、监理、装备制造）情况，是否构成重大不利影响的同业竞争；(3) 中钢集团 2016 年债务重组、2020 年中国宝武托管、2022 年 12 月经国务院批准实施重组整体划入中国宝武（截至 2022 年末尚未完成）对发行人的影响。
回复与核查要点：
- 无实控人论证：董事会 14 名董事中中色股份提名 2 名、江铜集团 2 名、中钢股份 1 名、员工持股平台合计 3 名、独董 5 名、职工董事 1 名，任何单一股东均无法提名过半数董事、无法控制董事会表决及高管任命；报告期 16 次股东大会各股东按持股比例独立表决，不存在一致行动、表决权委托。
- 股东关联方订单占比下降：与中色集团、江西国控、中国宝武及其关联方签署订单金额 2020-2023H1 分别为 213,460.14 万元（59.40%）、72,952.64 万元（23.54%）、12,448.51 万元（5.48%）、17,828.46 万元（16.25%），2020 年高占比主要系江铜集团 19.64 亿元阴极铜 EPC 项目。
- 中钢重组影响：截至 2023 年 6 月中钢集团整体划入中国宝武的工商变更已完成，重组不涉及中国瑞林。
- 核查程序：查阅《公司章程》及三会议事规则、历次股东大会材料、持股平台工商及合伙人会议资料、前三大股东《股东调查问卷》《关于公司治理及不谋求控制权的承诺函》、中色/江铜/中钢/江咨集团一级控股子公司主营业务说明、中国宝武公司债募集说明书及公开渠道核查控制企业。
- 核查意见：实际控制人认定准确，不存在借无实控人认定规避同业竞争或监管规定的情形；各股东无一致行动安排；重要股东及关联企业与发行人核心业务（有色金属工程勘察设计咨询为主要盈利来源）侧重点不同，不构成重大不利影响的同业竞争；股份权属清晰稳定。
执业提示："多家央企股东＋员工平台49%"的无实控人案例，论证落点在"董事提名席位分布＋16 次股东大会表决记录＋股东不谋求控制权承诺函"三层证据；股东层面国资划转/重组（江铜划入江西国控、中钢并入宝武）引发的关联方范围动态变化需按上市规则 12 个月回溯条款重新界定并核验完整性。
问题 2（首轮）：员工持股及历史沿革（8-1 回复第 8-1-30 至 8-1-56 页；txt 行 1422-2511）
问询要点：(1) 南昌院 2007 年改制将资产一分为二的原因与划分依据，南冶资产主营业务、股东结构、主要客户，是否与发行人经营相同相似业务、是否存在代垫成本费用及利益输送；(2) 2007 年 6 月江西省属国有股 10% 股权转让中钢集团、2007 年 8 月江西省国资委以南昌院持有的 14 家公司股权出资（18%）的背景与程序；(3) 南昌院与发行人《技术转让合同》无形资产作价出资情况；(4) 改制设立时指定 22 名显名股东代 444 名不显名员工股东认购 49% 股权、历史沿革中员工代持超 200 人不符合当时《证券法》规定，说明员工持股背景、主体适格性、定价依据、委托协议执行、2017 年调整为合伙平台间接持股所履行程序、对无法联系股东的核查手段、是否存在纠纷、股份权属是否清晰。
回复与核查要点：
- 改制依据：江西省政府批复的《南昌有色冶金设计研究院改制方案》及国办发[1999]101 号、赣府厅发[2001]76 号、赣府发[2002]19 号文件，改制履行了清产核资、财务审计、资产评估程序，职工安置方案经职代会审议。
- 员工持股政策依据：国办发[1999]101 号"允许和鼓励技术、管理等生产要素参与收益分配"，员工 49% 现金出资入股系改制方案明确安排。
- 代持规范：2017 年员工持股由委托持股调整为通过 6 家合伙企业间接持股（自然人股东以股权作价出资设立平台，不涉及出资资金）；代持关系确认书、解除出资份额代持暨转让协议经江西省南昌市洪城公证处公证；在《中国企业报》刊登《寻人启事》寻找无法联系的历史持股合伙人；对持股平台现有全体 317 名合伙人逐一访谈核查。
- 政府确认文件：江西省国资委《关于中国瑞林工程技术股份有限公司历史沿革有关事项的复函》（赣国资产权[2020]20 号）、江西省地方金融监督管理局《关于确认历史事项不涉及非法集资的意见》（赣金字[2020]32 号）、南昌市人民政府请示（洪府文[2021]33 号）、江西省人民政府批复（赣府字[2021]36 号）。
- 核查程序：查阅改制批复会议纪要、验资报告（江西鑫源会计师事务所清产核资、广东恒信德律会计师事务所验资）、中铭国际资产评估评估报告书及江西省国资委备案表、代持协议及公证文件、登报寻人启事等 18 项程序。
- 核查意见：改制履行了法定程序，没有造成国有资产流失；员工持股比例高具有政策依据与合理性、主体适格、出资来源为自筹资金；员工代持超 200 人事项已取得相关主管部门确认，不构成重大违法违规，不存在被行政处罚风险；股份权属清晰。
执业提示：勘察设计院所改制企业"员工持股49%＋历史上444人被代持"的规范路径＝"公证解除＋登报寻人＋317名合伙人全访谈＋省市两级政府及金融监管局四份确认函（含不涉非法集资专项确认）"，是 200 人问题处理的完整范本。
问题 3（首轮）：安全生产及行政处罚（8-1 回复第 8-1-57 至 8-1-68 页；txt 行 2512-3092）
问询要点：(1) 2021-02-09 贵溪银珠山矿区 EPC 项目 2 人死亡冒顶事故，发行人作为总承包方因未对施工方中鼎国际有效监管被鹰潭市应急管理局罚款 40 万元；(2) 2021-05-05 同一项目 1 人死亡片帮事故被罚 35 万元；(3) 报告期 8 起工伤（含员工岳忠水下班途中交通事故 2019-12-19 被认定工亡）。说明工亡具体情况、工伤鉴定规定流程及后续处理、安全生产管理制度及执行、违法主体对发行人业务的重要程度、是否停工停产、整改完成情况及对生产经营的影响。
回复与核查要点：
- 工亡处理：岳忠水 2019-11-01 下班途经赣江大桥遭电动车碰撞，2020-10-29 死亡；南昌市公安局交管局东湖大队《道路交通事故认定书》（第 360102120190000258 号）认定其无过错；2019-11-19 南昌市人社局出具《工伤认定决定书》按《工伤保险条例》第十四条第六项认定因工受伤；公司协助家属申报工伤保险及商业意外险。
- 制度与个案：公司建立《工伤保险管理制度》《安全生产责任制制度》；报告期 8 起工伤均已妥善处理（工伤保险基金报销＋一次性伤残补助金），不存在员工或家属异议纠纷。
- 处罚影响量化：中鼎国际仅为该项目施工分包供应商之一，报告期向其采购 1,256.25 万元、762.57 万元、-323.02 万元、0.00 万元，占比小；两起事故致项目停工停产，已完成整改并取得行政主管部门复工复产认可。
- 核查程序：查阅事故认定书、工伤认定决定书、《现场处理措施决定书》、复工复产批复、公司制度及访谈确认。
- 核查意见：安全生产事故不构成重大违法违规，已建立健全内控并有效执行，不构成本次发行上市实质性障碍。
执业提示：EPC 总承包商对分包商施工安全承担监管责任被处罚的答辩要点＝"事故认定书＋整改验收文件＋涉事供应商采购占比量化＋重大违法性论证"四件套；工亡个案需完整呈现"交通事故认定书文号＋工伤认定决定书＋条例依据"。
问题 6（首轮）：客户及订单获取之招投标合规（8-1 回复核查意见部分第 8-1-136 至 8-1-138 页；txt 行 5397-6398）
问询要点：(1) 工程总承包前五大客户收入占比 73.54%、72.85%、77.05%、90.53%，装备集成前五大占比 63.66%、69.54%、59.18%、85.49%，说明客户集中原因及是否存在重大依赖；(2) 招投标模式收入占比 61.14%→83.98%、直接委托占 38.86%→16.02%，说明订单获取方式合规性；(3) 结合销售费用构成说明是否存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争。
回复与核查要点：
- 合规框架核查：查阅《招标投标法》（2017 修正）、《招标投标法实施条例》（2019 修订）、《必须招标的工程项目规定》、《工程项目招标范围和规模标准规定》，逐项目核查招投标文件、中标通知书、客户合规函；取得江西省住建厅合规证明。
- 瑕疵处理：报告期存在应招标而未招标及应公开招标而采用邀请招标项目，但收入占比较小，不存在因此被行政处罚的风险；取得公司专项说明。
- 商业贿赂排查：销售费用主要为职工薪酬、差旅、业务招待费；主要客户采购决策关键人员不存在直接、间接或通过他人持有公司股份的情形；不存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师和发行人律师认为订单获取方式合规、销售费用与业务获取方式匹配、不存在商业贿赂。
执业提示：工程类企业"应招未招"瑕疵的核查口径＝法规检索＋合同台账逐项比对＋省级住建部门合规证明＋占比量化说明，律师与会计师可共用同一套合同台账证据。
问题 7（首轮）：关联方及关联交易（8-1 回复第 8-1-139 至 8-1-170 页；txt 行 6399-7959）
问询要点：(1) 结合江铜集团 90% 股权 2022 年无偿划转江西国控、中钢集团 2022 年 12 月并入中国宝武，说明关联方及关联交易披露完整性和准确性；(2) 关联交易毛利率（47.24%、55.60%、51.21%、59.44%）总体高于板块平均（41.04%、38.16%、37.24%、38.51%）的原因及公允性；(3) 2007 年改制时中色股份、中钢集团所持股权为"条件股"（转让限制＋每三年尽职评估调整股权比例或收益），各方未实际执行评估考核，2018 年 3 月、2022 年 2 月分别与中钢集团、中色股份签署终止协议，说明"条件股"约定、执行及终止情况，关联方对发行人业务开展、订单获取的影响，是否存在利益输送。
回复与核查要点：
- 关联方动态界定：依据《上交所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3 条第四款 12 个月回溯规定，将江西国控、中国宝武及其控制主体自 2022 年度纳入关联方；以股东提供对外投资文件、董监高调查表、公示系统/企查查/天眼查核验完整性，并与中国宝武 2022 年公司债募集说明书、江盐集团招股书披露的一级控股子公司名单交叉核对。
- "条件股"机制：2007-04-27/2007-07-09 南昌院与两战略投资者签署《战略合作协议》《股权合作协议》，约定前三年分红留存限制（超投资额 6% 分红留存公司用于研发等）及每三年尽职评估（90 分以上可获最高 5% 增资权、60 分以下分红按流动资金贷款利率给付并强制减持 5%）；实际仅执行了前三年分红限制，未执行评估调整机制；2018-03-30 与中钢集团《股权合作协议之终止协议》、2022-02-15 与中色股份《战略合作协议之终止协议》确认"股权不再为条件股、不存在争议或纠纷"；中钢集团经内部发文审批、中色股份经党委会前置研究及总经理办公会审议后签署；江西省国资委赣国资产权[2020]20 号复函确认终止系上市规范性要求、未造成国有资产流失。
- 关联订单占比：对中色股份及关联方订单 2020-2023H1 为 12,148.95/33,189.63/4,063.71/10,624.63 万元，对中钢集团及关联方为 0/221.00/284.80/300.91 万元，占订单总额比例低；关联交易主要通过招投标定价。
- 核查程序（律师单独列示 15 项）：取得划转双方合并范围名单并交叉核对、查阅改制方案、关联交易三会文件及独董意见、关联方访谈函证、终止协议及内部审批文件、江西省国资委复函等。
- 核查意见：关联方及关联交易披露完整准确；关联与非关联收入确认政策一致、无人为调节；关联毛利率高系境外项目结构所致具有合理性；关联交易以招投标为主、定价公允，不存在利益输送，对关联方不构成依赖。
执业提示：改制遗留的"条件股"（附评估调整机制的限定性股东权利）属于特殊权利条款清理问题，本案"协议终止＋双方内部决策程序留痕＋国资监管复函背书"三步闭环，可作为同类历史特殊安排清理的核查底稿清单。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 | 关于业务（含总承包业务自行实施、分包合规等） | 主要为业务模式与财务核查，保荐机构核查为主，法律子问不突出 |
| 首轮 5、8、9、10 | 收入确认、存货和合同资产、应收账款、经营性现金流 | 纯财务类（会计师专项回复） |
| 首轮 11 | 行业及产业政策（产业目录归类、行业地位论证） | 律师仅就产业目录归类联合发表意见，无独立法律争点，已在总览表列示 |
| 首轮 12.1、12.2 | 会计政策变更、合作研发会计处理 | 纯财务类 |
| 首轮 12.3 | 媒体质疑自查 | 保荐机构自查事项，律师未发表专项意见（核心质疑点已在前述问题 1、3 覆盖） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：上交所 2023-03-24 审核问询函原文未单独取得，问询要点以 8-1 回复中黑体引用为准；首轮为唯一一轮问询，未见第二轮问询或审核中心意见落实函文件，后续是否存在口头反馈待核验。
- ②签章页/文号信息：发行人律师事务所名称未在 8-1/8-2 txt 文本中体现（8-1 落款仅保荐人签章页），需与申报文件清单核对确认；8-2 会计师文号天健函〔2023〕1772 号已从正文提取。
- ③txt 文本质量：8-1 回复为 pdftotext -layout 产物，表格存在折行（如南冶资产前十大客户表、工伤明细表），内容完整可读；未见扫描版缺页。
