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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/603248-%E9%94%A1%E5%8D%8E%E7%A7%91%E6%8A%80.md

江苏锡华新能源科技股份有限公司（603248·沪市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025-12-23 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：

1. 《8-1 发行人及保荐机构回复意见》（2023-09-08 披露，回复上交所于 2023-06-13 印发的上证上审〔2023〕449 号首轮审核问询函）；《8-2 会计师回复意见》（2023-09-08 披露）。
2. 《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（2023 年半年报财务数据更新版）》（2023-09-28 披露）；《8-2-1 会计师回复意见（2023 年半年报财务数据更新版）》（2023-09-28 披露；该文件在批次 JSON 中重复列示一次）。
3. 《8-1-2 发行人及保荐机构第二轮回复意见》（2023-10-24 披露，回复上交所于 2023-09-08 印发的上证上审〔2023〕690 号第二轮审核问询函）；《8-2-2 会计师第二轮回复意见》（2023-10-24 披露）。
4. 《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（2023 年年报财务数据更新版）》（2024-06-29 披露）；《8-2-1 会计师回复意见（2023 年年报财务数据更新版）》（2024-06-29 披露）；《8-1-2 发行人及保荐机构第二轮回复意见（2023 年年报财务数据更新版）》（2024-06-29 披露）；《8-2-2 会计师第二轮回复意见（2023 年年报财务数据更新版）》（2024-06-29 披露）。
5. 批次 JSON 中 2023-09-28 的发行人/保荐机构回复及会计师回复各重复列示一次；重复文本不重复计入问询轮次。北交所转板/挂牌前问询不适用，本明细仅覆盖沪市主板上市审核期间首轮、第二轮问询及其数据更新回复。 中介机构：保荐人海通证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

江苏锡华新能源科技股份有限公司主要从事大型高端装备专用部件的研发、制造与销售，业务覆盖风电齿轮箱专用部件、注塑机厚大专用部件，并形成从前端毛坯制造到后端机械加工的一站式服务能力。发行人实际控制人为王荣正、陆燕云，控股股东为锡华投资；审核期间经历首轮问询和第二轮问询，首轮集中追问客户及供应商相关方、业务独立性、历史沿革、员工持股及代持、特殊权利、同业竞争、关联交易、关联方资金拆借、现金分红、外协加工、非专利技术、环保、公积金和土地房产；二轮在客户、采购和毛利率经营财务问题之外，针对已注销关联方账户、李小琴与供应商相关方资金往来以及实际控制人直接或间接资金拆借作了穿透复核。上市审核文件中既有律师发表明确意见的法律问题，也有仅由保荐机构、申报会计师核查的法律交叉子问，本文逐项区分。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	产品和市场	纯业务/财务类	否
首轮	2（1）—（6）	客户集中、市场地位、合作和销售数据	纯业务/财务类	否
首轮	2（7）及后置法律核查	业务获取独立性、客户及主要相关方关联关系、交易和资金往来、李湘江竞业限制	上市主体独立性/关联方与关联交易/其他	是（律师针对后置法律核查发表意见）
首轮	3（1）—（8）	采购、原材料、价格、物流	纯业务/财务类	否
首轮	3（后置法律核查）	供应商及主要相关方与发行人、关联方、员工和前员工的关联关系、资金往来及利益安排	关联方与关联交易/上市主体独立性	是
首轮	4	毛利率和成本变动	纯业务/财务类	否
首轮	5.1（披露事项、（1））	新增股东入股定价、员工持股平台代持披露	历史沿革与股权变动/股权激励与员工持股/申报前新增股东	是（律师针对（1）发表意见）
首轮	5.1（2）	王国正借款增资、是否代持或存在利益安排	出资瑕疵/股权代持与还原/历史沿革与股权变动	是
首轮	5.1（3）	王建平入股、短期退出、股东资格	历史沿革与股权变动/申报前新增股东/其他	是
首轮	5.1（4）	外部投资者入股及特殊权利清理	对赌与特殊权利条款/申报前新增股东	是
首轮	5.1（5）	直接股东及员工持股平台间接股东代持还原	股权代持与还原	是
首轮	5.1（5）税务子问	代持还原是否规避个人所得税	税务	是（与代持核查一并发表意见）
首轮	5.1（6）	历次增资、股权转让是否构成股份支付	股权激励与员工持股/历史沿革与股权变动	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	5.2	王荣正、持股平台、王国正及王爱华的一致行动关系	控股股东与实际控制人/一致行动	是
首轮	6（1）	控股股东、实际控制人及近亲属控制企业清单与同业竞争判断	同业竞争	是
首轮	6（2）	陆燕云兄长、李小琴及其子已注销关联方	关联方与关联交易/其他	是
首轮	6（3）	与泰兴市杰瑞机械配件厂外协加工关联交易	关联方与关联交易/重大合同与业务合规	是
首轮	6（4）	受让红旗起重、泰兴锡华、江苏锡华股权	历史沿革与股权变动/关联方与关联交易	是
首轮	6（5）	关联方资金拆借、资金占用及整改	关联方与关联交易/上市主体独立性/其他	是
首轮	7（1）	现金分红与补充流动资金合理性、分红监管口径	分红与股利分配	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	7（2）—（3）	募投产能消化、经营管理和资产运营能力	纯业务/财务类	否
首轮	8（1）—（4）	外协加工合同、质量责任、核心工序、业务独立性和价格	重大合同与业务合规/上市主体独立性	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	9—14	收入、生产成本、期间费用、应收款项、存货、固定资产和在建工程	纯业务/财务类	否
首轮	15（保荐机构、会计师专项）	大额分红、股权转让款去向及资金流水	分红与股利分配/关联方与关联交易/其他	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	16	少数股东损益	纯业务/财务类	否
首轮	17.1	风险因素和重大事项提示	纯业务/财务类	否
首轮	17.2	核心技术来源、非专利技术保护和权属纠纷	其他需律师发表意见事项（知识产权/商业秘密）	否（仅保荐机构）
首轮	17.3	环境污染、环保投入、募投环保和总体环保合规	环保与安全生产	是
首轮	17.4	泰兴锡华设立背景、未经营及资金往来	纯业务/财务类	否（仅保荐机构）
首轮	17.5	未足额缴纳住房公积金及补救措施	劳动与社会保障	否（仅保荐机构）
首轮	17.6	自有及租赁土地房产、临时建筑物、抵押和租赁备案	土地房产权属	是
首轮	17.7	货币互换交易及衍生金融工具核算	纯业务/财务类	否（仅保荐机构、申报会计师）
首轮	17.8	媒体质疑自查，涉及对赌、出资瑕疵、分红、资金拆借、公积金、环保和诉讼仲裁披露	诉讼仲裁与行政处罚/其他	否（仅保荐机构）
二轮	1—3	客户及收入、采购及供应商、毛利率	纯业务/财务类	否
二轮	4.1	2023 年 1—6 月及 2023 年财务报表重大变动	纯业务/财务类	否
二轮	4.2	预付工程设备款、供应商关系和期后到货	纯业务/财务类	否
二轮	4.3	已注销关联方账户及李小琴与供应商相关方资金往来	关联方与关联交易/其他	否（保荐机构、申报会计师）
二轮	4.4	实际控制人直接、间接资金拆借及资金流向	关联方与关联交易/其他	否（保荐机构、申报会计师）

三、重点法律问题详述

问题 2（首轮）之（7）及后置法律核查：业务获取独立性、客户相关方关系与竞业限制（首轮，回复第 71—82 页；txt 行 3,245—3,757）

问询要点： 本节对应混合型问题 2 的法律子问，不将问题 2（1）—（6）的客户集中、市场占有率、合作金额和订单分布财务分析重复作为法律结论。原子问题包括：（1）说明发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力；（2）请保荐机构、发行人律师对客户及其主要相关方与发行人及其关联方、发行人员工和前员工是否存在关联关系、其他交易和资金往来、其他利益安排进行核查并发表意见，具体涉及交叉持股或控制、任职或亲属关系、客户前员工入职发行人、竞业限制、客户为发行人承担成本或分摊费用、异常资金往来和未披露利益安排。

回复与核查要点：

• 对应（1）： 发行人与主要客户不存在关联关系，主要通过商务拜访独立获取业务；2023 年主营业务收入为 89,761.96 万元，走访客户销售额为 89,429.52 万元、覆盖 99.63%，主要客户函证回函金额占主营业务收入 99.88%，回复据此认为业务获取方式不影响独立性，发行人能够独立面向市场获取业务。
• 对应（2）客户前员工及竞业限制： 李湘江 2014 年 9 月至 2021 年 10 月在客户南京高速齿轮制造有限公司担任工艺工程师，2021 年 10 月 29 日解除劳动关系；依据《竞业限制协议》和《竞业限制协议实施通知》，南高齿原约定劳动关系终止后 24 个月按月支付 3,970 元补偿金。李湘江于 2022 年 3 月入职发行人，向南高齿提供在职证明及社保凭证；2022 年 6 月南高齿出具《竞业限制协议提前终止通知》，确认自 2022 年 10 月 31 日起无需继续履行竞业限制义务，补偿金实际支付至 2022 年 9 月。
• 对应（2）客户相关方清单核查： 回复称发行人客户与发行人、发行人关联法人之间不存在交叉持股或互相控制，客户实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人关联自然人不存在重合；除李湘江前述情形及正常销售业务外，不存在客户主要相关方为发行人承担成本、分摊费用、提供异常资金或其他利益输送。
• 对应（2）争议和影响： 李湘江在南高齿任职期间不是董事、监事、高级管理人员，也不是采购部门负责人或关键经办人员；中介机构通过中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国、启信宝和企查查检索，回复认为南高齿、李湘江与发行人不存在纠纷、诉讼或仲裁，李湘江未对发行人与南高齿销售业务施加重大影响。

核查程序： 保荐机构、发行人律师查阅工商登记资料、股东名册、员工花名册、客户企业信用信息公示报告及中信保报告；访谈主要客户和发行人管理层；将客户相关自然人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及近亲属名单比对；查阅发行人及关键岗位人员银行流水；查阅李湘江的《竞业限制协议》《竞业限制协议实施通知》《竞业限制协议提前终止通知》、竞业补偿金流水和提前解除申请文件，并通过法院及公开信息网站检索诉讼事项。上述回复页还列示了 2021 年至 2023 年主要客户收入、函证和访谈覆盖率，形成“合同/客户访谈—关联方清单—银行流水—竞业文件—诉讼检索”的核查链条。

核查意见： 回复中的保荐机构、发行人律师认为，发行人业务获取方式主要为商务拜访，具备独立获取业务能力；李湘江虽为客户前员工，但竞业限制已于 2022 年 10 月 31 日提前解除，不存在竞业纠纷或对发行人业务施加重大影响的情形；除已披露事项外，客户及其主要相关方与发行人及其关联方、员工和前员工之间不存在其他关联关系、交易、资金往来或利益安排。

执业提示： 客户独立性核查不能停留在客户法人层面，应穿透至客户实际控制人、董事监事高管、关键经办人员和前员工。竞业限制问题至少要取得原协议、补偿流水、在职证明、提前解除文件和期后争议检索结果；本题以 99.63%客户走访覆盖和明确的 3,970 元/月补偿数据支撑结论，具有较强可复用性。

问题 3（首轮）后置法律核查：供应商及相关方关联关系、员工外协与资金往来（首轮，回复第 118—125 页；txt 行 5,220—5,535）

问询要点： 本节对应问题 3 后置的法律核查要求；问题 3（1）—（8）关于供应商选择、原材料采购、价格、替代关系、投入配比和运输的纯业务财务内容列入第四部分。法律子问要求对供应商及其主要相关方与发行人及其关联方、发行人员工和前员工之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排进行核查并发表明确意见，实际需覆盖：（1）关联供应商及交易金额、决策程序和依赖程度；（2）员工或员工亲属经营的外协商及交易背景、整改情况；（3）供应商相关方持有发行人股份及其对采购业务的影响；（4）发行人关联自然人与供应商相关方之间的亲属、朋友资金往来；（5）除已披露事项外是否存在交叉持股、任职重合、异常交易、代垫成本或利益输送。

回复与核查要点：

• 对应（1）关联供应商： 上海锡华机械工程有限公司为王爱华控制企业，2021 年向发行人销售吊环、吊钩、钢丝绳 27.67 万元；无锡市新华起重工具有限公司为王志俊控制企业，2021 年销售吊钩、吊带、钢丝绳索具 3.69 万元；泰兴市杰瑞机械配件厂由陆浩杰经营，提供开箱外协加工，2021 年 261.62 万元、2022 年 16.24 万元、2023 年为 0。相关交易由第一届董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议及 2022 年年度股东大会确认，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表同意意见；回复认为金额较小，不构成重大依赖。
• 对应（2）员工及亲属外协： 泰兴市跃跃机械配件厂、泰兴市刘焕强机械加工厂、泰兴市伟云机械配件厂、泰兴市毛宁机械加工厂、泰兴市明圣叶机械加工厂、如皋市荣腾机械配件厂 6 家外协商在 2021 年合计交易 299.09 万元、2022 年合计 39.86 万元、2023 年为 0；交易形成原因是历史上对打磨班组采用承包结算、后逐步将班组人员纳入员工体系，2022 年后不再交易，回复出具日前相关主体已全部注销。
• 对应（3）股东兼供应商相关方： 王爱华直接持有发行人 0.2736%股份，其控制企业在发行人入股后未与发行人发生关联交易；王志俊不存在直接或间接持有发行人股份的情形。回复认为王爱华入股价格与 2022 年 8 月其他外部投资者一致，且不存在利用股东身份影响采购业务的情形。
• 对应（4）亲属和朋友资金往来： 2022 年 2 月王爱华向陆燕云转账 5 万元用于代付老人赡养费用；2022 年 3 月王国正向王爱华借款 340 万元用于履行增资实缴；李小琴与陆浩杰存在家庭内部资金往来；2021 年 5 月江苏顺鑫钢铁贸易有限公司股东李海静向李小琴借款 40 万元并于同月归还。回复称上述均为亲属或熟识关系的个人资金往来，不存在供应商为发行人承担成本或利益输送。
• 对应（5）未披露事项： 中介机构将供应商实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人关联自然人、员工、前员工名单比对，并查阅银行流水和业务合同；除王爱华、王志俊、陆浩杰及上述已披露资金往来外，回复认为不存在其他交叉持股、控制、任职重合、非正常交易、代垫成本、分摊费用或利益安排。

核查程序： 查阅发行人及供应商工商登记资料、股东名册、员工花名册、供应商信用信息公示报告、采购明细和采购合同；查阅股东大会、董事会、监事会文件及独立董事意见；访谈主要供应商并取得无关联或无其他利益关系声明；获取发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股平台员工和采购负责人银行流水；取得陆燕云、王国正、李小琴的资金往来确认函，并查阅历次增资、股权转让文件和验资资料。

核查意见： 回复中的保荐机构、发行人律师认为，关联供应商交易已经披露并履行关联交易审议程序，金额较小且不构成重大依赖；员工或亲属外协交易已停止并完成规范；王爱华持有 0.2736%股份不影响采购业务；已披露的 5 万元、340 万元、40 万元及家庭内部资金往来没有证据显示供应商为发行人承担成本或输送利益；除已披露事项外未发现其他关联关系、资金往来或利益安排。

执业提示： 供应商关联核查应把“供应商法人—经营者/股东—发行人员工及近亲属—银行流水—交易合同—审议程序”逐层串联。对员工班组外协尤其要区分真实加工服务、工资薪酬和耗材采购三种性质，不能仅以供应商已注销或交易金额下降替代对历史交易背景和利益流向的核查。

问题 5.1（首轮）之披露事项及（1）：新增股东入股定价、员工持股平台及代持披露（首轮，回复第 154—157 页；txt 行 6,799—6,999）

问询要点： （1）披露员工持股平台股份代持及清理情况；（2）说明新增股东入股价格的确定方式及依据，同期股东入股价格存在差异的原因及合理性。本节与问题 5.1（5）的代持还原、问题 5.1（6）的股份支付分开详述，但保留其相互引用关系。

回复与核查要点：

• 对应披露事项： 2022 年 8 月员工刘坤参加股权激励，通过认购无锡弘创盈合伙份额成为间接股东；其名义认购出资 25.00 万元，其中实际由卞洪出资 5.00 万元并委托刘坤代持，刘坤实际出资 20.00 万元。2022 年 11 月刘坤以自筹资金向卞洪归还 5.00 万元，回复称代持关系已彻底解除。
• 对应（1）价格依据： 2022 年 8 月第一次增资中，泰州亿晟、无锡弘创盈入股价格为 5.00 元/注册资本，参考 2022 年 5 月末每股净资产；无锡华创盈入股价格为 8.00 元/注册资本，结合实际控制人持股平台和激励对象出资能力协商确定。2022 年 8 月第二次增资中，金浦智能、鼎祺融汇、太湖湾基金、联德投资、海南允杰、王建平、王爱华、泰伯一期、无锡点石均按 22.22 元/注册资本入股。
• 对应（1）外部投资者定价： 2022 年 10 月祥禾涌骏受让王建平股权，价格仍为 22.22 元/注册资本；该价格以发行人 2021 年全年净利润 21,606.39 万元为基础，按 16.20 倍市盈率对应整体投前估值 35 亿元，回复据此说明外部投资者、员工平台和实际控制人平台的差异化定价具有商业背景。

核查程序： 保荐机构、发行人律师和申报会计师查阅股东名册、工商资料、增资协议、股权转让协议、出资凭证、验资报告、员工激励计划、合伙协议和合伙人出资凭证；访谈刘坤、卞洪及其他股东，取得代持人员《说明确认函》、股东信息披露承诺函和不存在委托持股的承诺文件，并核对 5.00 元、8.00 元、22.22 元三档入股价格的测算和支付情况。

核查意见： 回复中的保荐机构、发行人律师认为，员工及实际控制人持股平台入股价格主要参考当时每股净资产、结合出资能力和激励效果协商确定；外部投资者价格按照整体投前估值确定，差异具有合理性；刘坤与卞洪的代持已经以归还 5.00 万元出资款方式清理，不存在利益输送或其他利益安排。

执业提示： 新增股东价格核查应把入股批次、投资人性质、定价基准、支付证据和后续退出放在同一时间轴上。员工持股平台出现名义出资人与实际出资人不一致时，应另行核验资金流水、份额登记、代持解除和员工激励会计处理，不能仅凭合伙协议中的名义登记判断权属。

问题 5.1（2）（首轮）：王国正借款增资及是否存在代持或利益安排（回复第 157—158 页；txt 行 6,950—7,002）

问询要点： （1）说明王国正借款增资的背景；（2）说明向王爱华借款的偿还情况及偿还资金来源；（3）说明是否存在股份代持或其他利益安排。问询同时要求结合 2022 年 1 月、3 月注册资本由 300 万元增至 15,000 万元的持股结构调整，说明借款与实缴出资之间的关系。

回复与核查要点：

• 对应（1）： 锡华有限原为王荣正、王国正直接持股的有限责任公司；为满足生产经营资金需求并将自然人 100%直接持股调整为直接、间接结合的结构，发行人于 2022 年 1 月、3 月分两步将注册资本由 300 万元增至 15,000 万元。王国正于 2022 年 3 月新增认缴出资 661.50 万元，因实缴金额较高且自有资金存在缺口，王爱华于 2022 年 3 月合计提供 340 万元借款。
• 对应（2）： 截至该年报更新回复出具日，王国正尚未向王爱华偿还 340 万元；双方未签署书面借款协议，回复称基于兄妹信任形成真实、合法、有效的债权债务关系，王国正计划于 5 年内偿还本金，还款来源包括分红、理财收益、股票处置和其他资产处置变现形成的合法资金。
• 对应（3）： 王爱华另于 2022 年 8 月作为财务投资人以 22.22 元/注册资本入股发行人，资金为本人合法自有资金，入股条件与其他外部投资者一致。回复称王国正、王爱华各自真实持有股份，两人之间仅有 340 万元资金借贷关系，不存在王爱华委托王国正代为出资、股份代持或其他利益安排。

核查程序： 中介机构查阅王国正报告期银行流水、股东调查问卷、增资协议、出资凭证和工商档案，访谈王国正、王爱华并取得二人关于借款、还款和不存在代持的确认函及承诺函；同时核对王爱华 2022 年 8 月 22.22 元/注册资本的入股文件、支付流水和外部投资者同批次入股条件。

核查意见： 回复中的保荐机构、发行人律师和申报会计师认为，王国正为完成 661.50 万元增资实缴向胞妹借款 340 万元的事项真实、合法、有效；借款截至回复出具日尚未偿还，但已说明 5 年还款计划和合法资金来源；王国正、王爱华之间不存在股份代持或其他利益安排。

执业提示： 亲属借款用于股东实缴出资时，应分别验证借款形成、资金进入发行人、实际控制权和股权归属，不能因出资已完成而推定资金性质清晰。未签书面借款协议的，应以双方确认、银行流水、还款安排、入股条件和股东承诺交叉证明，特别标明“截至回复日尚未偿还”的状态。

问题 5.1（3）（首轮）：王建平入股、短期退出及股东资格（回复第 158—160 页；txt 行 6,999—7,135）

问询要点： （1）说明王建平基本情况和入股资金来源；（2）说明王建平与祥禾涌骏的关系；（3）说明其 2022 年 8 月入股后于 2022 年 10 月退出的原因及合理性；（4）说明其入股发行人的行为是否存在违法违规情形、是否存在代持或其他利益安排。

回复与核查要点：

• 对应（1）： 王建平男，1972 年 1 月出生，中国国籍、无境外永久居留权，曾于 1994 年 9 月至 2004 年 6 月任无锡开源机床集团有限公司研究所副所长，2003 年 7 月至 2008 年 12 月任无锡明鑫机床有限公司技术副总经理，2009 年 2 月至 2011 年 3 月任国联证券资产管理部投资经理，2011 年 3 月起从事个人投资。其 2022 年 8 月以 22.22 元/注册资本增资入股，资金为本人自有或自筹资金。
• 对应（2）和（3）： 王建平与祥禾涌骏不存在持股或任职关联关系。王建平持有发行人股权约 2 个月后，于 2022 年 10 月将所持全部股权转让给祥禾涌骏；回复解释为其存在临时资金需求，需要快速取得流动资金，祥禾涌骏同时具有受让意愿，双方按前轮融资价格 22.22 元/注册资本交易。
• 对应（4）股东资格与程序： 王建平及其配偶、子女不属于回复所列公务员、党政领导干部、国有企业领导人员、高等学校党政领导班子成员、现役军人身份；2022 年 8 月增资、2022 年 10 月股权转让均签署增资协议或股权转让协议，款项已支付，工商变更已办理，回复称不存在代持、委托持股或违法违规。

核查程序： 查阅王建平调查问卷、投资情况、增资和转让协议、出资及转让款流水，访谈王建平及相关股东；查阅祥禾涌骏投资决策委员会决议；通过中国证监会网站、互联网公开信息、国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、启信宝、企查查核查王建平和祥禾涌骏基本信息、对外投资和关联关系，并检索是否存在处罚。

核查意见： 回复中的保荐机构、发行人律师和申报会计师认为，王建平具有成为发行人股东的资格，22.22 元/注册资本入股及按原融资价格退出具有合理性；其与祥禾涌骏不存在关联关系，入股和退出真实、合法、有效，不存在股份代持或其他利益安排，未发现因其入股受到处罚。

执业提示： 申报前新增自然人股东短期退出需同时看入股资格、资金来源、受让方关系、价格是否倒挂、内部决策和工商变更。若退出理由为个人资金需求，应保留可验证的资金流水和受让方独立决策文件，避免仅凭访谈解释短期退出。

问题 5.1（4）（首轮）：外部投资者入股、股东协议及特殊权利清理（回复第 160—163 页；txt 行 7,136—7,267）

问询要点： （1）说明外部投资者入股原因、背景及合理性，并说明履行的投资决策程序；（2）说明入股时间为 2022 年 8 月而《股东协议》签署时间为 2022 年 10 月的原因；（3）结合特殊权利条款自动恢复效力的条件、发行人作为当事方的权利义务，说明回购、上市承诺、反稀释、优先认购权、优先购买权条款的清理是否符合监管要求；（4）说明是否仍存在未披露的对赌或替代性利益安排。

回复与核查要点：

• 对应（1）： 2022 年 8 月金浦智能、鼎祺融汇、太湖湾基金、联德投资、海南允杰、泰伯一期、无锡点石、王建平、王爱华因融资需求和优化股权结构入股，外部投资者按发行人 2021 年净利润 21,606.39 万元、16.20 倍市盈率确定 35 亿元投前估值和 22.22 元/注册资本价格；私募基金完成内部投资决策，其他机构或个人取得合伙人确认函，锡华有限于 2022 年 8 月 24 日召开股东会审议增资。
• 对应（2）： 2022 年 8 月各原始股东、锡华有限与外部投资者签署《关于江苏锡华新能源科技有限公司增资协议之股东协议》；王建平在 2022 年 10 月退出后，祥禾涌骏受让其股权，锡华有限、锡华投资、王荣正及其他股东于 2022 年 10 月重新签署《关于江苏锡华新能源科技有限公司之股东协议》，并约定全面取代前一份协议，回复据此说明重新签署有股东变化的商业原因。
• 对应（3）清理文件： 2022 年 12 月各签署方签署《〈股东协议〉部分条款解除协议》，解除发行人与投资者之间特殊股东权利；同一回复称仅股权回购条款曾设置在指定期限前未上市时自动恢复，随后各方又签署解除文件，约定彻底解除《股东协议》和《部分条款解除协议》，不设置效力恢复条件或替代性利益安排。
• 对应（3）实际控制人回购安排： 2023 年 7 月王荣正与太湖湾基金、无锡点石、泰伯一期、联德投资、鼎祺融汇、金浦智能、海南允杰、祥禾涌骏签署附条件回购协议：若因审核终止、否决、不予核准、不予注册或主动撤回，未能在 2025 年 12 月 31 日前上市，王荣正作为回购义务方按“投资总额×（1＋8%×N）－已取得股息或分红”支付回购价款。
• 对应（4）监管结论： 回复引用《监管指引 4 号》说明：发行人未签署实际控制人与外部机构的回购协议、不承担义务；回购义务人为王荣正，不会导致发行人控制权变化；回购金额不与发行人市值挂钩；回购由实际控制人承担，不涉及发行人经营，不会严重影响持续经营能力或投资者权益。

核查程序： 查阅发行人工商登记、股东名册、增资协议、股权转让协议、两份股东协议、部分条款解除协议及 2023 年 7 月附条件回购协议；取得外部投资者投资决策委员会决议或确认函，访谈投资者、王荣正及其他股东，检索是否存在特殊权利纠纷，并核对发行人是否作为相关协议当事方。

核查意见： 回复中的保荐机构、发行人律师认为，外部投资者入股及 2022 年 10 月重新签署《股东协议》具有合理性；发行人与投资者之间的特殊权利已经彻底清理，实际控制人与外部投资机构之间保留的附条件回购不以发行人为义务主体、不改变控制权、不与市值挂钩，不构成《监管指引 4 号》所禁止的情形。

执业提示： 对赌核查应完整保存“原始协议—解除协议—恢复条件—最终确认或替代协议”效力链。特别要核对发行人是否为当事人、是否承担担保或回购、触发期限是否早于上市审核完成、回购收益是否与市值挂钩，以及控制权变化路径；本题的 2025 年 12 月 31 日期限和 8%单利条款均应在后续版本持续更新。

问题 5.1（5）（首轮）：直接股东及员工持股平台间接股东的股权代持与还原（回复第 163—167 页；txt 行 7,268—7,414）

问询要点： （1）说明直接股东和员工持股平台间接股东股份代持的原因；（2）说明代持形成与解除的具体过程；（3）说明是否有股份代持协议、解除代持协议、转账凭证、资金流水证明；（4）说明是否存在利用代持还原规避税收缴纳；（5）说明代持是否已经清理完成；（6）说明代持形成和解除是否存在纠纷或潜在纠纷。

回复与核查要点：

• 对应（1）直接股东形成原因： 2001 年王荣正、储芳设立锡华有限；2003 年二人解除婚姻关系，储芳应将全部股权转给王荣正，但因当时有效的《中华人民共和国公司法（1999 修正）》第二十条要求有限责任公司由 2 名以上股东设立，遂由王国正名义受让储芳 49.50%股权，其中王国正实际受让 13.50%，另有 36.00 万元、12.00%由其代王荣正持有。
• 对应（2）直接股东解除： 2021 年 9 月王国正将代王荣正持有的 12.00%股权、对应注册资本 36.00 万元以 1 元转让给王荣正；2021 年 10 月锡华有限召开股东会同意转让，完成后王荣正实际持有 286.50 万元、95.50%，王国正实际持有 13.50 万元、4.50%。
• 对应（3）证据状态： 王荣正、王国正基于兄弟信任未签署书面代持和解除协议；2003 年形成时为现金交易，现无双方转账凭证，但储芳出具收据确认收到 49.50 万元股权款；2021 年解除时 1 元转让款已足额支付。员工平台方面，刘坤、卞洪未签书面代持协议，但有 5.00 万元资金往来流水和 2022 年 11 月归还记录。
• 对应（4）税务和（5）（6）： 直接股东代持还原已经办理内部决策和工商变更，员工平台代持通过返还 5.00 万元出资解除；回复引用国家税务总局无锡市税务局第三税务分局《证明》，认为兄弟间 1 元转让符合低价转让正当理由，双方无需缴纳个人所得税；截至回复日各方均为真实持有人，不存在争议、纠纷或未决事项。

核查程序： 查阅 2003 年股东会、2021 年股权转让及工商变更资料，股东名册、储芳收据、股权款支付证据、员工激励计划、无锡弘创盈合伙协议、刘坤和卞洪银行流水；访谈储芳、王荣正、王国正、刘坤、卞洪，取得代持人员《说明确认函》、股东信息披露承诺，并通过中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网、发行人所在地法院网站、启信宝、企查查检索争议。

核查意见： 回复中的保荐机构、发行人律师和申报会计师认为，王荣正与王国正之间、刘坤与卞洪之间的代持形成和解除均是真实意思表示；前者以 1 元转让完成还原，后者以返还 5 万元出资完成还原；代持已经清理，不存在利用还原规避税收、利益输送、纠纷或潜在纠纷。

执业提示： 历史代持不能只核对当前股东名册，应将形成背景、名义登记、实际出资、解除方式、税务处理、工商变更和纠纷检索逐项闭环。现金交易或亲属代持证据不足时，应在正文明确“无转账凭证”的边界，不以缺失证据替代事实确认。

问题 5.1（5）税务子问（首轮）：代持还原的个人所得税处理（回复第 165—166 页；txt 行 7,332—7,355）

问询要点： 本节单独提炼问题 5.1（5）中“是否存在利用代持还原规避税收缴纳”的税务子问，要求说明 1 元股权转让的原因、计税依据、税务机关意见和是否已经履行纳税义务；员工持股平台份额还原则要求说明是否发生财产份额转让和是否形成纳税义务。

回复与核查要点：

• 直接股东转让价格及亲属关系： 王国正于 2021 年 9 月以 1 元将代王荣正持有的 12.00%股权、对应注册资本 36.00 万元转让给王荣正；回复说明二人为兄弟，1 元不是市场化出售价格，而是对历史委托持股的权属还原。
• 税务依据和证明： 回复引用《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条关于股权转让收入明显偏低但有正当理由的情形，并取得国家税务总局无锡市税务局第三税务分局出具的《证明》，载明转让双方针对该股权转让无需缴纳个人所得税。
• 员工平台份额处理： 刘坤名义出资 25.00 万元，其中卞洪实际出资 5.00 万元；2022 年 11 月刘坤以自筹资金返还卞洪 5.00 万元，双方未发生股权或财产份额转让，回复据此认为不存在通过份额转让规避税收缴纳的情形。

核查程序： 中介机构取得无锡市税务局第三税务分局《证明》，查阅直接股东股权转让资料、股东会决议、工商变更资料、储芳 49.50 万元现金收据及员工平台 5.00 万元资金流水，访谈相关人员并检索是否存在税务处罚或争议；律师核查范围覆盖问题 5.1（5），但税务机关证明的具体原件仍应以 PDF 签章页复核。

核查意见： 回复中的中介机构认为，直接股东之间的 1 元转让具有代持还原的正当理由，税务机关已确认无需缴纳个人所得税；员工平台仅返还原始出资款，未发生财产份额转让；不存在利用代持还原规避纳税的情形。

执业提示： 代持还原税务处理应严格区分“真实股权转让”“名义还原”和“员工平台份额返还”。对明显偏低价格，应取得有权税务机关的书面意见，同时保留原始出资、亲属关系、代持确认及资金退回证据，避免把税务机关的个案证明泛化为所有代持还原的免税依据。

问题 5.1（6）（首轮）：历次增资、股权转让与股份支付（回复第 167—179 页；txt 行 7,415—7,965）

问询要点： （1）说明历次增资及股权转让是否构成股份支付；（2）列示各期股份支付金额及计算过程；（3）说明股份支付一次性计入费用或摊销期限的会计处理是否符合《企业会计准则》；（4）说明股份支付费用对未来年度损益的影响。该子问由保荐机构、申报会计师核查，发行人律师未被要求对（6）单独发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）历次股权事项： 2003 年储芳转让 49.50%股权并由王荣正新增认缴 200.00 万元；2021 年王国正还原 12.00%/36.00 万元；2022 年 1 月锡华投资新增认缴 12,825.00 万元；2022 年 3 月王荣正、王国正分别新增认缴 1,213.50 万元、661.50 万元，回复认为前述事项不构成股份支付。2022 年 8 月泰州亿晟、无锡弘创盈、无锡华创盈分别新增 400.00 万元、250.00 万元、100.00 万元，属于对实际控制人和员工的股权激励。
• 对应（1）外部投资者： 2022 年 8 月第二次增资新增金浦智能 157.50 万元、鼎祺融汇 135.00 万元、太湖湾基金 110.70 万元、无锡联德 67.50 万元、海南允杰 67.50 万元、王建平 67.50 万元、泰伯一期 45.00 万元、王爱华 45.00 万元、无锡点石 1.80 万元；2022 年 10 月王建平将全部股权转让给祥禾涌骏，回复认为外部投资者不是发行人员工、客户或供应商，不构成股份支付。
• 对应（2）（3）金额及处理： 2022 年 8 月实际控制人平台增资后，实际控制人需确认新增 17.49 万股股份支付，金额 287.66 万元，一次性计入 2022 年管理费用；2023 年 3 月、4 月员工陈洪源、李圣津离职份额转让给王荣正，冲回或调整股份支付费用 85.22 万元；员工 2022 年 8 月通过平台取得 317.40 万股，公允价值差额 5,466.33 万元，按 60 个月自 2022 年 9 月摊销，2022 年 9—12 月确认 360.98 万元、2023 年确认 1,214.08 万元。
• 对应（2）（4）预留激励及未来损益： 2023 年 3 月王荣正将预留 44.00 万股授予员工，公允价值差额 757.78 万元，按 54 个月摊销，2023 年度确认 140.33 万元；在假定人员和上市时间不变时，2024 年、2025 年、2026 年及 2027 年 1—8 月预计影响损益 1,244.44 万元、1,244.44 万元、1,244.44 万元和 829.63 万元，合计 5,185.16 万元。

核查程序： 保荐机构、申报会计师查阅工商资料、股东名册、增资和转让协议、支付凭证、验资报告、员工激励计划、合伙协议和份额登记；复核 22.22 元/股公允价值、17.49 万股新增股份、287.66 万元及 5,466.33 万元差额的计算，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《监管规则适用指引——发行类第 5 号》检查一次性计入、等待期、离职冲回和未来摊销。

核查意见： 回复中的保荐机构、申报会计师认为，2022 年 8 月对实际控制人和员工的股权激励构成股份支付，一次性计入或分期摊销处理符合《企业会计准则》；其他历史股权转让和外部投资者增资不构成股份支付；未来年度影响已按 1,244.44 万元、1,244.44 万元、1,244.44 万元和 829.63 万元测算。

执业提示： 股份支付判断应穿透最终权益持有人和服务关系，分别核对控制人超过原持股比例的新增股份、员工服务期、离职转让、预留授予和外部投资者价格。法律底稿还应保存激励决策、合伙协议、份额转让和锁定安排，避免只保留会计测算表。

问题 5.2（首轮）：实际控制人及相关主体一致行动关系（回复第 179—183 页；txt 行 7,965—8,124）

问询要点： （1）说明王荣正与锡华投资、泰州亿晟、无锡弘创盈、无锡华创盈之间是否签署一致行动协议；如签署，说明时间、主要约定、纠纷解决机制和期限；（2）结合相关规定，说明王国正、王爱华与王荣正是否存在一致行动关系，如是，修改招股说明书披露。

回复与核查要点：

• 对应（1）持股平台法定一致行动： 首次提交发行上市申请文件前，王荣正与锡华投资、泰州亿晟、无锡弘创盈、无锡华创盈未签书面一致行动协议，但王荣正持有锡华投资 92.00%股权并任法定代表人，持有泰州亿晟 48.15%财产份额并任执行事务合伙人，持有无锡弘创盈 40.40%财产份额并任执行事务合伙人，持有无锡华创盈 92.00%财产份额并任执行事务合伙人，回复参照《上市公司收购管理办法》第八十三条认定存在法定一致行动。
• 对应（1）书面协议： 2023 年 8 月王荣正与上述 4 个主体签署《一致行动协议》，约定各方作为发行人股东期间在股东大会行使表决权及其他股东权利时采取相同意思表示，并由王荣正作为合法代表出席和签署表决文件，未设置回复中未披露的期限或争议机制。
• 对应（2）王国正、王爱华： 王国正为王荣正兄长，直接持有发行人 4.10%股份；王爱华为胞妹，直接持有 0.27%股份。回复参照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于近亲属共同持股的规定，认定三人构成法定一致行动关系，并将二人补充披露为实际控制人一致行动人。
• 对应（2）补强承诺及协议： 王国正、王爱华已比照实际控制人作出《股东所持股份流通限制、自愿锁定股份及股份减持的承诺函》，承诺上市之日起 36 个月内不转让或委托管理其直接、间接持有的发行前股份；2023 年 7 月三人签署《一致行动协议》，约定表决事项先协商，无法一致时按王荣正意见表决。

核查程序： 查阅锡华投资、泰州亿晟、无锡弘创盈、无锡华创盈营业执照、工商登记、财产份额和执行事务合伙人资料；查阅历次股东大会签到表、表决票、决议、王荣正及平台确认文件、王国正和王爱华锁定承诺及三人《一致行动协议》，并访谈相关自然人。

核查意见： 回复中的保荐机构、发行人律师认为，王荣正与 4 个持股平台虽曾未签书面协议，但因股权控制关系及长期表决事实构成法定一致行动；王国正、王爱华与王荣正因兄弟姐妹近亲属关系和共同持股构成一致行动，发行人已经修改相关披露，不存在通过不认定一致行动规避限售的情形。

执业提示： 一致行动核查要区分协议型、法定推定型和事实表决型关系。对持股平台应核对执行事务合伙人控制权、财产份额、股东会表决记录和董事提名；对近亲属应同时看共同持股、锁定承诺和是否存在相反证据，不能只依赖一份一致行动协议。

问题 6（1）（首轮）：控股股东、实际控制人及近亲属控制企业与同业竞争（回复第 184—192 页；txt 行 8,134—8,549）

问询要点： （1）认定不存在同业竞争时，是否审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）是否简单依据经营范围、经营区域、细分产品或细分市场不同判断不构成同业竞争；（3）结合主要在营关联企业的主营业务、产品、客户、供应商、技术、历史沿革、资产、人员和财务，说明是否存在替代性、竞争性或独立性问题。

回复与核查要点：

• 对应（1）控股股东和实际控制人企业清单： 锡华投资除持有发行人股份外没有其他控制企业；王荣正、陆燕云控制锡华投资、无锡华创盈，泰州亿晟、无锡弘创盈为员工持股平台。近亲属存续企业包括上海锡华机械工程有限公司（2009 年成立、注册资本 6,000.00 万元）、上海渡口星工贸有限公司（2003 年、200.00 万元）、珠海锡华起重机械有限公司（2012 年、100.00 万元）、上海锡华起重设备有限公司（1998 年、50.00 万元）、无锡市新华起重工具有限公司（2004 年、3,050.00 万元）、无锡新工索具科技有限公司（2001 年、600.00 万元）、江苏新工智能装备有限公司（2022 年、15,000.00 万元）、日照兴港起重机械有限公司（2011 年、500.00 万元）、泰兴市永昌物流有限公司（2015 年、100.00 万元）、泰兴市永通物流有限公司（2014 年、50.00 万元）。
• 对应（2）经营实质核查： 锡华投资、无锡华创盈、泰州亿晟、无锡弘创盈仅持股；两家物流企业已无实际经营；上海渡口星工贸仅为上海锡华采购配套；无锡新工索具为无锡新华生产配套车间；江苏新工智能装备处于筹建、尚未投产；上海锡华主要生产叶片吊具、横梁、吊装带，无锡新华主要生产抓斗、吊钩总成、滑轮组、吊具，回复称均未从事与发行人相同或相似业务。
• 对应（3）产品、客户、供应商和技术： 发行人主要产品为风电齿轮箱专用部件和注塑机厚大专用部件，上海锡华、无锡新华主要产品为吊具、吊梁、吊带、吊钩、滑轮组，应用于港口装卸、船舶制造、风电叶片吊装、路桥建设；报告期发行人与上海锡华、无锡新华主要客户不重合，发行人的主要供应商为生铁、废钢、树脂供应商，上海锡华主要采购钢丝绳、卸扣、钢板、吊带，无锡新华主要采购锻件、钢板，技术上不存在共同研发或共同申请专利。
• 对应（3）历史、资产、人员和财务独立： 王荣正于 2009 年、2010 年分别将上海锡华及上海锡华起重设备有限公司股权转让给丁建国、王爱华并退出董事、监事；发行人与上海锡华、无锡新华不存在股权投资关系。三者各自拥有土地、房产、设备、商标和专利，董事监事高管及员工不交叉任职或领薪，独立开立银行账户、独立纳税、独立核算。

核查程序： 查阅控股股东、实际控制人及近亲属调查问卷和工商档案，实地走访上海锡华、无锡新华，查阅其财务报表、前十大客户和供应商、董事监事高管名单、员工花名册、不动产权证书和知识产权证书；将发行人产品宣传册、业务合同、资质证书与关联企业产品进行比较，并取得王爱华、王志俊关于不竞争及商业机会让与或优先收购的确认函。

核查意见： 回复中的保荐机构、发行人律师和申报会计师认为，核查范围及关联企业披露完整，没有简单以经营范围或区域差异判断同业竞争；上海锡华、无锡新华与发行人在主营业务、产品应用、客户供应商、技术、历史沿革、资产、人员和财务方面均存在实质差异，不构成同业竞争。

执业提示： 同业竞争判断应从登记范围下沉到实际经营、产品功能、应用场景、客户供应商、技术资产和人员财务。亲属控制企业中即使只有 2 家主要在营，也应取得完整清单和独立性证据；对筹建企业、停业企业和配套车间要说明当前状态及未来业务边界。

问题 6（2）（首轮）：陆燕云兄长、李小琴及其子已注销关联方（回复第 192—194 页；txt 行 8,550—8,624）

问询要点： （1）说明陆燕云兄长的基本情况；（2）说明李小琴入职发行人的时间和目前职务；（3）说明其兄长、李小琴及其儿子注销关联方的注销原因、实际经营内容；（4）说明注销前是否与发行人存在同业竞争或关联交易；（5）说明是否存在为发行人代垫成本费用或违法违规行为。

回复与核查要点：

• 对应（1）（2）： 陆庆东男，1973 年 12 月出生，1991 年毕业后主要从事摩托车及机械修理，约 2000 年以个人名义从事机械配件加工，2010 年起以个体工商户形式经营，2020 年 12 月因病去世；李小琴女，1972 年 1 月出生，2012 年进入发行人任职，回复出具日为发行人采购部采购员。
• 对应（3）—（4）关联方状态： 泰兴市庆东机械配件厂、泰兴市锡瑞机械配件厂、泰兴市陆庆东机械配件厂、泰兴市锦安机械配件厂均于 2021 年 6 月注销，原从事机械配件加工；泰兴市锡达机械配件厂于 2022 年 6 月注销，李小琴曾为经营者；无锡市锡铠钢铁有限公司于 2023 年 1 月注销，李小琴曾持股 40%并任监事，原从事钢材贸易；除泰兴市杰瑞机械配件厂外，上述主体报告期与发行人交易为 0，回复认为不存在同业竞争。
• 对应（3）—（5）杰瑞机械配件厂： 泰兴市杰瑞机械配件厂由陆燕云兄长之子陆浩杰经营，于 2023 年 3 月注销，原从事机械配件加工；其与发行人 2021 年交易 261.62 万元、2022 年交易 16.24 万元，相关内容在问题 6（3）单独核查。回复称注销原因是停止经营、为规范及减少关联交易，不存在为发行人代垫成本费用。
• 对应（5）合规结论： 中介机构查阅工商、税务主管部门证明并通过国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国检索，回复称已注销关联方不存在报告期违法违规行为，除杰瑞机械配件厂已披露的外协交易外不存在其他关联交易或利益安排。

核查程序： 查阅陆庆东身份证件、诊断记录、死亡证明，李小琴与发行人《聘用协议书》、发行人员工花名册、各注销主体营业执照及工商档案、发行人银行流水；取得国家税务总局无锡高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局、泰兴市市场监督管理局黄桥分局及古溪分局、国家税务总局泰兴市税务局证明，并检索行政处罚和违法记录。

核查意见： 回复中的保荐机构、发行人律师和申报会计师认为，已注销主体主要从事机械配件加工或钢材贸易，注销原因与停止经营、陆庆东去世及减少关联交易有关；除杰瑞机械配件厂外没有与发行人交易，未发现同业竞争、代垫成本费用或违法违规行为。

执业提示： 关联方注销核查不能以注销登记日为终点，应把注销前经营内容、发行人交易、银行流水、税务和处罚证明覆盖至完整报告期。亲属关系与员工任职重叠时，还需把注销主体的实际经营者、供应商交易和员工采购权限一并核对。

问题 6（3）（首轮）：泰兴市杰瑞机械配件厂关联外协交易（回复第 194—195 页；txt 行 8,624—8,713）

问询要点： （1）说明发行人与泰兴市杰瑞机械配件厂关联交易的主要内容；（2）说明交易发生的必要性及合理性；（3）结合自身成本、第三方采购成本和加工价格说明定价公允性；（4）说明关联交易是否已经停止、是否履行关联交易决策程序。

回复与核查要点：

• 对应（1）： 杰瑞机械配件厂为陆浩杰经营的个体工商户，向发行人提供开箱、打磨工序外协服务；2021 年交易金额 261.62 万元，包含开箱 212.77 万元、打磨 48.85 万元；2022 年交易金额 16.24 万元，全部为打磨；2023 年为 0，发行人自 2022 年 4 月起为减少外协业务规模、规范关联交易不再与其交易。
• 对应（2）： 报告期发行人产销率较高、在手订单较多且交期紧张，受场地、人员和部分工序阶段性产能不足影响，将开箱、打磨两道技术门槛较低的非核心工序外协；陆浩杰承继其父陆庆东病重和去世前后部分团队及加工业务，2020 年暂停合作后重新提供服务，回复认为交易背景具有必要性和合理性。
• 对应（3）开箱价格： 2021 年杰瑞机械配件厂开箱均价 56.85 元/吨，发行人自产成本 51.72 元/吨，第三方平均采购成本 56.96 元/吨，回复认为差异较小、定价公允。
• 对应（3）打磨价格： 2021 年包料型打磨均价 66.30 元/吨，第三方平均采购成本 66.16 元/吨；2022 年杰瑞均价 72.03 元/吨，第三方平均采购成本 73.13 元/吨。回复称公司当期未以包料型打磨自行生产，因此按第三方采购价格比较，结论为定价公允。
• 对应（4）程序： 关联交易由第一届董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议及 2022 年年度股东大会审议确认，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表同意意见；杰瑞机械配件厂于 2023 年 3 月注销，报告期后未再发生交易。

核查程序： 查阅外协采购明细、开箱和打磨工序数据、采购合同和结算凭证，访谈生产及采购负责人，了解产销率、产能利用率和外协必要性；核算自产成本，比较第三方采购成本和杰瑞均价，查阅三会审议文件、独立董事意见、注销工商资料并核对期后交易。

核查意见： 回复中的保荐机构、发行人律师和申报会计师认为，杰瑞机械配件厂提供的开箱、打磨服务属于非核心、可替代工序，关联交易有订单交期和产能约束的商业背景；2021 年 261.62 万元和 2022 年 16.24 万元定价与成本、第三方价格接近，程序合规，2023 年起已停止。

执业提示： 关联外协要分别核查服务内容、核心程度、产能缺口、单价比较和关联交易程序。对开箱、打磨两道工序由同一供应商承接的交易，应按工序拆分金额和价格基准；“停止交易”还需以 2023 年后采购明细、注销文件和期后付款流水验证。

问题 6（4）（首轮）：受让红旗起重、泰兴锡华、江苏锡华股权（回复第 196—200 页；txt 行 8,713—8,861）

问询要点： （1）说明发行人受让红旗起重、泰兴锡华、江苏锡华股权的原因及合理性；（2）说明是否履行必要的决策审批程序；（3）说明股权转让价格的定价依据和公允性；（4）列示报告期内相关企业与发行人关联交易的具体情况。

回复与核查要点：

• 对应（1）红旗起重： 红旗起重收购前由王荣正持股 90%、王国正持股 10%，主要为发行人配套生产起重设备、砂箱；发行人于 2021 年 9 月受让 100%股权，以减少关联交易并将配套业务纳入自身体系。
• 对应（1）江苏锡华、泰兴锡华： 收购前发行人持有江苏锡华 94.00%，王荣正 4.80%、陆燕云 1.20%；发行人于 2022 年 1 月受让江苏锡华 6%股权。泰兴锡华为江苏锡华子公司，收购前江苏锡华持股 98%、陆燕云持股 2%，发行人于 2021 年 8 月通过江苏锡华受让 2%，以集中子公司股权、整合业务体系并提升协同效应。
• 对应（2）（3）定价和文件： 红旗起重 90%股权转让价 2,828.50 万元、10%股权转让价 314.28 万元，依据“锡信评报字（2021）第 029 号”《无锡市红旗起重设备有限公司需了解委估的房屋建筑物和土地使用权价值项目资产评估报告》；江苏锡华 4.80%股权 3,533.26 万元、1.20%股权 883.31 万元，依据“银信评报字（2021）沪第 2908 号”《无锡市锡华铸造有限公司拟了解江苏锡华铸造有限公司净资产价值评估项目资产评估报告》；泰兴锡华 2%股权 30.14 万元，依据“苏信房地估字（2021）泰兴第 010050 号”《房地产估价报告》。
• 对应（2）决策程序： 红旗起重 2021 年 8 月股东会同意转让；发行人第一届董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议及 2022 年年度股东大会审议确认最近三年关联交易，关联董事、关联股东回避，独立董事发表同意意见；江苏锡华和泰兴锡华分别召开股东会同意相关股权转让。
• 对应（4）关联交易： 发行人与江苏锡华 2023 年采购商品 39,565.18 万元、出售商品 842.29 万元、提供劳务 4,763.68 万元、接受劳务 258.40 万元；2022 年相应为 38,755.19 万元、924.72 万元、6,775.12 万元、322.23 万元，另有出售设备 80.08 万元、购买设备 94.56 万元；2021 年采购商品 25,196.60 万元、出售商品 806.30 万元、提供劳务 8,283.07 万元、接受劳务 286.80 万元、出售设备 14.70 万元。红旗起重 2023 年采购商品 774.13 万元、房屋租赁 295.52 万元，2022 年采购 858.78 万元、租赁 295.52 万元、购买设备 39.82 万元，2021 年采购 527.55 万元、租赁 295.52 万元、购买设备 48.67 万元；与泰兴锡华不存在报告期关联交易。

核查程序： 查阅三家公司的工商登记资料、股权转让协议、股东会和发行人三会文件、支付凭证、转让方纳税证明及三份评估或估价报告；核对发行人与江苏锡华、红旗起重、泰兴锡华关联交易明细、合同、租赁和设备采购资料，并取得独立董事意见。

核查意见： 回复中的保荐机构、发行人律师和申报会计师认为，股权受让有减少关联交易、整合子公司和提升协同效应的合理商业目的；转让价格有评估或估价依据，已经履行必要决策程序；报告期关联交易主要为商品、劳务、租赁和设备交易，已完整披露。

执业提示： 关联重组类股权转让应同时核对交易标的控制链、定价资产基础、关联交易审批和收购后的业务承接。若交易标的主要资产为房屋土地，评估报告、产权证、租赁安排和后续关联交易应勾稽，避免只对股权比例和转让款做形式核对。

问题 6（5）（首轮）：关联方资金拆借、资金占用及整改（回复第 200—207 页；txt 行 8,861—9,173）

问询要点： （1）说明关联方资金拆借形成原因、资金流向和使用情况、还款资金来源；（2）说明拆借利率及确定依据；（3）说明资金是否直接或间接流向发行人客户、供应商；（4）说明是否履行决策程序；（5）说明是否构成关联方资金占用，是否损害发行人及其他股东合法权益。

回复与核查要点：

• 对应（1）金额和用途： 2021 年发行人向实际控制人资金净拆出 1,150.40 万元、净拆入 798.57 万元，其中个人资金需求拆出 1,055.18 万元、代收废品废料 9.18 万元、代付员工工资形成拆入 29.54 万元；2022 年资金净拆出 71.55 万元、净拆入 1,814.31 万元，2023 年无新增。2021 年直接向王荣正拆出 501.00 万元，另通过第三方拆出 554.18 万元，用于个人期货投资、证券投资、理财及向亲属提供购房借款。
• 对应（1）还款： 直接拆出的 1.00 万元于 2021 年 2 月 28 日以自有资金归还，300.00 万元和 200.00 万元于 2021 年 9 月 27 日以股权转让款归还；通过第三方拆出的资金主要于 2022 年 12 月 9 日归还，回复称实际控制人还款来源包括分红、股权转让款和理财产品赎回形成的个人自有资金。
• 对应（2）利率和利息： 一年以内拆借利率为 4.35%，一年以上为 4.75%，按自拆借形成至最终归还的期间、参照不低于同期银行贷款基准利率计提；2021 年计提利息 86.04 万元，2022 年计提 71.55 万元。发行人曾向副总经理翁国良借款，2020 年初余额 101.00 万元，2020 年 12 月归还本金，2022 年 12 月归还利息 4.27 万元。
• 对应（3）资金去向： 第三方对手方为泰兴市鸿鑫物流有限公司、泰兴市鸿国机械配件厂、泰兴市浩淇机械配件厂，注册资本分别为 150 万元、10 万元、20 万元，均非发行人客户、供应商或关联方；回复称资金最终进入实际控制人或亲属账户后用于理财、期货、证券投资和购房，不存在体外资金循环，涉及第三方增值税专用发票的进项税已经转出。
• 对应（4）（5）程序和整改： 第一届董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议、2022 年年度股东大会审议通过《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，关联董事、关联股东回避，独立董事发表同意意见；截至 2022 年 12 月 31 日本金和利息全部结清，发行人承认构成关联方资金占用，但认为已按公允利率收取占用费，未实际损害其他股东利益，并由王荣正、陆燕云出具不再占用发行人及子公司资金的承诺。

核查程序： 查阅发行人、实际控制人、亲属及第三方对手方银行流水，访谈实际控制人和相关人员，获取废品过磅单、代付工资记录、亲属购房合同、房产证、装修合同和发票；核对客户、供应商、关联方清单，复核拆借日期、金额、天数、利率、利息和还款来源，查阅三会审议文件、独立董事意见和资金占用整改承诺。

核查意见： 回复中的保荐机构、发行人律师和申报会计师认为，报告期存在实际控制人资金占用，包括直接拆借、指定第三方转账、代收废料、代付工资和垫付个人费用；相关资金未流向发行人客户或供应商，利息按不低于同期银行贷款基准利率计提，2022 年末已全部整改结清，未发现对发行人及其他股东造成实际损害的结果。

执业提示： 资金占用核查应按“发行人账户—指定第三方—实际控制人/亲属—最终用途—还款来源”穿透，而不能只核对关联方往来科目。整改结论必须同时具备本金、利息、审议程序、发票处理、期后零新增和防范承诺证据；“已结清”不能直接证明历史行为不构成资金占用。

问题 7（1）（首轮）：现金分红、补充流动资金及分红监管口径（回复第 213—216 页；txt 行 9,186—9,608）

问询要点： 本节对应问题 7 中与分红相关的法律交叉子问：（1）结合报告期大额现金分红、货币资金余额和未来资金需求，说明募集资金补充流动资金规模的测算依据及合理性，并说明现金分红是否影响持续经营、是否触及分红金额负面清单；（2）—（3）关于新增产能消化和经营管理能力的纯业务内容不在本节展开。

回复与核查要点：

• 对应（1）分红基础： 2021—2023 年发行人净利润分别为 21,606.39 万元、18,449.69 万元、17,664.93 万元，2022 年现金分红 35,000.00 万元，2021 年和 2023 年为 0；截至 2021 年 12 月 31 日未分配利润 57,791.30 万元，2021—2023 年累计净利润 57,721.01 万元、经营活动现金流量净额合计 42,351.10 万元，回复据此认为 2022 年分红具备利润和现金流基础。
• 对应（1）分红比例及补流调整： 2021—2023 年分红合计 35,000.00 万元，占三年累计净利润 60.64%；公司于 2023 年 11 月将原拟补充流动资金 55,000.00 万元调减至 20,000.00 万元，补流占募集资金总额比例约 11.78%，回复引用《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件受理（2024 年修订）》第五条，认为未触及分红金额负面清单。
• 对应（1）分红后再投入： 2022 年控股股东向发行人直接增资 12,825.00 万元，实际控制人通过持股平台、直接增资合计投入 3,612.50 万元；发行人 2023 年末货币资金 22,276.82 万元，预测未来五年营运资金缺口 20,923.26 万元，补流 20,000.00 万元在测算缺口范围内。

核查程序： 保荐机构、申报会计师查阅现金分红股东会决议、会计凭证、银行流水、财务报表和货币资金构成，复核 35,000.00 万元分红、60.64%比例、20,000.00 万元补流和 20,923.26 万元营运资金缺口，结合 2022 年增资流水检查分红后资金是否重新进入发行人。

核查意见： 回复中的保荐机构、申报会计师认为，发行人报告期持续盈利、未分配利润和经营现金流足以覆盖 2022 年 35,000.00 万元分红，分红未导致持续经营能力重大不利影响；调减补流后金额及比例具有合理性，不属于回复引用的负面清单情形。

执业提示： 分红合理性应同时审查利润基础、现金流、货币资金、分红决议、分红后资本投入和补流比例。若分红后短期内新增股东出资或募资补流，应按主体穿透资金去向，避免只用“股东共享经营成果”解释现金流压力。

问题 8（首轮）：外协加工合同、质量责任与业务独立性（回复第 230—239 页；txt 行 10,108—10,768）

问询要点： （1）披露主要外协加工商成立时间、股权结构、主营业务、主要财务数据、交易金额及是否关联；（2）说明外协加工产品或服务、数量、金额、定价依据以及产品质量责任；（3）说明外协环节是否涉及核心工序、是否依赖外协、是否影响业务独立性和完整性；（4）结合产销率、产能利用率、自产成本、第三方采购成本和可比市场价格，说明外协必要性和价格公允性。该题的回复请求由保荐机构、申报会计师承担，但因涉及重大合同和业务独立性，按法律交叉事项详述。

回复与核查要点：

• 对应（1）供应商和金额： 报告期外协加工费分别为 2021 年 2,557.29 万元、2022 年 2,643.99 万元、2023 年 803.06 万元，占营业成本分别为 4.54%、3.97%、1.27%；主要外协商包括溧阳市宏大机械设备有限公司、无锡远达锻压热处理有限公司、江苏安利新材料有限公司、南京建一机械厂、南京宁淳精密机械有限公司、泰兴市杰瑞机械配件厂、泰兴市刘焕强机械加工厂、江苏安砺涂料涂装工程有限公司、新泰市海强矿山设备有限公司，其中杰瑞机械配件厂按关联方披露。
• 对应（2）数量、价格和合同责任： 2023 年预加工 24,413.25 小时、热处理 41.44 吨、打磨 17,773.46 吨、涂装 26,421.25 吨，外协金额合计 803.06 万元；2022 年热处理 23,939.48 吨、外协金额 1,042.63 万元，2021 年预加工 104,263.64 小时、外协金额 1,394.27 万元。定价按产品类型、加工量、难度、工期和市场供需协商；合同约定受托方按发行人技术要求和质量标准加工检验，返工、报废赔偿和不合格供货资格处理由采购合同承担。
• 对应（3）核心工序和独立性： 毛坯制造的原材料配比、铁水成分调整、球化孕育、造型、浇注，机械加工的精加工属于关键工序；外协主要是预加工、热处理、打磨、涂装、开箱，回复认为技术门槛低、可替代性强，不属于关键生产环节。外协加工费占营业成本由 2021 年 4.54%降至 2023 年 1.27%，发行人自身具备预加工、热处理、打磨、涂装和开箱能力，未形成对外协商的依赖。
• 对应（4）必要性和公允性： 2022 年因下游客户技术要求变化、单件热处理时长延长，热处理产能结构性不足，外协金额上升；2023 年扩充热处理产能后外协金额下降。公司以产销率高、场地和人员限制、交期紧张为必要性依据，比较自产成本、第三方采购成本及可比公司日月股份、宏德股份公开披露的外协模式，回复认为外协价格与市场和自身成本匹配。

核查程序： 查阅主要外协商工商资料、纳税申报表、年度财务报告、外协采购合同、订单、质量验收资料、付款凭证、外协数量和金额台账；访谈生产、采购、质量负责人，现场查看关键工序和自有设备，穿行核对成本、产能和期后交易，并对杰瑞机械配件厂另行核查关联关系和交易价格。

核查意见： 回复中的保荐机构、申报会计师认为，外协内容不涉及核心生产工序，外协金额和占比持续下降，发行人具有自有加工能力且业务独立完整；外协交易具有场地、人员、订单和阶段性产能的合理背景，外协加工费定价公允。

执业提示： 外协合同核查要从“加工内容—质量责任—违约赔偿—核心工序—替代能力—交易价格”逐项落实。仅以外协金额占比小不能证明独立性，还应查看发行人是否掌握原材料配比、关键熔炼和精加工技术，以及外协商是否实际控制交付和质量。

问题 15（首轮）保荐机构、申报会计师专项：大额分红、股权转让款去向与资金流水（回复第 394—400 页；txt 行 17,589—17,910）

问询要点： 在现金流量问题中，保荐机构、申报会计师另被要求：（1）按主体列示大额现金分红资金及自然人取得股权转让款后的最终去向、理财投资具体情况和投向，说明是否直接或间接涉及发行人客户、供应商、关联方；（2）说明发行人及控股子公司、实际控制人及其控制企业、董事监事高管、关键岗位人员资金流水核查范围、收入来源、支出去向和异常资金往来，并发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）分红来源： 2022 年 2 月股东会决定按持股比例分配 35,000.00 万元，其中锡华投资 34,198.50 万元、王荣正 766.50 万元、王国正 35.00 万元；相关决议、会计凭证和银行流水为主体化核查基础。
• 对应（1）股权转让来源： 王荣正 2021 年 8 月转让红旗起重 90%股权取得 2,828.50 万元，2022 年 1 月转让江苏锡华 4.80%取得 3,533.26 万元；陆燕云转让江苏锡华 1.20%取得 883.31 万元，2021 年 8 月转让泰兴锡华 2%取得 30.14 万元。
• 对应（1）锡华投资去向： 锡华投资取得分红 34,198.50 万元后，向发行人增资 12,825.00 万元，向王荣正、陆燕云分红 10,795.04 万元、938.70 万元，缴纳税款及取得税收返还净流出 2,581.48 万元，证券账户投资 1,460.00 万元，购买理财产品 4,429.56 万元，期货账户投资 880.00 万元，其他支出 122.15 万元；回复称未流入发行人客户、供应商或关联方异常账户。
• 对应（1）王荣正和陆燕云去向： 王荣正资金来源合计 18,686.73 万元，主要用于向发行人及持股平台增资 3,612.50 万元、个人期货投资 6,326.00 万元、支付股改和股权转让税费 1,321.62 万元、结清发行人资金拆借 2,206.75 万元；陆燕云资金来源合计 3,963.99 万元，主要流向银行理财 1,915.87 万元、个人期货 475.00 万元、结清资金拆借 359.00 万元、房产交易 205.00 万元、持股平台增资 69.00 万元。
• 对应（1）理财和投资核查： 王荣正银行理财申购 62,096.06 万元、赎回 61,373.45 万元，个人期货资金流入 10,049.00 万元、流出 16,375.00 万元；陆燕云银行理财申购 25,502.42 万元、赎回 23,586.55 万元。回复称理财为银行代销产品，期货为铁矿石、焦炭、原油、螺纹钢标准化商品，不存在流入发行人客户、供应商或关联方的情形。
• 对应（2）异常流水和转贷： 资金流水专项核查还披露发行人及子公司 2021 年通过合并范围内其他主体转贷取得银行贷款 9,800.00 万元，主要用于日常生产和营运资金周转，贷款已经按期偿还；保荐机构对发行人及控股子公司、实际控制人及其控制企业、董监高和销售采购财务关键岗位人员进行主体化流水核查，未发现未披露异常流向。

核查程序： 查阅分红决议、会计凭证、发行人工商资料、股权转让文件、发行人及相关自然人银行流水、手机网银和期货账户对账单，核对理财产品申购赎回、交易账户持仓和资金流入流出；将交易相对方与客户、供应商、关联方清单交叉比对，并对王荣正、陆燕云及有关人员访谈。

核查意见： 回复中的保荐机构、申报会计师认为，控股股东和实际控制人获得分红、股权转让款后，主要用于发行人增资、个人理财及期货投资、缴税和归还资金拆借，未发现资金直接或间接流入发行人客户、供应商、关联方的异常情形；资金流水核查范围和结论能够支持上述去向。

执业提示： 对“分红后募资补流”项目，应将分红主体、股权转让主体、持股平台、实际控制人各账户资金来源和去向做成闭环表。理财产品多次申购赎回时要区分累计流水和净流入，不能以累计金额直接推断实际用途；对期货账户应核对银行银期转账、持仓和盈亏，不把标准化投资误判为客户供应商回流。

问题 17.2（首轮）：核心技术、非专利技术保护与权属风险（回复第 419—425 页；txt 行 18,772—19,116）

问询要点： （1）说明 7 项核心技术的来源、形成过程、先进性表征指标、评价标准及是否属于行业通用技术；（2）说明核心技术在生产经营中的作用及与主要产品的对应关系；（3）说明非专利技术保护措施和有效性，是否存在失密风险或权属纠纷。该题仅要求保荐机构发表意见，发行人律师未被要求单独发表意见；因（3）涉及商业秘密权属和纠纷风险，纳入“其他”法律事项详述。

回复与核查要点：

• 对应（1）来源形成： 7 项技术包括大型高端装备部件合金成分配比方案、高强度球墨铸铁件球化孕育控制技术、球墨铸铁件耐低温工艺、高屈强比厚大断面 SSF 铸件球化孕育控制技术、大型高端装备部件机加工方案设计技术、机械加工设备应用技术、大型高端装备部件机加工形位公差精准控制技术，回复均认定为自主研发。2011 年无冒口工艺使毛坯制造良率稳定在 80%以上，部分环节超过 90%；2019 年开发 10MW 产品，2022 年和 2024 年分别开发 18MW、20MW 部件。
• 对应（1）技术指标： 回复引用《GB/T 1348-2019 球墨铸铁件》，发行人抗拉强度不低于 950MPa、行业标准不低于 360MPa；屈服强度不低于 650MPa、行业标准不低于 220MPa；零下 40℃低温冲击不低于 15J、标准为零下 20℃不低于 10J；延伸率不低于 28%、标准不低于 12%；石墨形态 V＋VI 不低于 95%、标准不低于 90%；珠光体不高于 5%、标准不高于 10%。回复认为基础方法为行业通用技术，但微量元素配比、球化孕育和机械加工方案形成自身核心技术。
• 对应（2）作用和产品： 合金配比、球化孕育、耐低温和 SSF 技术用于风电齿轮箱专用部件、注塑机厚大专用部件的原材料及毛坯环节；机加工方案、设备应用、形位公差控制技术用于预加工和精加工，改善加工效率、成本、精度和良率，核心技术贯穿两类主要产品。
• 对应（3）保护和权属： 发行人制定《资产管理内部控制规范》《无形资产管理办法》《研发管理内部控制规范》《研发项目管理办法》，由技术部管理非专利技术，限制无关人员接触研发成果，并与核心技术人员签订保密协议，明确制造方法、工艺过程、配方、经验公式、离职保密、知识产权归属和违约责任；保荐机构通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国庭审公开网检索，回复称不存在非专利技术泄密或权属纠纷。

核查程序： 访谈高级管理人员和核心技术人员，查阅研发项目、生产车间和产品检测报告，比较 7 项技术指标与行业标准及宏德股份、日月股份公开资料，查阅内部控制制度、保密协议和非专利技术管理文件，现场查看技术在原材料、球化孕育、预加工和精加工环节的应用，并检索法院公开信息。

核查意见： 回复中的保荐机构认为，核心技术来自王荣正为核心的研发团队 20 余年持续投入，主要指标达到或超过行业标准；发行人已建立非专利技术保密和权属管理措施，发行人及子公司不存在非专利技术泄密或权属纠纷。

执业提示： 非专利技术核查要把“技术来源—服务人员—研发成果—制度保护—保密协议—权属和诉讼检索”分开验证。实际控制人长期参与研发时，应特别留存其历史任职、成果归属、公司支付和核心人员离职后的保密义务证据；保荐机构意见不能替代律师对知识产权权属的专项法律判断。

问题 17.3（首轮）：环境保护、排放治理与环保合规（回复第 426—432 页；txt 行 19,117—19,508）

问询要点： （1）补充披露生产经营中环境污染具体环节、主要污染物名称及排放量、处理设施和能力；（2）说明报告期环保投资、环保费用、设施运行情况及环保投入与污染物处理是否匹配；（3）说明募投项目环保措施、资金来源和金额；并要求保荐机构、发行人律师对生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）污染物和处理： 涂装废气经鼓风机送入活性炭吸附有机废气净化系统，2023 年二甲苯排放浓度 0.134mg/m³、乙苯 0.067mg/m³、挥发性有机物 0.847mg/m³；熔炼二氧化硫 2023 年未列数值、2022 年 7mg/m³、2021 年 9mg/m³；机械加工废切削液 2023 年委托处置 31.99 吨、2022 年 27.09 吨、2021 年 18.57 吨，废油漆桶、废油渣、废漆渣三类危险废物委托处置量分别为 26.52 吨、25.53 吨、29.95 吨。
• 对应（2）投入和匹配： 2021—2023 年环保费用支出分别为 29.41 万元、32.55 万元、37.46 万元，环保资本化支出分别为 44.37 万元、37.52 万元、247.85 万元，环保投入合计分别为 73.78 万元、70.07 万元、285.31 万元；环保费用占主营业务收入分别为 0.03%、0.03%、0.04%。2023 年资本化支出增加主要因泰兴机械加工基地购入环保设备，回复认为与生产规模和污染物委托处置量匹配。
• 对应（3）募投措施和资金： 风电核心装备产业化项目（一期）拟通过干式过滤器、活性炭吸附、催化燃烧、沸石转轮浓缩、RTO 蓄热燃烧、布袋除尘、滤筒除尘和油烟净化器处理废气；危险废物交由有资质单位处理，一般固废回收或委托处理，生活污水经化粪池、食堂废水经隔油池预处理后接入市政管网；项目总投资 144,840.50 万元，预计环保投入 2,000.00 万元，占比约 1.38%，来源为募集资金及自有或自筹资金。
• 总体环保合规： 回复称发行人及子公司已建项目和已开工在建项目履行环评手续，取得排污许可证或固定污染源排污登记回执；报告期不存在超排、环保事故、重大群体性环保事件或因违反环保法规受到重大行政处罚，生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。

核查程序： 保荐机构、发行人律师访谈环保负责人并现场查看环保设施，查阅环评报告表或报告书、主管部门批复和验收、排污许可证或登记回执、第三方检测报告、危废处置合同、处置单位资质、危废转移联单、环保设备采购合同和付款凭证；取得无锡市生态环境局、泰州市泰兴生态环境局证明，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国及生态环境主管部门网站检索事故和重大处罚。

核查意见： 回复中的保荐机构、发行人律师认为，发行人已补充披露污染环节、排放数据、治理设施、环保投入和募投措施；已建及已开工项目履行环评手续，未发现超标排放、环保事故、重大群体事件或重大行政处罚，生产经营总体符合国家和地方环保法规要求。

执业提示： 环保核查应按厂区、污染物、设施、排放标准、危废处置合同和主管部门证明逐项映射。募投项目不能只写“环保投入 2,000 万元”，还应核对具体设备、处理路线、危废承接单位和资金来源，特别关注在建项目环评、排污许可和实际开工状态是否一致。

问题 17.5（首轮）：住房公积金未足额缴纳及补救（回复第 434—436 页；txt 行 19,601—19,686）

问询要点： （1）说明报告期各期未缴纳住房公积金金额；（2）说明如足额缴纳对经营业绩的影响；（3）说明针对部分员工未缴纳公积金的解决措施。该题仅要求保荐机构发表核查意见，发行人律师未单独发表意见，但属于劳动与社会保障法律主题。

回复与核查要点：

• 对应（1）金额： 发行人及子公司 2021 年、2022 年、2023 年未缴纳公积金金额分别为 195.20 万元、43.87 万元、59.54 万元；同期利润总额分别为 25,633.17 万元、21,546.58 万元、21,348.39 万元，未缴金额占利润总额分别为 0.76%、0.20%、0.28%。
• 对应（2）经营影响： 回复以未缴金额占利润总额比例 0.76%、0.20%、0.28%为测算依据，认为如足额缴纳不会对经营业绩造成重大不利影响；该结论为保荐机构核查意见，即使足额缴纳，也不能据此认定主管部门免除历史欠缴情形。
• 对应（3）整改措施： 发行人通过招聘时说明住房公积金制度、向员工宣传法律法规、推动员工办理公积金，提高覆盖率；截至 2023 年 12 月 31 日，住房公积金缴纳覆盖率达到 95.92%。控股股东、实际控制人承诺，如主管部门、司法机关或权利主体要求补缴社保、公积金、滞纳金或赔偿，或发行人因此受罚、承担法律责任，将承担相关经济责任。

核查程序： 保荐机构获取发行人及子公司各主体报告期各月工资明细、公积金缴纳回单和财务报表，测算 195.20 万元、43.87 万元、59.54 万元及对应比例，取得控股股东、实际控制人补缴和损失承担承诺。

核查意见： 回复中的保荐机构认为，未缴公积金金额占利润总额比例较低，未对经营业绩造成重大影响；发行人已经推动员工缴纳，覆盖率提高至 95.92%，控股股东、实际控制人已对补缴和相关损失作出承担承诺。

执业提示： 社保、公积金核查应区分实际未缴、缴纳主体、员工人数、历史月份和主管部门口径。比例较低和补偿承诺只能降低发行人财务影响，不当然消灭补缴情形本身，正式法律意见仍应取得人社、公积金主管部门证明或核对申报期后持续缴纳情况。

问题 17.6（首轮）：土地房产权属、临时建筑物、抵押及租赁备案（回复第 437—443 页；txt 行 19,687—20,108）

问询要点： （1）说明目前使用房产、土地是否存在产权瑕疵或使用纠纷；（2）说明生产经营用房及土地实际用途与证载或规划用途是否相符；（3）说明租赁房产对生产经营的影响及是否存在权属、备案或合同瑕疵，并由保荐机构、发行人律师发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）自有土地和抵押： 发行人及子公司自有土地均以出让方式取得；其中锡华科技持有苏（2023）无锡市不动产权第 0002798 号土地 133,373.80㎡，使用期限至 2072 年 9 月 29 日，已为招商银行无锡分行编号“510HT2023040551”的《固定资产借款合同》提供抵押担保；回复称合同正常履行、无逾期还款或利息、无抵押权纠纷。江苏锡华另持有苏（2016）泰兴市不动产权第 0000840 号土地 8,601.07㎡，使用期限至 2056 年 11 月 20 日。
• 对应（1）无证临时建筑： 厂区门卫室、配电房、部分仓库附属设施或生产辅助用房未办理产权证书，面积占全部建筑面积比例低于 2%，且非主要生产经营用房、可替代性较强。无锡市滨湖区胡埭镇综合行政执法局出具《证明》，称相关建筑物由红旗起重在自有土地建造、一直正常使用，不予拆除、不予处罚；自然资源和住建主管部门证明报告期不存在土地房屋违法处罚。实际控制人承诺承担停止使用、拆除、搬迁、罚款和其他费用。
• 对应（2）用途： 苏（2021）无锡市不动产权第 0076330 号用于工业、交通、仓储及生产办公；苏（2016）泰兴市不动产权第 0000840 号及苏（2017）泰兴市不动产权第 0028582 号、0028586 号、0028671 号、0028672 号、苏（2019）泰兴市不动产权第 0000087 号工业用地用于生产、仓库和办公配套；苏（2023）泰兴市不动产权第 1527707 号和锡华智能苏（2023）泰兴市不动产权第 0049025 号、0049027 号用于工业生产、仓储，回复认为实际用途与证载或规划用途相符。
• 对应（3）租赁和备案： 锡华科技向无锡江南重型机械有限公司租赁 4,032.00㎡仓库，产权证为苏（2021）无锡市不动产权第 0634420 号，期限至 2024 年 12 月 31 日；向无锡华信石油机械有限公司租赁 2,500.00㎡仓库，产权证为锡房权证字第 BH1000564208-2 号，期限至 2024 年 9 月 3 日；江苏锡华向刘友昌、周和芳租赁 1,080.00㎡仓库，产权证为泰房权证元竹字第 125244 号，期限至 2024 年 7 月 14 日。三份租赁合同未办理登记备案，回复引用《中华人民共和国民法典》第七百零六条，认为备案未影响合同效力，且租赁场所非主要生产经营场所、可替代性强。

核查程序： 查阅自有房产土地不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、租赁合同及出租方产权证明；赴无锡、泰兴自然资源部门查询登记信息，现场查看厂房、实际用途和临时建筑；查阅编号“510HT2023040551”《固定资产借款合同》《抵押合同》、企业信用报告、主管部门证明，并通过法院、信用中国、自然资源和住建网站检索诉讼及处罚。

核查意见： 回复中的保荐机构、发行人律师认为，部分临时建筑物存在未办产权证瑕疵，但面积低于 2%、可替代且有主管部门不拆除不处罚证明及实际控制人补偿承诺，不影响持续经营或构成本次发行上市实质性法律障碍；自有土地房产实际用途相符；租赁房产有产权证明，未备案不影响合同效力，不存在重大使用纠纷。

执业提示： 无证房产需以面积、用途、生产关键程度、主管部门态度和替代成本综合判断，尤其要核对配电、环保、危废仓库是否被无证建筑承载。租赁期限已于 2024 年到期的房屋不能仅沿用申报期结论，应补核续租、搬迁或替代场地的期后文件。

问题 17.8（首轮）：媒体质疑自查及诉讼、处罚及其他法律关注事项（回复第 447—456 页；txt 行 20,234—20,738）

问询要点： 请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，对媒体质疑事项进行核查并发表明确意见。本节按问题 17.8 的单一原子问题提炼其涉及的法律关注点，包括对赌、出资瑕疵、现金分红、资金拆借、住房公积金、环保以及诉讼与仲裁披露。

回复与核查要点：

• 媒体报道和对赌/出资事项： 保荐机构列示 2023 年 5 月 17 日投行业务资讯关于“携带对赌”及资金拆借、公积金，2023 年 5 月 18 日银柿财经关于 IPO 前分红和“出资瑕疵”，2023 年 5 月 26 日乐居财经关于实际控制人回购战投股份，2023 年 6 月 21 日蓝鲸财经关于分红、持股和对赌文章，并将关注点对应到招股书和问题 5、6、7、17.5 的披露。
• 媒体报道和诉讼/环保事项： 2023 年 9 月 19 日权衡财经报道的主要关注点列有历史沿革、分红、客户集中、供应商及“诉讼与仲裁”；2023 年 10 月 27 日中国网财经关注重要子公司环保；2023 年 10 月 29 日 IPO 上市号文章关注预付工程款、李小琴与供应商相关方资金往来及实际控制人资金拆借。该媒体表格没有列示具体诉讼案号、当事人、标的额或处罚决定书号，不能据此补造案件事实。
• 发行人已披露位置： 回复逐项指向招股说明书“第四节 发行人基本情况”中历史沿革和出资瑕疵、“第八节 公司治理与独立性”中资金拆借和关联交易、“第十节 其他重要事项”中重大诉讼或仲裁、“第五节 业务与技术”中环保、“第四节”中住房公积金，以及本问询回复问题 5、6、7、15、17.3、17.5、17.6；对赌、分红、资金拆借和公积金均有具体回复位置。
• 保荐机构核查结论： 保荐机构通过持续网络检索、查阅媒体报道全文并与招股说明书及问询回复公开文件比对，认为媒体报道主要是对公开披露文件的摘录和分析，未涉及对发行人公开发行信息披露真实性、准确性、完整性的质疑；本题未要求发行人律师单独发表意见。

核查程序： 保荐机构持续检索发行人 2023 年 5 月 17 日披露招股说明书后的网络媒体，按日期、媒体、标题、主要内容和关注点建立列表，核对媒体引用的对赌、分红、资金拆借、环保、公积金、历史沿革及诉讼仲裁事项在招股说明书和问询回复中的披露位置。对诉讼仲裁和处罚的具体事实，回复只提供公开披露位置，未提供案件清单、案号或处罚决定书全文。

核查意见： 回复中的保荐机构认为，媒体报道并未提出发行人公开发行信息披露不真实、不准确或不完整的具体质疑；但就媒体关注的“诉讼与仲裁”“出资瑕疵”事项，批次 txt 只保留了指向招股书的披露说明，未载具体案件和瑕疵事实，正式底稿仍应补取相关章节和主管机关文件后核验。

执业提示： 媒体质疑自查不是对 underlying legal issue 的替代核查。出现“诉讼与仲裁”“出资瑕疵”字样时，应回到招股书、法院文书、主管部门证明和处罚决定书逐项核验；本批次文本无法确认具体案件号或出资瑕疵内容，结论边界必须保留。

问题 4.3（二轮）：已注销关联方账户及李小琴与供应商相关方资金往来（回复第 143—147 页；txt 行 6,327—6,784）

问询要点： （1）说明陆燕云兄长、李小琴及其儿子已注销关联方资金流水核查情况，包括账户数量、部分账户未核查原因和报告期大额资金往来；（2）说明与李小琴存在资金往来的主要供应商与发行人的交易金额和价格公允性。该题由保荐机构、申报会计师核查，律师未单独发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）账户数量和未核查原因： 泰兴市锡达机械配件厂、无锡市锡铠钢铁有限公司、泰兴市庆东机械配件厂、泰兴市锦安机械配件厂 2020 年以后无存续账户或无银行流水，核查账户数量列为 0；泰兴市陆庆东机械配件厂、泰兴市锡瑞机械配件厂、泰兴市杰瑞机械配件厂各获取并核查 1 个存续账户 2020—2023 年完整纸质流水。部分账户在 2020 年前注销或长期久悬，2020 年后无流水，是未取得 2020 年后流水的原因。
• 对应（1）资金往来金额： 2020 年以来泰兴市锡瑞机械配件厂流入、流出各 69.22 万元，泰兴市陆庆东机械配件厂流入、流出各 29.90 万元，主要为结算 2020 年以前加工费；泰兴市杰瑞机械配件厂流入、流出各 363.81 万元，包含为发行人提供加工服务收入及其经营者少量周转，相关加工交易已在关联交易中披露。
• 对应（2）李小琴与供应商相关方： 江阴市亚拓金属材料有限公司股东华磊在报告期前因个人资金周转向李小琴借款 38 万元，于 2020 年归还；江苏顺鑫钢铁贸易有限公司股东李海静于 2021 年 5 月向李小琴借款 40 万元，并于同月归还。回复称两笔资金为朋友间周转，金额相对较小。
• 对应（2）供应商交易和价格： 2020—2023 年江苏顺鑫向发行人销售钢材、型钢、钢板金额分别为 386.30 万元、348.14 万元、489.90 万元、128.43 万元；江阴亚拓 2020 年销售废钢 1,366.32 万元，2021—2023 年为 0。江苏顺鑫采购单价与其他供应商差异率为 2020 年 -1.42%、2021 年 2.71%、2022 年 -6.91%、2023 年 -0.80%；江阴亚拓 2020 年 4—12 月差异率介于 -2.25%至 1.78%，回复认为交易价格公允。

核查程序： 获取注销关联方已开立银行结算账户清单，对存续账户陪同相关人员到银行调取 2020—2023 年完整流水；查阅发行人银行流水、收入成本明细、采购明细、客户和供应商清单，逐笔分析 69.22 万元、29.90 万元、363.81 万元流水，并对江苏顺鑫、江阴亚拓采购单价与其他供应商同类产品均价比较。

核查意见： 回复中的保荐机构、申报会计师认为，部分账户因 2020 年前注销或久悬且 2020 年后无流水而不存续，存续账户已获取完整流水；杰瑞机械配件厂资金收支主要为已披露加工服务和自身周转；李小琴与供应商相关方 38 万元、40 万元借款已归还，相关采购价格与其他供应商无显著差异。

执业提示： 二轮资金流水追问的重点在“账户数量—未取得原因—流水全量—已披露交易—价格公允性”。对注销主体不能以“无存续账户”直接推断无历史交易，应结合注销前账户、发行人对手方流水和加工费结算记录；对员工与供应商相关方个人借款要与采购单价和发行人资金流向交叉验证。

问题 4.4（二轮）：实际控制人直接、间接资金拆借及资金流向（回复第 148—154 页；txt 行 6,785—7,249）

问询要点： （1）逐笔列示报告期内发行人直接或间接向实际控制人大额资金拆借的资金流向和使用情况；（2）说明还款资金来源、是否计提利息、拆借利率和确定依据；（3）说明资金是否直接或间接流向发行人客户、供应商、关联方。该题由保荐机构、申报会计师核查，律师未单独发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）总额： 2020、2021 年发行人向实际控制人直接拆出资金分别为 188.00 万元、501.00 万元；通过实际控制人指定第三方向实际控制人及近亲属拆出资金分别为 1,231.03 万元、554.18 万元。年报更新口径重点列示 2021 年直接 501.00 万元、间接 554.18 万元，2022 年拆出利息 71.55 万元，2023 年直接和间接拆出均为 0。
• 对应（1）直接资金： 2021 年 1 月 18 日向王荣正拆出 1.00 万元用于临时周转，2021 年 2 月 28 日以自有资金归还；2021 年 7 月 28 日、7 月 30 日分别拆出 300.00 万元、200.00 万元用于个人期货投资，2021 年 9 月 27 日以股权转让款归还，三笔均按 4.35%计提利息。
• 对应（1）第三方资金： 2021 年通过泰兴市鸿鑫物流有限公司向实际控制人及亲属转账合计 310.05 万元，用于证券、期货投资；通过泰兴市鸿国机械配件厂、泰兴市浩淇机械配件厂向亲属账户转账，回复具体列示 30.00 万元、48.00 万元、22.77 万元、7.23 万元、37.23 万元、40.00 万元、21.96 万元、10.26 万元，用于亲属购置房产。
• 对应（2）还款及利息： 第三方转账大额借款主要于 2022 年 12 月 9 日归还，个别 30.00 万元于 2022 年 12 月 29 日归还；一年以内按 4.35%、一年以上按 4.75%计提利息，相关本金和利息在首次申报报告期末前全部结清，还款来源包括分红、股权转让款和理财产品赎回。
• 对应（3）资金对象和结论： 泰兴市鸿鑫物流有限公司注册资本 150 万元、泰兴市鸿国机械配件厂 10 万元、泰兴市浩淇机械配件厂 20 万元，均非发行人客户、供应商或关联方；回复称资金最终流入实际控制人或亲属账户，未直接或间接流向发行人客户、供应商或其他关联方，不存在体外资金循环。

核查程序： 保荐机构、申报会计师查阅发行人、实际控制人、亲属及鸿鑫物流、鸿国机械配件厂、浩淇机械配件厂银行流水；取得亲属购房合同、房产证、装修合同和发票，访谈相关人员，获取废品过磅单和代付工资记录，复核拆借金额、日期、用途、还款、利息和利率，并将相关主体与客户、供应商、关联方名单比对。

核查意见： 回复中的保荐机构、申报会计师认为，报告期存在直接、间接向实际控制人拆出资金和资金占用，资金用途为个人投资理财、期货、证券及亲属购房；本金和利息已结清，利率和利息计提具有依据，未发现流入发行人客户、供应商或其他关联方的情况。

执业提示： 二轮逐笔表格应保留拆借日期、金额、对手方、最终收款人、用途、归还日期、还款来源、利息和利率。对“第三方非客户供应商”仍要穿透其账户后实际收款人，尤其要核对亲属购房合同、房产证和分红/股权转让款之间的金额勾稽。

四、未纳入详述事项

1. 纯业务、财务和技术问题

首轮问题 1 的产品结构、市场规模和竞争格局；问题 2（1）—（6）的客户集中、客户毛利、市场占有率、销售部件、订单分布和定价；问题 3（1）—（8）的采购、原材料替代、投入配比和物流；问题 4 的毛利率；问题 7（2）—（3）的产能消化和经营能力；问题 9—14 的收入、生产与成本、期间费用、应收款项、存货、固定资产及在建工程；问题 16 的少数股东损益；问题 17.1 的风险因素；问题 17.4 的泰兴锡华未经营；问题 17.7 的货币互换会计核算；以及第二轮问题 1—3、4.1、4.2，主要由保荐机构、申报会计师进行业务或财务核查，已在第二部分总览列示，未另作法律结论。

2. 20 类法律问题覆盖核对

分类	本批次核对结果
1. 历史沿革与股权变动	已详述问题 5.1（1）—（4）、6（4）；涉及 2003 年股权转让、2021—2022 年多次增资和子公司股权整合。
2. 出资瑕疵	首轮正式问询回复中未载具体出资瑕疵事实；问题 17.8 仅转述媒体关注并指向招股说明书“历史上存在的出资瑕疵情况”，具体瑕疵类型、金额、补救文件和税务处理待补取原始披露核验。
3. 股权代持与还原	已详述问题 5.1（披露事项）、5.1（5）及税务子问，覆盖 36.00 万元/12.00%直接股东代持、5.00 万元员工平台代持。
4. 控股股东与实际控制人	已详述问题 5.2，覆盖王荣正、陆燕云、持股平台及王国正、王爱华的一致行动和 36 个月锁定承诺。
5. 对赌与特殊权利条款	已详述问题 5.1（4），覆盖两份《股东协议》《部分条款解除协议》和 2023 年 7 月附条件回购安排。
6. 股权激励与员工持股	已详述问题 5.1（披露事项）和 5.1（6），覆盖平台出资、份额代持、股份支付 287.66 万元及未来摊销。
7. 关联方与关联交易	已详述问题 2 后置法律核查、问题 3 后置法律核查、问题 6（2）—（5）、问题 4.3、4.4 和问题 15。
8. 同业竞争	已详述问题 6（1）及问题 6（2），覆盖实际控制人及近亲属控制企业清单和实际经营比较。
9. 土地房产权属	已详述问题 17.6，覆盖自有土地、无证临时建筑、抵押、用途、租赁和备案。
10. 重大合同与业务合规	已详述问题 6（3）和问题 8，覆盖外协合同、质量责任、加工工序、资质和关联外协。
11. 诉讼仲裁与行政处罚	问题 17.3、17.6 已核对环保、房产土地处罚结论；问题 17.8 的媒体清单提及诉讼仲裁，但 txt 未载具体案件号、当事人、标的额或处罚决定书，已在详述中标明边界。
12. 劳动与社会保障	已详述问题 2 后置竞业限制、问题 17.5 住房公积金；问题 17.5 仅保荐机构发表意见。
13. 税务	已详述问题 5.1（5）税务子问，覆盖国家税务总局无锡市税务局第三税务分局《证明》；分红、股权转让款缴税亦在问题 15 中列示。
14. 分红与股利分配	已详述问题 7（1）和问题 15，覆盖 35,000.00 万元分红、60.64%累计净利润比例、20,000.00 万元补流和资金去向。
15. 环保与安全生产	已详述问题 17.3；本批次未见独立危险化学品或安全生产事故问询。
16. 数据合规与个人信息	首轮、二轮回复未涉及互联网数据或个人信息合规问题。
17. 境外架构/红筹回归、外汇登记	首轮、二轮回复未涉及红筹架构、75 号文、37 号文或外汇登记问题；境外销售属于业务财务事项。
18. 上市主体独立性	已详述问题 2（7）、问题 3 后置法律核查、问题 6（1）、问题 6（5）和问题 8，覆盖业务、资产、人员、财务及资金边界。
19. 申报前新增股东与突击入股	已详述问题 5.1（1）—（4），覆盖王爱华、王建平、祥禾涌骏和 2022 年 8 月外部投资者入股。
20. 其他需律师发表意见事项	已详述问题 17.2 非专利技术权属/商业秘密、问题 17.8 媒体质疑；未发现 txt 载明的刑事风险、失信、股权冻结事项。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失： 批次仅提供首轮、二轮及其数据更新回复 txt，未单独提供上证上审〔2023〕449 号、上证上审〔2023〕690 号审核问询函原件；本文问询要点以回复文本中标示的黑体问询内容为准，正式底稿应补存问询函 PDF、附件和送达信息。问题 17.8 所指招股说明书“历史上存在的出资瑕疵情况”以及“重大诉讼或仲裁事项”的具体原始披露也应补取。
2. 签章页/文号信息是否完整： 回复首页可见两轮问询函文号、印发日期及保荐人、律师、会计师名称；但 2023-09-08、2023-09-28、2023-10-24 和 2024-06-29 各版本的签章页、签署日期、附件、评估报告、税务证明、主管部门证明及律师是否另行出具专项法律意见，仍须回看 PDF 原件和签章图像。
3. txt 文本质量问题： 12 条批次路径中 2023-09-28 发行人/保荐机构回复和会计师回复各重复列示一次；文本整体可检索，但表格存在分页、列错位、数字与单位断行，股权比例、环保排放、土地证号、租赁期限、资金流水和股份支付金额需以 PDF 版式复核。scan_files为空，无扫描版文件需要列示。