超颖电子电路股份有限公司（603175·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025年10月24日。
问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询。
依据文件：①《超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的首轮审核问询函的回复》（2024年8月29日披露，对应上海证券交易所于2024年1月26日出具的上证上审〔2024〕50号问询函）；②《超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的第二轮审核问询函的回复》（2025年6月24日披露，对应上海证券交易所于2024年8月29日出具的上证上审〔2024〕237号问询函）。问询原文均取自回复文本标示为黑体的问询内容。
中介机构：民生证券股份有限公司（保荐人）、上海市方达律师事务所（发行人律师）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（申报会计师）。
一、公司与审核概况
发行人为印制电路板（PCB）制造企业，申报主体及境内外控股架构较为复杂，首轮审核围绕无实际控制人认定、境外架构、资产重组与独立性、关联交易和子公司、供应商、未办证房产、税务、减资及员工持股、募投环评展开；第二轮继续追问多层境外架构、独立性、关联交易及销售代理安排。法律核查的主线是重组后业务与人员是否完整进入发行人、关联方交易和资金边界是否清晰、境内外公司治理及外汇税务程序是否完备。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 控股股东、实际控制人及境外架构 | 控制权与实际控制人、境外架构与外汇 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 行业地位 | 纯业务/财务类 | 是 |
| 首轮 | 问题3.1 | 资产重组 | 历史沿革与股权变动、独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题3.2 | 独立性 | 独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 关联方和关联交易 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题5（子问题（2）、（5）—（7）） | 子公司、泰国超颖、境外利润汇回、外商投资及税务外汇 | 境外架构与外汇、税务、重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题6 | 销售模式和主要客户 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 问题7（子问题（2）） | 供应商与关联方共同供应商 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题8 | 生产模式 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 问题9 | 营业收入 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 问题10 | 成本和毛利率 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 问题11 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 问题12 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 问题13 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 问题14.1（子问题（4）） | 未办证房产及搬迁 | 土地、房产与租赁 | 是 |
| 首轮 | 问题14.2 | 设备及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 问题15 | 应付账款及其他负债 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 问题16 | 偿债能力 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 问题17 | 外汇 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 问题18 | 税收优惠 | 税务 | 是 |
| 首轮 | 问题19 | 减资及员工持股平台 | 历史沿革与股权变动、股权激励、境外架构与外汇 | 是 |
| 首轮 | 问题20.1 | 信息披露 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 问题20.2 | 资金流水 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 问题20.3（子问题（1）） | 募投项目环评 | 环保、安全生产与产品质量 | 是 |
| 第二轮 | 问题1 | 控股股东和实际控制人 | 控制权与实际控制人、境外架构与外汇 | 是 |
| 第二轮 | 问题2 | 独立性 | 独立性 | 是 |
| 第二轮 | 问题3 | 关联方及关联交易 | 关联方与关联交易、独立性 | 是 |
| 第二轮 | 问题4 | 子公司 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 第二轮 | 问题5 | 销售模式和客户 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 第二轮 | 问题6 | 销售费用和代理收入 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 第二轮 | 问题7 | 成本和毛利率 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 第二轮 | 问题8 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 第二轮 | 问题9 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 第二轮 | 问题10 | 流动负债 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：无实际控制人认定及境外架构（首轮，回复第4—14页；txt行103—524）
问询要点。 （1）说明定颖投控为中国台湾上市公司就发行人在境内首次公开发行及上市所履行的内部决策、信息披露及外部审批或备案程序；（2）说明发行人申报文件与定颖投控在中国台湾市场披露文件是否存在重大差异，定颖投控将发行人作为境内拟上市主体的原因及合规性；（3）说明定颖投控控制的嘉南模型、丞创科技的业务、客户、资产和人员情况，是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争；（4）说明发行人多层境外持股架构的形成原因、各层主体的功能、资金流和控制链条；（5）说明特别表决权、协议控制、表决权委托或其他可能影响控制权认定的安排，说明无实际控制人认定是否准确；（6）说明是否存在借无实际控制人认定规避同业竞争、关联交易或其他监管要求的情形。
回复与核查要点。 回复载明，定颖投控已于2022年8月25日经董事会特别委员会，2022年9月2日经特别委员会及董事会审议“子公司定颖电子（黄石）有限公司于海外证券市场申请挂牌交易案”，并于2022年10月26日临时股东会通过发行人A股上市事项。中国台湾律师法律意见书确认，该等事项在当地法下无需额外外部审批。发行人将中国台湾披露与境内申报披露逐项比对，称不存在重大差异。嘉南模型、丞创科技从事模型或相关业务，不从事发行人PCB生产销售，与发行人不存在竞争。回复还对“定颖电子—WINTEK—Mauritius—Dynamic—黄石定颖”多层结构作出商业、税务和历史沿革说明，并确认未设置特别表决权、表决权委托、协议控制或类似安排。律师查阅中国台湾律师意见、董事会和股东会资料、境内外工商及股权资料、章程、股东协议、公开披露文件，访谈主要股东、管理层和相关主体。律师结论为，定颖投控已就上市履行中国台湾法项下程序；发行人无实际控制人的认定具有依据，嘉南模型和丞创科技不构成同业竞争，未发现通过该认定规避监管规定的情形。
执业提示。 境内申报主体由境外上市公司间接控制时，应同时取得境外律师对母公司程序、披露义务和监管限制的法律意见，并将其与境内控制权判断、关联方范围和同业竞争核查互相印证。无实际控制人结论不能只依据股权分散，应核查一致行动、董事提名、融资协议、历史投票和实际经营决策。
问题 3.1：资产重组的程序、定价与运行期（首轮，回复第45—54页；txt行1,832—2,175）
问询要点。 （1）说明以黄石定颖作为发行人和上市主体的背景，Dynamic Holding以昆山超颖100%股权增资、黄石定颖收购塞舌尔超颖及其PCB业务、收购超颖投资的全过程，逐项说明决策程序、协议、评估或定价、付款、交割、境内外审批备案、外汇和税务手续是否完备，交易是否公允；（2）说明重组前后发行人的资产、负债、人员、技术、客户、合同及主营业务是否发生重大变化，重组完成后的实际运行期限是否符合发行上市有关规定。
回复与核查要点。 发行人披露，2021年6月Dynamic Holding以其持有的昆山超颖100%股权对黄石定颖增资；2022年9月黄石定颖收购塞舌尔超颖100%股权及其PCB业务；2022年10月继续收购超颖投资100%股权。重组目的为将PCB业务集中至发行人、消除潜在同业竞争并提高业务完整性。中介机构按每次交易查阅董事会、股东会或境外有权机关决议，股权转让及增资协议、付款和交割凭证、评估或定价材料、外汇登记、工商变更、税务资料及境外律师意见，并核对重组前后财务报表、业务合同、主要资产和人员转移清单。律师认为，重组交易具备客观背景，所涉中国境内及境外法律程序已按适用规则履行，未发现交易违法或显失公允的情形；重组后发行人主营PCB业务未发生重大不利变化，运行时间符合《证券期货法律适用意见第3号》（证监会公告〔2008〕22号）所涉连续经营判断要求。
执业提示。 对跨境业务重组，不应仅验证股权过户。须将业务、技术、客户、订单、人员、资产、债务和知识产权逐项按“原主体—承接主体—生效日—文件—会计处理”勾稽，并在境内律师、境外律师、审计报告之间核对交易完成时点和控制权变化。
问题 3.2：人员、资产、合同转移及五独立（首轮，回复第55—75页；txt行2,176—2,948）
问询要点。 （1）说明重组前后定颖电子、发行人及各子公司的PCB业务、主要资产、人员和技术归属，是否存在混同；（2）说明定颖电子原有PCB业务相关资产、人员、知识产权、客户、供应商和合同是否完整转移至发行人，定颖电子是否仍从事PCB业务；（3）逐项说明订单、框架协议及客户合同的转移背景、完整性、签约主体、履行、收款和债权债务承担；（4）说明定颖电子与发行人英文名称相同、合同地址及收款账户可能混用的原因，客户错付资金的金额、时间、纠正和内部控制措施，是否构成资金占用；（5）说明员工与塞舌尔超颖签署劳动合同、实际为发行人服务、薪酬由关联主体支付的原因，是否符合中国法和塞舌尔法，是否存在交叉任职；（6）说明发行人在资产、人员、财务、机构、业务五方面是否独立。
回复与核查要点。 发行人说明，至2023年初，PCB业务相关资产、人员和技术已集中到发行人及其子公司，定颖电子不再从事PCB业务。订单和合同转移以客户确认、历史签约安排和业务整合为基础；名称相同系历史英文名称使用所致，客户仍可凭合同主体、地址和账户识别交易方。对错付资金，回复逐笔说明资金在发现后转回或冲抵，未形成对定颖电子的资金占用；剩余历史账户已按计划注销或停止使用。部分员工由塞舌尔超颖签约并为集团服务，是境外集团人事安排形成的历史状态，发行人说明其实际工作、费用承担和社保安排，称未违反适用的中国法及塞舌尔法。律师查阅资产清单、劳动合同、工资和社保资料、客户合同、订单、收款流水、账户资料、集团治理文件和境外律师意见，访谈人力、财务、业务及管理人员。律师认为，业务、资产、人员和合同转移具有完整性，错付资金已整改且不构成资金占用；发行人在五独立方面具备独立性，未发现重组后持续性混同或重大交叉任职问题。
执业提示。 以“客户能够区分主体”解释错付，必须辅以账户流水、退款凭证、客户确认、账户注销及制度整改证据。境外劳动合同安排还应分别核验雇佣主体、实际工作地、工资支付、个税、社保和劳动争议管辖，避免以集团内部安排直接推定合法合规。
问题 4：关联方、客户转移及台湾分公司费用（首轮，回复第76—85页；txt行2,949—3,311）
问询要点。 （1）说明发行人与定颖电子及其控制的除发行人及子公司外主体是否存在共同终端客户、重叠客户或持续交易，客户转移的时间、背景、协议、定价和利益归属；（2）说明报告期内关联交易金额、内容、必要性、定价公允性，与非关联第三方价格是否存在差异，是否存在代垫成本、费用承担、资金往来或利益输送；（3）说明台湾分公司管理服务费、员工薪酬及其他费用的具体内容、计算口径、支付主体、账务处理和后续安排。
回复与核查要点。 发行人披露，其向定颖电子销售金额在报告期内分别为83,266.85万元、55,572.34万元、4,880.06万元及0元，客户转移在2022年4月基本完成。价格差异与不同产品、交付时间、客户项目和毛利保留安排有关；定颖电子在剔除汇兑因素后的经营情况接近盈亏平衡，发行人称不存在借关联交易向其输送利益。台湾分公司2020年、2021年收取管理服务费分别为168.37万元、520.10万元，基础为《顾问契约书》及成本加成1%的服务安排；薪酬支付主体变化也随业务及人员安排调整。中介机构查阅关联交易决策资料、销售合同、定价测算、发票、回款、管理服务协议、费用明细和人员资料，比较非关联客户价格，访谈关联方及发行人管理层。律师结论为，关联交易具有真实业务背景和必要性，客户转移及价格安排具备合理性，台湾分公司费用有合同和计算基础，不存在显失公允、资金占用或利益输送。
执业提示。 客户从关联方迁入时，要同时核验合同签约、订单、开票、交付、收款和售后责任的主体切换，不宜仅以销售额下降证明转移完成。成本加成服务费应取得完整成本池、加成率市场依据、受益测试及税务发票，防止形成无实质服务的利润转移。
问题 5（子问题（2）、（5）—（7）节录）：子公司境外设立、分红汇回及外商投资合规（首轮，回复第86—113页；txt行3,312—4,454）
问询要点。 本节仅摘录法律性质的原子子问：（2）说明黄铭宏、刘国瑾参与设立泰国超颖及其后短期内将各自1股转让给塞舌尔超颖的原因、决策和交割程序、是否存在代持、纠纷或违法；（5）说明各境外子公司的章程、当地公司法、外汇及税收规则对利润分配、股息汇回和资金调拨的限制，发行人是否具备将境外利润汇回的能力；（6）说明黄石定颖及境内子公司历史外商投资、减资、增资、利润分配是否履行外商投资、商务、市场监管和外汇手续，是否存在税务风险；（7）说明境内外子公司是否享受外商投资税收优惠、是否存在适用依据失效、补税、处罚或外汇违规风险。问题5其余关于经营数据、产能和财务事项已在总览列为业务或财务问题。
回复与核查要点。 发行人说明，泰国超颖设立时由黄铭宏、刘国瑾参与持股是为满足泰国当地公司法或登记规则的客观需要，后两人各向塞舌尔超颖转让1股，使泰国超颖成为塞舌尔超颖全资子公司；交易按当地程序完成，未发现代持或争议。关于境外利润汇回，回复对塞舌尔、新加坡、泰国和中国台湾子公司的章程及当地规则进行比对，称除利润、亏损弥补、法定储备及公司内部决议条件外，不存在阻碍合法股息汇回的限制。境内主体方面，2021年Dynamic Holding增资后黄石定颖注册资本为13,000万美元；2022年9月减资5,700万美元并完成登记，后五个员工持股平台增资1,250万美元，相关外商投资和外汇手续均已办理。发行人称其于2015年后未依赖已废止外商投资企业所得税优惠，昆山超颖历史“两免三减半”安排已结束。律师审阅境内外公司章程、设立和股权变动资料、当地律师意见、外商投资和外汇登记、税务资料、资金流水及书面确认，认为泰国股权安排具备客观原因且程序合法，境内外子公司利润分配和资金汇回不存在重大法律障碍，未发现重大外商投资、税务或外汇违法风险。
执业提示。 境外子公司名义股东退出不能只依赖商业说明，应取得设立国律师对强制持股、代持效力、转让审批和税务后果的意见。跨境利润汇回的结论还应核验审计利润、可分配利润、当地预提税、外汇登记、银行结算及境内收款路径，避免仅以章程无禁止条款作判断。
问题 7（子问题（2）节录）：共同供应商与利益输送（首轮，回复第132—150页；txt行5,173—5,962）
问询要点。 问询围绕采购模式和主要供应商提出多项要求。本节摘录法律性质的子问题（2）：说明发行人与定颖电子及其实际经营的丞创科技、嘉南模型是否存在共同原材料供应商，逐家说明共同供应商的采购内容、金额、价格、付款、是否存在人员或资金往来、代垫费用、利益输送或规避关联交易披露的情形。其余关于供应商数量、进口采购、采购价格及毛利率的问项均在总览保留为业务财务事项。
回复与核查要点。 发行人按主要原材料供应商名单、采购明细和关联方主体进行比对，回复称报告期内不存在与定颖电子、丞创科技或嘉南模型共同的主要原材料供应商，亦不存在由关联方代为采购、代垫采购款、共享采购折扣或通过供应商进行利益安排。中介机构取得发行人及关联方供应商名册、采购合同、订单、入库和付款记录，对主要供应商进行访谈，取得无关联关系、无异常资金安排和无利益输送确认，并通过工商资料、公开信息和银行流水抽样核查供应商与关联方之间的关系。律师基于书面确认及其作为非业务专业人员可核查的资料，认为发行人主要原材料供应商较为稳定，发行人与定颖电子及其实际经营主体不存在共同原材料供应商或相互代垫费用的安排，未发现以采购交易实施利益输送或规避关联交易披露的情形。
执业提示。 共同供应商核查不应只按供应商名称精确匹配，还要穿透集团、实际控制人、经销商和境外注册名；同时勾稽合同、订单、发票、付款账户、物流和采购定价。对“无共同供应商”结论，应保留完整供应商底表和匹配规则，确保可复核而非仅依赖访谈确认。
问题 14.1（子问题（4）节录）：未办证建筑及昆山搬迁风险（首轮，回复第284—292页；txt行11,346—11,697）
问询要点。 问题14.1包含固定资产和不动产多项问题，本节保留子问题（4）：说明发行人及子公司未取得权属证书或建设手续的房屋、构筑物的坐落、面积、用途、形成原因、是否占用土地使用权证昆国用〔2014〕第DWB220号范围，是否属于违法建设；说明是否收到拆除、处罚、搬迁通知，主管部门意见、替代场所及对生产经营的影响，是否构成重大不利影响。
回复与核查要点。 发行人披露，昆山定颖存在未办理权属证书的建筑物和构筑物约2,087平方米，占其房屋建筑物面积0.53%，主要包括东厂区一层中水房、屋面附属设施及配套用房。相关设施位于已取得土地使用权的厂区内，但部分建设未完整取得规划建设文件。2023年5月11日，昆山经济技术开发区综合行政执法部门出具《关于定颖电子（昆山）有限公司违法建设的情况说明》，并结合昆开企服〔2023〕15号材料，同意对三处房屋延后拆除；回复称该等房产并非主要生产车间，若后续拆除，可能对部分辅助工序和环保处理产生影响，但不会对整体生产经营产生重大不利影响。控股股东已就未办证建筑导致的罚款、拆除、搬迁、停产或损失作出补偿承诺。中介机构查阅土地证、房屋清单、政府文件、现场照片、规划建设资料、承诺函和替代安排，实地查看并与主管部门沟通。律师认为，发行人已充分披露“昆山定颖搬迁的风险”；在现有主管部门意见、资产占比、用途和补偿安排下，未办证建筑不构成本次上市的重大法律障碍，但拆除时间及替代安排仍应持续跟踪。
执业提示。 对“暂缓拆除”文件应准确区分其法律效果，不可表述为房产已合法化。律师底稿应补充拆除决定、宽限期限、是否可续期、厂区消防与环保设施依附关系、替代场所的手续及实际可用性；控股股东承诺还应结合资产实力和可执行性验证。
问题 18：税收优惠、出口退税及持续性（首轮，回复第324—332页；txt行13,008—13,354）
问询要点。 （1）说明发行人报告期内收到税费返还、高新技术企业所得税优惠及其他税收优惠的具体项目、金额、计算依据、适用条件、认定或备案程序、有效期和占利润比例；（2）说明出口收入、出口退税或免抵退税的产品、税率、退税率、申报和收款情况，是否存在退税异常、补税、滞纳金或处罚；（3）结合高新技术企业资格、税收政策变动、出口退税率调整和业务结构，说明优惠持续性以及失去资格或政策变化对业绩的影响。
回复与核查要点。 发行人列示报告期收到税费返还分别为19,635.37万元、30,386.68万元、29,341.39万元、12,302.57万元，境外销售收入分别为237,362.07万元、295,243.45万元、278,946.10万元、138,640.11万元。高新技术企业所得税优惠金额分别为413.05万元、845.97万元、1,219.66万元，对利润总额影响比例分别为5.18%、5.40%、7.58%及回复披露的对应期间比例。出口免抵退税方面，2021年至2023年及2024年上半年资料所示出口退税率为13%，2023年出口退税金额为37,383.31万元，2022年32,893.75万元，2021年36,838.69万元。中介机构查阅高新技术企业证书、纳税申报表、退税申报及到账资料、出口报关及销售资料、税务主管机关材料，并复核政策适用和会计处理。律师在“非财务和业务专业人员可作判断”的边界内认为，发行人如能持续满足高新技术企业认定条件，资格持续不存在实质法律障碍；即使未来发生税收优惠变化，回复的敏感性分析未显示对持续经营构成重大不利影响，未发现重大补税或处罚事项。
执业提示。 税收法律意见应清晰区分律师对资格程序、政策文本和处罚记录的核查，与会计师对金额、会计处理和敏感性测算的专业判断。出口退税应逐笔验证报关、结汇、退税申报、退税率及税务机关反馈，不能仅以退税到账金额证明全部条件持续满足。
问题 19：减资、外汇手续与员工持股平台（首轮，回复第333—342页；txt行13,355—13,748）
问询要点。 （1）说明黄石定颖2022年9月由13,000万美元减至5,700万美元的背景、债权人通知或公告、股东决议、债务担保、验资、市场监管及外商投资、外汇登记手续，减资款是否返还股东或形成资金占用；（2）说明必颖、超铭、黄石巨颖、巨宏、精准五个员工持股平台设立、增资入股、持股人员、出资来源、是否存在代持、穿透后员工重叠、锁定和承诺安排，是否符合公司法、外商投资及员工持股相关规定。
回复与核查要点。 回复载明，黄石定颖于2022年8月3日形成减资股东会决议，2022年8月6日至9月19日履行公告程序，2022年8月12日取得主要供应商、银行同意，2022年9月20日办理债务担保、市场监管变更和营业执照换发，并完成外商投资和外汇相应手续。2023年11月6日，华兴会计师事务所出具华兴验字〔2023〕23008410085号验资报告；减资7,300万美元计入资本公积调整，未向股东返还投资款。其后五个员工持股平台合计增资1,250万美元，各平台成员为发行人员工；黄某在五个平台均有持份，其余人员不存在交叉持有，资金系自有或合法来源。中介机构查阅决议、公告、债权人同意、登记、外汇凭证、验资报告、持股平台合伙协议、员工劳动关系、出资流水及承诺函，访谈员工和管理层。律师认为，减资符合当时适用的公司法及中国法律，未发现抽逃出资或资金占用；员工持股平台设立及入股程序合法，持有人、资金来源和代持清理已披露，未发现重大权属争议。
执业提示。 外商投资企业减资要将公司法债权人保护程序、市场监管变更、外商投资报告、外汇登记和资金实际流向逐环节闭合。员工持股平台应穿透到自然人，以劳动关系、缴款流水、借款文件和税务资料验证出资真实性，尤其要识别同一人员跨平台持有导致的隐名代持风险。
问题 20.3（子问题（1）节录）：募投项目环评有效性（首轮，回复第345页起；txt行13,870—14,126）
问询要点。 本节保留问题20.3的环境合规原子子问（1）：说明募投项目所涉建设内容、产能、地点与已取得环境影响评价批复是否一致，批复是否在法定期限内开工建设并持续有效；说明项目是否还需重新报批、补充环评、排污许可、节能或其他环境手续，是否存在未批先建、批建不符、行政处罚或不能实施风险。子问题（2）关于募投项目产能消化、市场和效益属于业务财务事项，已在总览保留。
回复与核查要点。 发行人披露，黄石市环境保护局于2016年3月2日以黄环审函〔2016〕18号作出环境影响评价批复，项目规划总产能为720万平方米、分四期建设。第一阶段于2016年9月开工、2017年12月投产，回复据此说明在《环境影响评价法》第二十四条第二款所涉五年期限内已实际开工。2024年2月26日，黄石市生态环境局开发区·铁山区分局出具确认，说明该环评批复仍有效，第二阶段可继续依批复实施，无须重新报批。律师查阅董事会、股东会、募投备案材料、环评批复、建设及投产资料、主管部门确认文件，并比对募投建设内容。律师认为，发行人已取得募投项目环评批复且批复持续有效，项目建设符合所核查的环境影响评价程序，不存在因环评问题影响募投实施的重大法律障碍。
执业提示。 环评批复有效性应以实际开工证据而非计划时间证明，需保留施工合同、现场照片、设备到场、验收或投产资料。后续分期建设还应核验建设内容和污染物指标是否超出原批复，主管部门“仍有效”说明应明确针对具体项目、阶段和日期。
问题 1：多层境外架构与无实际控制人认定（第二轮，回复第2—20页；txt行69—805）
问询要点。 （1）进一步说明发行人间接控股股东通过“定颖电子—WINTEK—Mauritius—Dynamic—黄石定颖”多层跨境架构控制发行人的形成原因、各层主体功能、税务和融资安排，以及是否具有规避监管目的；（2）进一步说明定颖投控及其主要股东、董事会、管理层、经营决策和历史投票情况，无实际控制人认定是否有充分证据；（3）结合境外控制人、无实际控制人状态下的公司治理、内部控制、关联交易和同业竞争安排，说明是否对发行人独立性、规范运行和持续经营产生重大不利影响。
回复与核查要点。 回复将多层架构解释为历史形成并服务于境外融资、区域经营和税务安排：毛里求斯授权公司就境外来源所得具有当地税务安排，新加坡对部分资本利得和境外股息具有税务安排，境外主体亦便于股权登记和融资。发行人说明，为避免定颖投控退市及兼顾业务重组效率，选择黄石定颖作为A股申报主体。对无实际控制人，回复列示主要股东持股、董事提名和投票状况，称未有单一股东能够单独控制董事会或股东会，且不存在一致行动或特殊表决安排。律师审阅境内外公司注册和章程、股东协议、董事会和股东会资料、公开披露文件、书面确认和境外法律意见，并访谈主要股东与董事。律师结论为，多层境外控制架构具有历史和商业背景，不存在以无实际控制人认定规避监管的情形；现有公司治理与内部控制安排足以保障发行人独立、规范运作，未发现重大不利影响。
执业提示。 二轮问询中对架构的追问往往要求比首轮更具体的商业与税务实证。若援引境外税务优势，应由当地专业人士确认适用前提、反避税限制和实际受益；控制权意见也应更新至最近一次股权、董事会和投票状态，不能沿用申报初期结论。
问题 2：重组后独立性持续性（第二轮，回复第21—34页；txt行806—1,310）
问询要点。 （1）说明重组完成后定颖电子、发行人、境内外子公司及关联方的业务边界、资产、人员、技术、客户和供应商分布，是否仍存在混同；（2）说明重组交易、业务承接和客户迁移后订单、合同、收款、售后、知识产权和劳动关系的实际运行，是否存在未完成转移或依赖关联方的情形；（3）结合五独立、关联交易、资金往来、人员兼职和内部控制，说明发行人是否持续具备独立性。
回复与核查要点。 发行人补充披露四次业务和股权整合交易后，PCB业务集中于发行人体系，定颖电子不再作为PCB业务经营主体。对历史合同、订单及客户转移，回复说明交易主体、订单履行、收款路径及后续客户关系均已在整合期内完成切换；关联方保留的境外投资或非PCB业务不对发行人生产经营形成依赖。中介机构更新查阅工商、股权、合同、资产和知识产权清单、劳动人事材料、银行流水、关联交易明细和内控制度，访谈管理层、财务人员及主要业务人员，并结合期后运行情况核查。律师认为，发行人资产、人员、财务、机构和业务独立，重组后不存在影响独立性的持续混同；与关联方之间不存在异常资金占用、人员交叉任职或未完成业务承接导致的重大风险。
执业提示。 独立性不能仅以重组完成日判断，应考察申报期后至少一个完整经营周期的合同、回款、人员和信息系统运行。对于境外关联方保留的职能，应明确服务边界、成本承担、信息隔离和应急替代安排，避免形式独立而实质依赖。
问题 3：关联交易、客户转移和错付资金（第二轮，回复第35—42页；txt行1,311—1,620）
问询要点。 （1）说明发行人与定颖电子及其关联方在2021年1月至2022年4月客户转移期间存在的同时交易、持续交易或共同客户情况，逐项说明交易内容、金额、定价、必要性和公允性；（2）说明客户错付至关联方账户或关联方错收发行人款项的全部情况、金额、时间、形成原因、返还或冲抵、客户确认、内部控制整改及期后是否再次发生；（3）说明关联销售价格、采购价格与非关联交易的差异，特别是2022年部分价格较低的原因，并说明收入确认是否准确。
回复与核查要点。 发行人说明，客户转移发生于2021年1月至2022年4月，历史订单在原签约主体下继续履行具有商业背景，转移完成后关联交易逐步消除。对同时交易和定价，发行人按产品、项目、客户导入时间和交付条件解释差异，并提供关联交易决策和价格资料。错付资金方面，回复逐笔列示客户误将款项汇入定颖电子账户的情况，称相关款项已转回发行人或完成清算；2023年以后未再发生类似错付。中介机构查阅客户合同、订单、发票、出货、回款流水、关联交易决议、客户确认、错误付款整改材料和内控制度，抽样函证客户，并核对期后银行流水。律师认为，在所核查范围内，客户转移和持续交易具有合理性，关联交易定价未发现重大不公允或利益输送，错付资金已纠正且内部控制有效运行，未发现关联方资金占用或收入确认重大错误。
执业提示。 错付整改的有效性应以“历史全量梳理—账户权限变更—合同收款信息更新—客户通知—期后零发生”五项证据证明。若关联方与发行人英文名称、地址或品牌相近，须在合同、发票、账户名称和客户系统中建立可识别的区分机制。
问题 6：销售代理合同、权利义务及收费规则（第二轮，回复第68—78页；txt行2,600—3,035）
问询要点。 （1）说明境内外销售人员人数、工作地点与境内外收入、代理收入的匹配关系；（2）说明市场拓展费的支付依据、支付时点，报告期计提与支付差异的形成原因；（3）逐项说明代理商与发行人关于销售区域、代理权限、订单、货款、终止、客户资源、收费基数、费率和支付时间的合同约定，说明代理费率超过4%的代理客户收入占比下降及对代理商议价能力提高的合理性；（4）说明主要代理商成立时间、对应客户与发行人的合作时间和销售收入，结合定颖电子的历史、直接销售客户导入周期和同行业情况，说明代理模式、代理收入占比较高及通过少数代理商取得汽车零部件业务是否符合行业惯例。
回复与核查要点。 发行人披露，2024年6月末销售经理中负责境内、境外销售的人员分别为11人、13人，销售经理合计16人；因部分人员同时负责境内外客户，合计人数小于两者相加。市场拓展费按当月代理客户销售收入和代理协议费率计提，在客户回款次月支付；2024年1—6月、2023年、2022年、2021年计提金额分别为3,304.81万元、7,320.50万元、7,658.28万元、9,144.96万元，支付金额分别为3,385.18万元、7,366.00万元、8,347.85万元、8,024.20万元，差异主要是时间性和汇率差异。回复摘示《销售代理合同》及补充协议、《销售代理服务合同》：代理商不得未经制造商同意以制造商名义接单、报价或承诺交货；客户直接向制造商下单并付款；客户资源由双方共同开发维护；制造商可在代理商破产、清算、解散、重大股权或营业变更时终止合同；费用以扣除退货、质量索赔、空海运费和税费后的净销售额为基础，在收到客户货款次月20日前支付。律师审阅报告期各期前五大代理商的前述合同、补充协议、DSG集团登记资料，访谈部分代理商并取得书面确认。律师认为，主要代理商与发行人或子公司签署的合同已对权利义务和收费规则作出约定，未发现合同安排本身的重大法律瑕疵。
执业提示。 销售代理模式的法律核查应确认代理商是否仅提供介绍、协调和售后服务，还是实质参与定价、签约、交货或收款；不同模式会影响收入确认、反商业贿赂、出口合规和税务处理。代理合同应明确客户归属、终止后佣金、保密、合规承诺和争议解决，并与实际资金和订单流程一致。
四、未纳入详述事项
首轮问题2、6、8至13、14.2至17、20.1和20.2，以及第二轮问题4、5、7至10，主要涉及行业、经营、收入、成本、资产、会计或资金流水，已在总览完整列示而未纳入法律问题详述。首轮问题2及第二轮问题3虽有律师参加核查，但前者为行业地位业务判断，后者仅将其中关联交易、错付资金和独立性法律交叉部分详述；其余财务测算未重复为法律结论。所供材料未包含上市后重大资产重组或其他上市后问询文件。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失： 本批次未单独提供上证上审〔2024〕50号、上证上审〔2024〕237号问询函原件；本文依据两份回复中黑体问询文字整理，正式底稿应补存问询函原文、附件及送达文件。
- 签章页/文号完整性： 两份回复首页可核见问询函文号、日期和中介机构名称；签章页日期、各境外律师法律意见全文、主管部门回函及全部补充协议附件的图像完整性，应以PDF原件和签署版本复核。
- txt质量： 两份txt均可检索，正文、目录和回复页码标识基本完整；表格有换行、文字断裂和页图丢失，境外主体名称、金额、股权比例、外汇登记信息、环评文件及代理合同附件应回看PDF逐页核对。scan_files为空，无“扫描版无法提取文本”文件。
