包头天和磁材科技股份有限公司（603072·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-01-03 ｜ 审核问询共 1 轮审核问询＋1 次上市委会议意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《8-1 发行人与保荐机构关于审核问询函的回复（2022 年年报财务数据版）》（2023-06-08 披露，回复上交所 2023-03-10《审核问询函》，共 6 问，下称"首轮回复"；初版回复未取得，本文件为财务数据更新版）
- 《8-2 会计师关于审核问询函的回复（2022 年年报财务数据版）》（2023-06-08，信永中和专项）
- 《8-1 发行人及保荐机构关于上市委会议意见落实函的回复（2022 年年报财务数据版）》（2023-06-08，回复上交所 2023-05-12《上市委会议意见落实函》） 中介机构：保荐人（主承销商）申港证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 备注：发行人及保荐机构的首轮回复初版（约 2023 年 4-5 月披露）未取得，现有文件为 2022 年年报财务数据更新版；上市委会议于 2023 年上半年召开，2025-01-03 上市（注册周期较长）。
一、公司与审核概况
天和磁材系综合型稀土永磁材料提供商，主营高性能烧结钕铁硼（成品与毛坯双轮驱动），终端应用于新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C 消费电子等领域，客户含上海电气、东方电机、长城汽车、法雷奥、卧龙电驱、上海立异（海立）等，产品出口欧美日韩。袁文杰、袁擘、袁易父子为共同实际控制人（分别直接持股 20.09%、17.82%、17.31%，并经控股股东天津天和持股 14%、36%、18%），2020-07-01 签订《一致行动协议》约定分歧时以袁文杰意见为准。上交所 2023-03-10 下发首轮问询函（6 问，以财务问题为主，法律重点为共同实际控制人认定——特别是袁擘 2019 年因配合监察委员会调查而辞任董事事项）；2023-05-12 上市委意见落实函专门追问袁擘涉嫌行贿案是否仍处"调查期间"及行政处罚风险披露。2025-01-03 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1、2 | 存货及跌价准备、原材料采购及价格波动（镨钕采购） | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 3 | 回用料销售（成本归集、客户关联关系及利益安排、是否调节收入） | 纯业务/财务类（涉客户关联关系排查） | 否（保荐机构及申报会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 股份支付（员工持股平台寰盈投资、科曼咨询份额变动与退出机制） | 股权激励与员工持股 | 否（保荐机构及申报会计师核查；无律师专项意见） |
| 首轮 | 5 | 共同实际控制人（父子三人作用划分、天津天和层面影响、袁擘辞任董事原因即配合监察调查、袁文杰退休安排与分歧解决机制） | 控股股东与实际控制人/其他（刑事风险排查） | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 6 | 其他（主板板块定位四方面论述；稀土出口管制对展业影响） | 纯业务类＋外贸合规（出口管制）分析 | 否（发行人说明；未见律师专项核查段落） |
| 落实函 | 一 | 袁擘涉嫌行贿案件是否仍处"调查期间"、监察机关是否解除限制、完善行政处罚风险披露 | 其他（刑事/监察程序与行政处罚风险） | 是（请保荐人和发行人律师发表明确核查意见） |
三、重点法律问题详述
问题 5（首轮）：关于共同实际控制人——袁擘配合监察调查辞任董事（首轮回复第 87–94 页；txt 行 3493–3812）
问询要点：袁文杰（1947 年生，董事长）、袁擘、袁易父子为共同实控人，三人直接持股 20.09%、17.82%、17.31%，袁擘与袁易持股相近；袁擘 2019 年 11 月辞去董事职务；控股股东天津天和层面三人持股 14%、36%、18%；2020-07-01《一致行动协议》约定分歧以袁文杰意见为准。请发行人：(1) 说明三人自公司成立以来的职务、任期、实际负责事务及在公司设立发展、重大决策中的作用、董事席位控制提名及历次三会表决情况；(2) 说明三人通过天津天和施加影响及天津天和历次股东会董事会涉发行人决策表决情况；(3) 说明袁擘辞去董事职务的原因及对参与经营管理、重大决策的影响；(4) 说明袁文杰是否存在退休计划、退休后安排及不参与决策时分歧解决机制，是否对控制权稳定构成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 三人分工：袁文杰 2008 年公司成立起历任执行董事兼总经理、执行董事、董事长（2019 年 1 月至今），任法定代表人、董事会战略委员会召集人，发挥领导作用；袁易 2008 年 5 月至今任副总经理兼副总工程师，全面负责生产，2019 年 11 月至今任董事，参与公司设立；袁擘 2015-2022 年 9 月任经营部部长（负责采购销售）、2022 年 10 月至今任审计法务部部长，2019 年 1-10 月曾任董事。两届董事会（各 9 名董事含 3 名独立董事）分别由筹委会/董事会提名选举产生；公司成立以来三人在历次股东（大）会、董事会表决从未发生分歧，均为赞成票。
- 天津天和层面：2003 年设立时袁文杰持 56%（后 58%），2016 年 7 月基于家族持股安排调整三人比例至 14%/36%/18% 并稳定至今；2016 年 7 月后三人共同通过天津天和施加影响且以袁文杰意见为准；2020-07-01 签订《一致行动人协议》固化分歧解决机制。
- 袁擘辞任与监察调查：2019 年 9 月袁擘被乌兰浩特市监察委员会要求配合调查包头市原政协党组书记、主席张世明涉嫌严重违纪（受贿）一案，为避免对董事任职资格产生潜在不利影响，于 2019 年 11 月辞去董事。论证其不构成犯罪、无刑事风险的路径：①依《国家监察委员会管辖规定（试行）》88 罪名立案标准及《监察机关监督执法工作规定》第二十二条，行贿罪由监察机关立案调查（并经律师对乌兰浩特市监委访谈印证）；②监察机关认定袁擘不构成犯罪、未移送检察机关，检察机关未提起公诉，监察机关不移送审查起诉的检察机关不能提起公诉；③辅以无犯罪记录证明。该事项不影响其持股及作为实控人之一参与决策。
- 退休安排：袁文杰身体状况良好、无退休计划；2023 年 3 月三人签订《一致行动人协议之补充协议》，约定如袁文杰不参与公司经营决策，分歧时以袁易意见为准，届时三人仍为共同实控人，不构成控制权稳定重大不利影响。
- 核查程序：查阅实控人调查表、三会会议文件、天津天和工商登记资料及公示信息、《一致行动人协议》及补充协议；访谈实控人及乌兰浩特市监察委员会；查阅监察机关证明文件。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为三人分工明确、历次表决无分歧、以袁文杰意见为准；袁擘不构成犯罪、无被追究刑事责任风险，不影响其参与经营管理和重大决策；退休分歧解决机制已明确，控制权稳定。
执业提示：实控人曾涉监察调查的项目，论证核心是"程序终结证据链"——解除留置通知书＋监委书面说明（不构成违法犯罪、不再审查调查）＋无移送起诉＋无犯罪记录证明；配合调查期间主动辞任董事以隔离任职资格风险、后经补充协议预设退休后分歧机制，均为可复用的风险处置动作。
问题一（落实函）：袁擘涉嫌行贿案"调查期间"是否结束与行政处罚风险披露（落实函回复第 3–5 页；txt 行 50–120）
问询要点：请发行人：(1) 进一步核实并在招股说明书中补充披露袁擘涉嫌行贿案件是否仍处于"调查期间"，监察机关是否已解除《立案通知书》对袁擘"调查期间，不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续"的限制；(2) 完善发行上市申请文件中关于"袁擘不存在面临行政处罚的风险"相关信息的披露。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 调查终结证据：2019-10-30 乌兰浩特市监察委员会出具《解除留置通知书》（乌监解留通〔2019〕7 号）对袁擘解除留置；解除后未被要求再次配合调查、未被采取强制措施、出入境不受限制。2020-04-28 监委《说明》确认张世明涉嫌受贿案调查已结束、袁擘无需再次配合调查及移送检察机关情形，并已查明袁擘及其关联的发行人、天之和磁材、天津天和不构成违法犯罪、不再审查调查；2023-05-26 监委进一步出具《关于袁擘案件情况的说明》，确认"袁擘涉嫌行贿案已调查终结，袁擘不再受《立案通知书》中载明不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续限制"。
- 行政处罚风险：涉嫌行贿事项不涉及违反土地房产、税收、市场监管等行政法规规章情形，自解除留置至今未被移送任何行政机关调查、无行政处罚记录，监察机关已具文确认调查终结，故不存在因该案被行政机关行政处罚的风险。发行人已在招股说明书"第四节 发行人基本情况"之"六、（七）袁擘涉嫌行贿案件进展情况"补充披露。
- 核查意见：保荐人和发行人律师（锦天城）发表明确核查意见确认调查终结、限制解除、无行政处罚风险。
执业提示：上市委对"监察调查实控人"的收口要求是两份时点递进的监委书面文件（2020 年说明＋2023 年专项说明），并将"调查期间限制是否解除"从程序细节上升为披露事项；涉嫌行贿与行政处罚的分界论证（不涉行政法规、无移送）是"完善披露"类问题的标准写法。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2 | 存货及跌价准备、原材料（镨钕等稀土）采购价格波动 | 纯财务类（信永中和专项回复） |
| 首轮 3 | 回用料销售真实性（2021 年收入 8,706.72 万元、毛利率 14.23% 接近成品） | 纯业务/财务类（保荐机构及申报会计师核查，含资金流水与体外循环排查） |
| 首轮 4 | 员工持股平台份额变动、退出机制与股份支付核算 | 股份支付会计处理为主，律师未单独发表意见 |
| 首轮 6 一 | 主板板块定位（业务模式成熟、业绩稳定、规模较大、行业代表性四方面论述） | 纯业务类 |
| 首轮 6 二 | 稀土出口管制（出口许可证管理、《中国禁止出口限制出口技术目录》修订征求意见）对展业影响 | 政策分析性说明，发行人自述、律师未单独发表意见 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：上交所 2023-03-10《审核问询函》及 2023-05-12《上市委会议意见落实函》原文均未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；首轮回复初版（非年报更新版）未取得，初版与更新版差异待核验；本批文件均为 2022 年年报财务数据更新版（2023-06-08 披露），上市前（2024-2025 年）是否另有问询或数据更新（如 2023 年年报更新）未取得，需人工核实——公司 2025-01-03 方上市，其间审核停滞约一年半的补充问询情况待补查。
- ②签章页/文号信息：两份 8-1 回复的信永中和专项意见文号、锦天城法律意见书文号均未随 txt 提取（本批未取得法律意见书/补充法律意见书文本），签章页图像缺失，待对照原件核验。
- ③txt 文本质量：pdftotext -layout 产物，表格折行（持股平台份额明细、材料价格表）但内容完整；落实函回复文件较短（约 9.8KB），仅一问，内容完整。
