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新恒汇电子股份有限公司（301678·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-06-20 ｜ 审核问询：首轮、第二轮及审核中心意见落实函共三轮。
依据文件：2024-06-13_发行人及保荐机构回复意见（2023年年报财务数据更新版）（豁免版）.txt（首轮回复，更新披露日2024-06-13）；2024-06-13_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年年报财务数据更新版）（豁免版）.txt（第二轮回复，更新披露日2024-06-13）；2024-06-13_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2023年年报财务数据更新版）（豁免版）.txt（落实函回复，更新披露日2024-06-13）。前述文件均为2023年年报财务数据更新版。
中介机构：保荐人方正证券承销保荐有限责任公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
发行人主要从事集成电路芯片封装材料及封装测试业务，产品覆盖智能卡、蚀刻引线框架及物联网eSIM封装。三轮审核中，首轮覆盖技术与创业板定位、经营财务、历史沿革、控制权、同业竞争、关联交易、员工持股、对赌及许可合规；第二轮聚焦实际控制人借款、关联交易和紫光同芯预付款安排；落实函继续核查市场份额对应的反垄断风险和共同控制的稳定性。本回溯仅详述归入法律问题分类的事项，收入、成本、毛利率和会计核算类问题保留在总览表。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 核心技术与创业板定位 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 智能卡业务成长性 | 纯业务/财务类 | 是，部分核查 |
| 首轮 | 3 | 收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(2) | 成本和供应商：镀金工艺、产品标准及客户争议 | 10.重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 6 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 11 | 收购山铝电子 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 12 | 资金流水核查 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 13 | 历史沿革 | 1.历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 14 | 控股股东、实际控制人 | 4.实际控制人认定 | 是 |
| 首轮 | 15 | 同业竞争 | 8.同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 16 | 关联方和关联交易 | 7.关联方及关联交易 | 是 |
| 首轮 | 17 | 员工持股平台 | 6.员工持股及股权激励 | 是 |
| 首轮 | 18 | 对赌协议 | 5.对赌协议及特殊权利 | 是 |
| 首轮 | 19 | 其他信息披露事项：资质、产品监管及商业贿赂 | 10.重大合同与业务合规；11.行政处罚、诉讼仲裁与诚信 | 是 |
| 第二轮 | 1 | 智能卡业务成长性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 2 | 实际控制人借款 | 4.实际控制人认定 | 是 |
| 第二轮 | 3 | 关联交易 | 7.关联方及关联交易；8.同业竞争 | 是 |
| 第二轮 | 4 | 收入和毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 5(2) | 主要客户紫光同芯：3,600万元预付款履约保证 | 10.重大合同与业务合规 | 是 |
| 第二轮 | 6 | 主要境外客户 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 7 | 第三方回款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 1(2) | 市场占有率及成长性：市场支配地位 | 10.重大合同与业务合规 | 是 |
| 落实函 | 2 | 控股股东及实际控制人认定 | 4.实际控制人认定 | 是 |
| 落实函 | 3 | 第一大客户紫光同芯 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题5(2)：镀金工艺、产品标准及客户争议（首轮，回复第109—149页；txt 行4927—6725）
问询要点。 审核问询函要求发行人完整说明：（1）各期主要产品单位耗用氰化亚金钾的具体情况；（2）发行人镀金厚度、选择性电镀工艺是否存在国家标准、行业标准或客户要求，该等工艺是否影响工艺稳定性和产品质量；（3）客户是否知悉发行人选择性电镀、降低镀金厚度的情况；（4）报告期内是否因选择性电镀或降低镀金厚度发生退货、索赔、纠纷或者潜在纠纷。该四项问题均直接指向产品合规标准、合同履行质量及争议风险。
回复与核查要点。 发行人说明，柔性引线框架电镀环节使用氰化亚金钾，2021年、2022年及2023年每万颗产品的单位耗用量分别为0.89克、0.94克及0.86克。适用的国家标准为《集成电路（IC）卡封装框架》（GB/T 39842-2021），发布日为2021年3月9日、实施日为2021年7月1日。2020年P系列两款型号压焊区镀金厚度低于该标准其后规定的0.2微米，公司于2021年3月完成改善；一款T接触区厚度低于0.013微米，于2021年1月改善；一款L接触区厚度低于0.030微米，标准实施后完成调整。标准实施后产品均符合该标准。发行人称，P系列5纳米工艺变更在2021年通过客户人工汗液酸性24小时测试；选择性电镀仅不对非功能区域镀金，不改变功能区性能。除客户明确提出参数要求的情形，镀层厚度属于发行人的工艺参数；涉及型号变更的选择性电镀已与客户沟通。2021年至2023年柔性引线框架退款金额分别为8.67万元、9.30万元、11.25万元，占该业务收入比例分别为0.09%、0.07%、0.06%，发行人称不存在因选择性电镀或降低镀金厚度而产生的退货、索赔、诉讼或争议。
核查程序。 保荐人、发行人律师调取GB/T 39842-2021、镀金厚度记录、性能测试报告、工艺评审表及客户沟通材料；查验退款、退货、索赔、诉讼清单；访谈管理层；取得客户邮件和管理层确认；比较各型号改善时间与国家标准实施时间。
核查意见。 回复载明律师认为，国家标准实施后相关产品镀金厚度符合GB/T 39842-2021；选择性电镀及前述厚度调整未对产品质量和工艺稳定性产生不利影响，未引发客户争议。
执业提示。 对封装材料类项目，不宜仅以客户验收替代合规判断，应将产品型号、功能区、厚度、标准条款、变更日期、客户测试与退货原因一一建立证据映射；对标准实施前的差异，应保留改善时点与过渡期销售产品的质量证据。
问题13：历史沿革、债务风险、实物出资及国有股权程序（首轮，回复第267—285页；txt 行11160—12020）
问询要点。 审核问询函要求：（1）说明恒汇电子、凯盛电子在2017年前后的债务危机、债务承接及偿付情况，是否可能由发行人承担历史债务风险；（2）说明资产、人员承接范围及新恒汇设立时的出资履行情况；（3）说明实物出资资产的评估、定价、权属来源、交付及是否存在瑕疵；（4）说明国有投资者增资、股权转让和减资过程中是否履行国有资产评估、备案、审批程序，后续确认是否足以消除国有资产流失风险。问询同时要求中介机构说明核查过程、事实依据及结论。
回复与核查要点。 发行人称，恒汇电子2013年末、2014年末、2015年末有息债务余额分别为28,409.00万元、37,357.00万元、53,733.00万元；截至2016年末关联方资金占用为44,684.06万元。2017年11月，各方签署《合作框架协议》；2018年1月于仁荣、任志军、上海玺鹏投入46,500.00万元取得新恒汇90.29%权益。金融债务85,020.48万元由债权人以36,880.45万元受让，偿债资金通过共管账户支付3.69亿元；其他债务20,956万元由23,353万元资金覆盖。旧主体对外担保余额23,676万元，但回复称旧股东无可供执行资产、旧主体未继续经营，新恒汇资产、人员、业务和财务独立，并取得金诚同达（上海）律师事务所《关于新恒汇股份有限公司与恒汇电子科技有限公司之间不适用人格否认的法律意见书》及债务覆盖确认材料。实物出资为土地116,616平方米及房屋15,823.83平方米，评估值11,286.40万元，对应90.29%出资；评估报告为2017年12月6日出具的《鲁正信评报字2017第0182号》，账面值12,885.14万元，资产于2017年12月29日过户，验资报告为《普华验字[2017]006》。国有投资方面，2018年5月高新区城投以4,000万元投入，其中970.87万元计注册资本、3,029.13万元计资本公积，作价4.12元/注册资本；2019年11月国有产业投资将未实缴333.33万元注册资本转让给共青城志林堂并豁免2,000万元出资。对于未先行完成评估、交易所进场程序的问题，淄博高新技术产业开发区财政金融局于2021年4月30日、管委会于2022年5月27日分别出具《关于对国有股权变动相关事项予以确认的函》，确认不存在国有资产流失。
核查程序。 中介机构查验《合作框架协议》、投资及资产承接协议、债务受让和清偿凭证、共管账户流水、评估报告、产权证书、过户材料、验资报告、国有股权变动文件及两份确认函；访谈相关方；核对债务覆盖情况并取得第三方法律意见。
核查意见。 回复中的律师意见为：发行人未承接恒汇电子、凯盛电子的历史债务，历史债务不构成发行人重大风险；实物出资真实、权属清晰且已履行交付；国有股权变动已获有权机关追认，不存在国有资产流失或现实争议。
执业提示。 旧主体债务危机下设立新主体时，必须分别证明债务、资产、人员、合同、资金及控制关系是否承接，不能以“业务独立”作概括判断。对国资程序补正，应核实确认机关权限、确认范围是否覆盖定价、转让和豁免出资三个行为。
问题14：共同实际控制、借款与锁定安排（首轮，回复第286—309页；txt 行12022—13080）
问询要点。 审核问询函要求：（1）说明报告期内实际控制人认定及变化过程，认定是否准确、控制权是否稳定；（2）说明于仁荣、任志军一致行动安排的具体条款，并说明于仁荣持股较高而任志军在重大事项分歧时享有决策权的商业合理性；（3）说明任志军向于仁荣借款11,625万元的本金、利率、期限、还款来源、债务风险、股份处置或质押安排，是否存在代持；（4）说明元禾璞华、丰元汇鑫、宁波志林堂的股份权属是否清晰、锁定承诺是否一致。
回复与核查要点。 回复披露，2017年12月至2018年1月由恒汇电子及陈同生控制；2018年1月起于仁荣、任志军共同控制，2020年11月后两人直接及间接合计持股47.62%，处于可支配30%以上表决权状态。双方于2021年3月签署一致行动协议，约定就股东会、董事会中的战略规划、财务预算、人员任免及其他重大事项协商一致；不能一致时以任志军意见为准；协议有效期为上市后36个月，任何一方不得单方解除。发行人解释，于仁荣主要担任董事，任志军自2018年1月参与经营并担任董事长，负责日常经营，因此设置最终意见权。任志军于2018年1月25日、26日向于仁荣借入11,625万元，年利率12%，初始期限5年；2022年8月4日补充约定最迟到期日为2029年1月25日，可通过出售股票或股票质押融资偿还，不设抵押担保。回复称不存在代持、股份质押或借款人以外第三方享有权益安排。中介按可比PE估值测算，任志军持股市值分别为71,194.96万元和53,784.73万元，对借款覆盖倍数为612.43%和462.66%；并披露其可在2027年、2028年分期减持偿债，预计持股比例为9.28%或7.59%。
核查程序。 核查人员查验一致行动协议及补充协议、借款合同和银行流水、股东名册、工商档案、质押及冻结公示信息、任职记录、会议文件、访谈纪要和各股东确认函，并对控制权稳定性作情景测算。
核查意见。 回复中的律师意见为，于仁荣、任志军共同控制的认定准确，协议安排具有商业合理性且能够维持稳定；任志军借款真实，不存在代持，借款偿还安排不导致控制权重大不确定性；被核查股东股份权属清晰，锁定安排符合申报披露。
执业提示。 共同控制不能只用持股比例说明，应穿透一致行动协议的分歧解决权、任职分工、历史表决和债务约束。以减持偿债论证稳定性时，应同步披露锁定期、减持上限、借款到期日和最坏情形下的表决权变化。
问题15：于仁荣控制企业与同业竞争（首轮，回复第310—326页；txt 行13083—14093）
问询要点。 审核问询函要求发行人结合于仁荣控制或具有重大影响的企业，特别是无锡中普微电子有限公司，逐户说明其历史沿革、资产、人员、业务、客户、供应商、销售区域和技术情况；说明该等主体是否能够替代发行人业务、是否与发行人构成同业竞争、是否存在利益冲突，以及避免同业竞争承诺能否有效执行。
回复与核查要点。 发行人将于仁荣控制的半导体企业按业务逐户比对，称多数主体为豪威集团体系内芯片设计、分销或技术服务企业，主营图像传感器、模拟芯片、TDDI芯片；无锡中普微电子主营移动通信射频芯片。发行人主营智能卡封装框架、蚀刻引线框架和eSIM封装，产品处于芯片下游封装材料及封装测试环节，产品形态、技术路线、客户采购内容及销售渠道不同。回复承认部分终端客户可能重合，但称不存在对同一产品的采购或销售渠道竞争。中介机构调取公司调查表、企业信用报告、豪威集团年度报告、产品资料、技术资料、员工名册及业务说明，访谈实际控制人并取得其避免同业竞争承诺，核验关联主体是否持有发行人客户、供应商合同。
核查程序。 保荐机构和发行人律师查阅控股股东、实际控制人调查表及其控制的半导体行业企业韦尔股份 2019—2022 年年度报告、2023 年半年度报告，核对合并范围与主营业务；查阅有关企业信用报告、韦尔股份招股说明书及历史沿革资料；了解相关主体主要产品、技术、商标商号和主要销售市场，并取得韦尔股份关于客户、供应商重叠情况的说明；查阅发行人员工花名册、高管调查表和财务人员未在关联企业兼职的声明；取得发行人关于与关联企业资产、人员、业务独立的说明。
核查意见。 回复载明保荐人、发行人律师认为，于仁荣控制或具有重大影响的主体与发行人在主营产品、技术、客户采购内容和销售渠道上不存在实质重合，不构成对发行人具有重大不利影响的同业竞争；既有承诺能够约束实际控制人避免新增竞争业务。
执业提示。 半导体产业链项目常存在终端客户重叠，竞争核查应区别芯片设计、封装材料、封装测试和分销环节，不能仅凭客户名单交叉作出竞争结论；还应调取关联企业产品目录、订单、人员与设备，排除通过下游或受托制造形成实质替代的情形。
问题16：关联方、任志军任职及关联交易披露（首轮，回复第327—331页；txt 行14107—14344）
问询要点。 审核问询函要求：（1）说明任志军在紫光集团及紫光国微任职期间是否负有保密、竞业限制义务，紫光体系与发行人是否存在竞争关系，任志军参与形成的技术、专利是否属于原任职单位职务成果；（2）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号》第六十五条要求，补充披露报告期内关联方、关联交易、资金拆借及关键管理人员报酬的金额和性质。
回复与核查要点。 回复称，任志军于2015年11月至2018年1月在紫光国微任职，未签署保密或竞业限制协议；紫光同芯主要提供智能安全芯片，属于发行人封装材料的上游芯片供应环节，不属于发行人的竞争者。任志军作为发行人技术委员会成员参与的三项发明专利为：避免盲孔电镀的柔性引线框架制备工艺（ZL2022103526403，授权日2022年6月24日）、引线框架用逆流水洗的电镀工艺（ZL2021113816022，授权日2022年3月15日）、一种引线框架表面处理工艺（ZL2020115480153，授权日2022年9月30日）。发行人称任志军此前主要从事管理工作，三项专利不属于其在紫光体系期间完成的职务发明。关联交易披露中，2023年、2022年、2021年关联采购金额分别为229.91万元、355.92万元、4,088.77万元，关键管理人员报酬分别为831.24万元、838.55万元、760.62万元；回复同时列示关联借款及余额信息。
核查程序。 中介机构访谈任志军，查验其劳动合同、任职经历、研发管理制度、课题任务书、专利申请档案、国内外专利数据库检索记录、关联交易合同、银行流水和董事会审议材料，并检索公开诉讼及知识产权争议信息。
核查意见。 回复所载律师意见为，任志军不存在应由紫光体系享有的职务成果或未履行的竞业限制义务；发行人已按适用格式补充披露关联方及关联交易，相关交易未形成重大不利影响。
执业提示。 对高管跨芯片产业链任职，应把“上游供应关系”与“不竞争”分别论证，并用劳动合同、保密竞业文件、课题起止日期和专利权属材料验证，不能仅以不存在诉讼推定不存在职务成果争议。
问题17：员工持股平台、代持清理及股份支付（首轮，回复第332—370页；txt 行14345—16150）
问询要点。 审核问询函要求：（1）说明共青城志林堂、共青城恒汇弘润、共青城弘润一号、共青城弘润二号及山铝新天润的设立、成员变动、离职人员退出及信息披露情况；（2）说明设置多个持股平台、平台成员重叠、出资来源、是否存在代持、委托持股或其他利益安排；（3）说明李开鹏、朱春阳持股形成过程及与发行人、实际控制人关系；（4）说明股份转让、员工激励的定价公允性、股份支付处理及是否存在纠纷、潜在纠纷；（5）说明相关会计处理是否准确。律师核查范围为前四项。
回复与核查要点。 发行人称，多个平台系为适应重组、分批激励和不同员工持股计划形成，平台出资均由合伙人自有资金承担，历史代持已清理，未发现未清理代持、委托持股或其他利益安排。李开鹏曾于2008年9月至2022年12月担任凯盛电子董事，朱春阳为发行人员工，二人持股具有独立形成基础，与实际控制人不存在未披露关系或特殊安排。回复对各平台的合伙协议、份额转让、成员出资、银行流水、历次工商或合伙企业登记材料进行还原；涉及员工激励的转让按会计准则确认股份支付费用，未发现员工对价格、退出或权益分配提出索赔。回复还说明，离职、退休及原代持关系清理人员的退出已按协议和实际支付完成。
核查程序。 中介机构取得公司及合伙企业档案、合伙协议、股权或份额转让协议、出资凭证、银行流水、成员确认函、访谈记录、劳动关系材料、会计凭证及股份支付计算表；逐一核验平台成员身份、资金来源、退出时间和是否存在代持。
核查意见。 回复载明律师认为，员工持股平台设立和成员变动真实，历史代持已清理，不存在未披露的委托持股或利益安排；李开鹏、朱春阳持股不存在权属争议；相关激励不存在现实或潜在重大纠纷。
执业提示。 员工平台核查必须以“人—资金—份额—工作关系—退出款”五组证据闭环。对非在职人员，需区分历史代持清理、退休保留、离职未退出和纯财务投资，分别说明合规基础和锁定适用情况。
问题18：对赌协议及特殊权利终止（首轮，回复第371—376页；txt 行16151—16409）
问询要点。 审核问询函要求：（1）说明发行人在涉及投资者特殊权利的协议中承担的义务，发行人是否为对赌当事人；（2）说明特殊权利是否已附条件终止、是否存在恢复条件、是否存在纠纷以及对控制权稳定性的影响；（3）说明是否存在未披露对赌、回购、优先权、清算优先权或其他特殊安排。
回复与核查要点。 回复披露，2018年12月25日签署的《增资协议书》当事人为原股东、西藏隆信、淄博高新技术产业投资有限公司及发行人，协议载有投资者特殊权利。其后，各方签署《关于终止相关特殊权利条款的协议》，约定《增资协议书》第3.3条所载特殊权利终止，终止后自行失效且不恢复。2021年8月20日，于仁荣、任志军与淄博高新技术产业投资有限公司签署《补充协议二》，发行人不是该协议当事人；淄博高新技术产业投资有限公司原以5,000万元认购对应833.33万元注册资本，后豁免2,000万元出资对应333.33万元注册资本，实际缴纳3,000万元对应500万元注册资本，其中2,500万元计入资本公积。发行人称该补充协议不包含要求发行人承担义务的对赌安排，除上述文件外不存在其他对赌或特殊权利。
核查程序。 中介机构取得《增资协议书》《关于终止相关特殊权利条款的协议》《补充协议二》、董事会和股东会文件、增资付款流水、工商变更档案；访谈投资者、实际控制人和管理层；取得不存在其他特殊权利的书面确认。
核查意见。 回复中的律师意见为，发行人不承担终止后仍存续的对赌义务，特殊权利已有效终止且不存在恢复机制；《补充协议二》未使发行人成为对赌义务人，不存在未披露的重大特殊安排或由此引发的控制权风险。
执业提示。 对赌清理应逐条核对原协议、终止协议和后续补充协议，尤其要确认发行人是否签署、是否承担回购或现金补偿、是否存在自动恢复条款；仅取得“无其他安排”承诺不足以替代对历史投资文件和资金流的排查。
问题19：经营资质、产品监管与商业贿赂（首轮，回复第377—380页；txt 行16410—16663）
问询要点。 审核问询函要求：（1）说明发行人及子公司是否取得生产经营所需全部资质、许可和备案，产品是否需要安全生产许可、工业产品生产许可或强制性产品认证，是否符合适用产品标准；（2）说明报告期内是否存在商业贿赂、贪污腐败、回扣、利益输送、行政处罚或刑事追责，内部控制是否足以防范该等风险。
回复与核查要点。 发行人列示外贸经营者备案登记表编号03545429、海关注册编码3703367359；新恒汇排污许可证编号为91370303MA3F0F162A001Q，有效期自2023年12月14日至2028年12月13日。回复称其产品不属于需取得安全生产许可证、工业产品生产许可证或强制性产品认证的范围，已按产品标准组织生产。反商业贿赂管理方面，发行人制定《反商业贿赂管理办法》《岗位廉洁自律守则》，并在采购、销售、财务付款、现金报销环节设置审批与培训要求。发行人称未发现员工、董事、监事、高级管理人员以及实际控制人参与商业贿赂、贪污腐败或利益输送，亦未受到有关行政处罚或刑事追责。
核查程序。 中介机构查验资质证照、许可证、适用监管规定、产品及业务流程；抽查销售和采购合同、资金流水、费用报销、反商业贿赂制度及培训记录；访谈管理层；检索行政处罚、诉讼、失信和刑事公开信息；取得主管部门合规证明、无犯罪记录证明及发行人确认函。
核查意见。 回复中的律师意见为，发行人及子公司已取得经营所需主要资质，产品不适用前述生产许可或强制认证要求；报告期内不存在商业贿赂、贪污腐败或重大利益输送情形，未因该等事项受到行政处罚或刑事追责。
执业提示。 资质核查应按主体、厂址、工艺、产品和期间建立清单，并核对证照有效期衔接；商业贿赂核查除制度文本外，应将经销、采购、现金报销、客户招待、销售人员资金流水和处罚检索交叉验证。
问题2：实际控制人借款及控制权稳定性（第二轮，回复第17—26页；txt 行634—1029）
问询要点。 审核问询函要求：（1）完整披露任志军现存借款、其他大额债务、还款安排和债务风险，说明该等债务是否影响其持股稳定、表决权和发行人控制权；（2）说明上市后保障于仁荣、任志军共同控制权稳定的具体措施，包括一致行动安排期限、股份锁定与减持限制、债务到期和可能出售股份的影响。
回复与核查要点。 回复称任志军目前仅存向于仁荣借入的11,625万元债务，借款起始日为2018年1月26日，年利率12%，经补充约定最迟到期日为2029年1月25日。按可比公司PE和行业PE计算，其股份估值分别为71,194.96万元、53,784.73万元，覆盖借款的比例分别为612.43%和462.66%。发行人披露，如其为偿债在2027年、2028年依规则减持，预计持股比例仍为9.28%或7.59%。于仁荣、任志军于2023年1月签署《一致行动人协议之补充协议》，将一致行动期间延长至发行人上市后六年；两人直接及间接合计持股51.27%，并受上市后36个月锁定、年度减持比例限制及一致行动约束。回复还披露吴岳峰、高新区城投和高新区产业投资出具不谋求控制权承诺。
核查程序。 保荐人和律师取得借款合同、补充协议、还款计划、借款及资金流水、个人征信和大额负债说明、一致行动协议、股东承诺、股权登记和质押冻结检索结果；访谈两名共同实际控制人，并按锁定期和减持限制测算控制权情景。
核查意见。 回复载明中介机构认为，任志军不存在未披露的大额债务，现存借款有可行偿还来源；债务及潜在减持不会导致共同实际控制权发生重大不确定性；延长后的一致行动安排能够维护上市后的控制权稳定。
执业提示。 对“个人负债不影响控制权”的结论，必须同时覆盖真实债务范围、到期日、利率、强制执行风险、锁定限制、减持规则与其他股东意图。借款人和出借人均为共同控制人时，还应审阅是否存在利益冲突和协议到期后的安排。
问题5(2)：紫光同芯3,600万元预付款履约保证（第二轮，回复第98—101页；txt 行4408—4578）
问询要点。 审核问询函要求：（1）说明对紫光同芯销售收入、产品构成及变化原因；（2）说明紫光同芯支付3,600万元预付款履约保证的协议背景、具体权利义务、定价与返还机制，发行人是否向其提供特殊利益或接受不具有商业合理性的安排。律师核查第二项。
回复与核查要点。 发行人称，双方于2022年6月签署《战略合作协议》，紫光同芯于2022年6月29日支付3,600万元履约保证。协议约定，紫光同芯按月提出采购计划，发行人以合理商业努力满足供货需求；交易价格按市场价格并以最终报价为准。保证金为无息资金，协议期满一年应全额返还；紫光同芯要求提前返还的，发行人应在30日内返还，逾期按商业贷款利率承担资金占用成本。该协议自2022年6月20日起生效、期限一年。发行人于2022年12月5日将3,600万元全额返还。回复称其他客户不存在相同预付款履约保证安排，未因该款项向紫光同芯提供价格、供货或其他特殊利益。
核查程序。 中介机构查验《战略合作协议》、保证金收付银行流水、销售订单和定价资料，访谈紫光同芯及发行人相关人员，比对其他客户合同中的预付款、价格和供货条款，并取得不存在特殊利益安排的确认。
核查意见。 回复所载律师意见为，该保证金具有双方战略合作和供货保障背景，条款具备商业合理性，已按约返还；发行人不存在借由预付款向紫光同芯输送特殊利益的情形。
执业提示。 客户大额保证金应区分预收货款、履约保证、借款和变相融资，并以返还节点、利息、供货优先级、价格优惠、资金用途和同期其他客户条款验证其商业实质。
问题1(2)：市场份额、市场支配地位与反垄断风险（落实函，回复第3—27页；txt 行34—1220）
问询要点。 审核中心要求：（1）说明法国Linxens与发行人在国内柔性引线框架领域市场份额各约50%情况下，发行人的竞争优势、成长空间和业绩波动风险；（2）结合目前市场占有率，说明发行人是否在细分市场构成《反垄断法》规定的市场支配地位，是否存在滥用市场支配地位行为；（3）说明蚀刻引线框架的市场空间、竞争格局、主要竞争对手、良率、研发、客户拓展、收入及在手订单。律师核查第二项。
回复与核查要点。 发行人按全球和国内柔性引线框架口径重新测算：2021年、2022年、2023年全球市场份额分别为21.55%、31.63%、32.32%；2021年国内销售额10.05亿元、国内市场规模20.10亿元，对应48.02%。发行人称，国内市场还存在法国Linxens及其他供应商，客户可通过技术认证选择供应商，发行人不具有能够控制价格、数量或其他交易条件的能力；其未实施限定交易、搭售、差别待遇、拒绝交易或其他滥用市场支配地位行为，报告期内未因反垄断事项受处罚。中介机构结合市场份额、竞争者、客户转换、价格形成、公开处罚信息和主管机关合规证明进行核查。
核查程序。 律师审阅市场规模和销量依据、竞争对手资料、客户供应商认证资料、主要销售合同和价格机制；检索市场监管机关处罚及诉讼信息；取得发行人、高新区有关部门出具的合规材料和管理层声明。
核查意见。 回复中的律师意见为，按已披露口径发行人不构成细分市场的市场支配地位主体，不存在滥用市场支配地位行为，报告期内不存在反垄断处罚或重大违法风险。
执业提示。 对市场份额接近50%的项目，不能只援引比例阈值；应同步核验相关市场界定、竞争者数量、进入壁垒、客户转换成本、价格自主性和实际交易行为，并留存销量及市场规模来源，防止口径混用。
问题2：共同实际控制人认定的落实核查（落实函，回复第28—38页；txt 行1225—1675）
问询要点。 审核中心要求：（1）说明于仁荣、任志军共同实际控制人认定的事实基础，特别是股权比例、经营分工和历次决策情况；（2）说明一致行动协议期限、分歧解决机制、是否可单方解除及期限届满后的控制权风险；（3）结合任志军借款、上市后锁定及可能减持情形，说明共同实际控制是否持续稳定。
回复与核查要点。 回复确认，于仁荣、任志军直接及间接合计持有发行人51.27%股份，双方通过一致行动协议共同支配公司。2023年1月《一致行动人协议之补充协议》将协议期限延长至上市后六年；协议覆盖股东会、董事会重大决策，分歧时按任志军意见处理，未约定一方可单方解除。回复并披露，任志军为偿还11,625万元借款即使发生按规则减持，在有关测算中仍保有9.28%或7.59%股份；双方锁定、减持约束和其他股东不谋求控制权承诺共同构成控制权保障。中介重新查验协议、股权结构、任职资料、借款资料、表决记录、股东承诺和锁定期安排。
核查程序。 中介机构取得补充协议原件、借款合同、股份登记资料、公司治理文件、董事会和股东会资料、实际控制人访谈及确认函，并以股权变动情景复核共同控制是否能够持续。
核查意见。 回复所载意见为，共同实际控制人的认定依据充分，一致行动协议具有约束力且期限覆盖上市后关键时期；任志军的债务和依法减持安排不会实质削弱共同控制基础。
执业提示。 落实函重复追问控制权时，应将首轮、二轮和落实函的持股比例、协议期限、债务余额和锁定条件做时点比对；若后续协议延长或借款展期，应说明其是补强安排而非反向证明原有控制基础不足。
四、未纳入详述事项
首轮问题1至4、6至12，第二轮问题1、4、6、7，以及落实函问题3主要为技术、市场、收入、成本、毛利率、会计处理或资金核查问题，已列入法律问题总览但不属于本次20类法律问题的详述范围。第二轮问题3中的关联交易及关联方同业业务已在首轮问题15、16的竞争与关联交易核查中形成基础披露，本文件不重复展开。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】本批资料未提供各轮审核问询函原件；本文件以回复文件中黑体引用的问询内容为准，正式引用时应补调问询函原文并核对文字、落款和送达日期。
- 【待核验】应补验《合作框架协议》、借款及一致行动协议、特殊权利终止协议、国有股权确认函、客户保证金协议的签署页、附件、审批文件及全部文号原件，核对是否存在未披露补充文件。
- 【待核验】
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