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纳百川新能源股份有限公司（301667·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025-12-23 ｜ 审核问询共 2 轮，并经历审核中心意见落实 ｜ 本文档基于批次内审核期间回复文本提炼 依据文件：

1. 2024-04-07：2024-04-07_发行人及保荐机构回复意见.txt；2024-04-07_8-2_会计师关于首轮审核问询函的回复.txt
2. 2024-06-11：2024-06-11_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.txt；2024-06-11_8-2_申报会计师关于第二轮审核问询函的回复.txt
3. 2025-08-20：2025-08-20_发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复.txt 中介机构：保荐人浙商证券；发行人律师浙江天册律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主要从事新能源汽车热管理系统及相关零部件的研发、生产和销售。审核法律问题集中于陈荣贤、张丽琴等实际控制人及早期员工股权安排、2019 年股权赠与及投票权委托、2020 年武汉子公司零对价转让、2021 年外部投资者入股和历史对赌条款清理；并延伸核查员工持股平台、关联采购、前员工供应商、个人卡和税务内控、诉讼、资质及环境合规。首轮问题 3-6 及问题 10、16构成主要法律风险链条，第二轮和审核中心回复对控制权协议、员工平台、关联交易、供应商和诉讼状态进行了更新。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1-2	行业及创业板定位	纯业务/财务类	部分是
首轮	3	历史股东、赠与、代持、控制权及对赌	历史沿革与股权变动；代持；实控人；对赌/特殊权利；新增股东	是
首轮	4	个人卡、税务调整及内控	税务；其他律师问题	部分是
首轮	5	员工持股平台和股份支付	员工持股；代持	是（律师对问题 1）
首轮	6	关联方、关联交易及同业竞争	关联交易；同业竞争；独立性	是
首轮	7-9	募投、收入和采购	纯业务/财务类	部分是
首轮	10	主要供应商及前员工企业	关联交易；独立性	是
首轮	11-15	毛利、应收、存货、固定资产	纯业务/财务类	否（会计师为主）
首轮	16	诉讼、资质及环保安全	诉讼处罚；重大合同/资质；环保安全	是
第二轮/落实	更新问题	关联、员工平台、诉讼和财务更新	对应法律类别	是/部分是

三、重点法律问题详述

问题 3｜历史赠与、投票权委托、控制权、一致行动、外部投资及对赌

问询要点（7 个子问）（依据：2024-04-07_发行人及保荐机构回复意见.txt，行 3041-3154）：

1. （1）说明 2019-08 陈荣贤向潘红、徐远文、张勇赠与股权的原因、份额、投票权委托、管理权安排、实际控制和是否为代持或规避锁定。
2. （2）说明张勇劳动仲裁、离职及与发行人业务和客户的关系、案件进展、赔偿及其他安排。
3. （3）说明 2020-12 武汉纳百川电池热管理有限公司 90%/10%股权转让给陈荣波、张勇且净资产为负、价格为 0 元的原因、程序、注销和影响。
4. （4）说明张传建、陈荣波与实际控制人的一致行动关系、协议内容、签署日期、效力、表决安排和争议。
5. （5）说明毓晟科技、鹏睿资本、永青科技、青峰创投等外部投资者背景、资金来源、定价、税务、出资、代持及 200 人股东核查。
6. （6）说明 2021 年回购/对赌及永青科技、青峰创投特殊权利的具体内容、解除协议、是否恢复及与发行类指引的适配。
7. （7）完整说明实际控制人及张丽琴等控制主体、任职、持股、关联关系和控制权稳定性。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2019-08，陈荣贤通过《关于纳百川控股有限公司股份转赠协议》向潘红、徐远文各赠与 63.00 万元股权，向张勇赠与 220.50 万元股权；三人将表决、提名、管理和签字权不可撤销地委托陈荣贤行使。回复解释潘红、徐远文于 2017 年进入研发、质量、生产岗位，张勇于 2016 年进入武汉业务和新能源销售岗位，赠与目的为稳定核心团队；潘红、徐远文锁定期 36 个月，张勇锁定期 12 个月。回复取得协议、确认函和访谈，未发现代持、争议或规避证券监管。
• 对应（2）：张勇于 2023-02-07 停止工作，劳动仲裁于 2023-08-15 受理，要求经济补偿 375,389 元、工资 116,127.87 元及证件/费用；皖马（雨山）劳人仲裁（2023）277号于 2023-10-24 驳回其请求，张勇于 2023-11-15 起诉，（2023）皖0504民初5396号于 2023-12-26 准许撤诉，回复说明 2024 年已和解。张勇曾协助银行流水和客户调查，发行人认为其离开未造成客户流失；2023 年收入 113,621.70 万元、同比增长 10.21%，并取得中能建储能、科陆电子、江苏纳通新客户。
• 对应（3）：武汉子公司原从事东风项目，因 2019 年武汉场地施工和道路变化，人员、资产及业务转至马鞍山；2020-12-02 签署《股权转让协议》，发行人将 90%、10%股权分别转给陈荣波、张勇，标的净资产为 -310.86 万元，转让价格为 0 元，2020-12-17 完成工商变更，2023-07 注销。回复说明零对价系负净资产、无持续经营价值和业务转移的结果，注销前无重大债权债务、客户争议或处罚。
• 对应（4）：2023-03-20，陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余、陈荣波、张传建签署《关于纳百川新能源股份有限公司一致行动协议》，约定重大事项共同表决，意见不一致时由陈荣贤作最终决定；协议期限为上市后 36 个月，设有 5 日纠正期。回复对直接及间接表决权、董事提名和控制权进行穿透，未发现协议无效、解除或争议。
• 对应（5）：毓晟科技、鹏睿资本、永青科技、青峰创投等投资者的入股均有董事会/股东会文件、股权认购协议和资金流水；鹏睿资本的两名父母基金合计持有 79.68%，青峰创投基金登记于 2021-09，回复说明不是为规避发行监管临时设立，穿透后股东人数未超过 200 人。入股价格与当期净资产、前次增资和经营状况进行比较，未发现代持、发行人代付款或不公允利益。
• 对应（6）：2021 年鹏睿资本、陈荣贤和发行人之间曾约定回购/业绩安排，永青科技、青峰创投曾享有特殊权利；2023 年签署《补充协议的解除协议》，解除回购、优先权、反稀释及其他特殊权利，回复明确终止后不存在自动恢复，不存在由发行人承担的回购或补偿义务，并按《监管规则适用指引——发行类第 4 号》核查。
• 对应（7）：回复穿透陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余、陈荣波、张传建及张丽琴相关控制企业，说明其持股、任职、资金和对外投资；通过 2023-03-20 一致行动协议、上市后 36 个月安排和董事会控制确认控制权稳定，不存在其他股东可单独或共同取代实际控制人的安排。

核查程序：查阅股权赠与、投票权委托、一致行动、投资和解除协议，工商档案、股东名册、银行流水、劳动仲裁和民事诉讼文书；访谈实际控制人、核心员工、投资者和张勇，穿透股东及基金，查询 200 人限制、代持、关联关系、诉讼和执行信息（行 3500-4031 为外部投资/对赌及核查结论延伸）。

核查意见：律师与保荐人认为股权赠与及投票权委托为团队激励和控制稳定安排，已披露且不存在代持；武汉子公司零对价转让有负净资产和业务转移背景，注销程序完成；一致行动协议有效，实际控制权稳定；外部投资者资金、定价和人数合规；历史对赌和特殊权利已解除且无恢复机制，不构成发行障碍。

执业提示：控制权核查应分别识别股份所有权、表决权委托、董事提名权和经营管理权。员工股权赠与若同时附带不可撤销投票权，必须说明是否形成代持或控制权集中；对赌解除要检查发行人是否仍承担隐性回购、补偿、优先清算或自动恢复义务。

问题 4｜个人卡收支、税务调整及实际控制人资金流水

问询要点（2 个子问）（依据：2024-04-07_发行人及保荐机构回复意见.txt，行 4245-4305）：

1. （1）说明个人卡收付款具体金额、纳税调整和完税情况，是否包含与张勇及其配偶的往来，是否完整披露，其他成本费用是否涉及商业贿赂。
2. （2）说明是否存在《监管规则适用指引——发行类第 5 号》所列其他财务内控不规范情形、整改措施和有效性，并对实际控制人资金流水、体外资金循环、代公司承担费用发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2021 年通过个人卡代收废料销售款及燃油车热管理部件零星销售款合计 56.40 万元，对应不含税收入 49.91 万元，占当年营业收入 0.10%；个人卡代付员工薪酬 13.71 万元，代付其他成本费用 2021 年 217.17 万元、2022 年 10.00 万元。发行人已将收入、费用纳入账务，补缴增值税、企业所得税和个人所得税并进行纳税调整；回复未发现“其他成本费用”对应商业贿赂。个人卡包括实际控制人张丽琴、销售员工张霞、马鞍山员工曾某媚和总经理叶某华账户，已披露销户时间 2021-05、2021-07、2022-02等。
• 对应（2）：发行人修订《现金管理制度》《仓库废旧物资管理制度》《废料账务管理实施细则》，将生产、仓库、销售和财务相互监督，停止个人卡收支；通过实际控制人及其控制银行账户流水核查工资奖金、业务经费和张勇夫妇往来，未发现体外资金循环形成销售回款或成本费用承担。个人卡业务已在 2022 年整改、2023 年补缴税款，专项资金流水核查报告由保荐机构、会计师提交，回复认为内控已有效运行。

核查程序：取得所有银行账户、个人卡清单、流水、会计凭证、税务申报、补缴凭证和内控制度；穿透实际控制人、张勇及其配偶、主要股东和关键人员账户，核对客户回款、供应商付款、员工工资和费用报销，并检查整改后的账户管理和审批记录。

核查意见：律师参与核查个人卡涉及税务、商业贿赂和实际控制人资金往来部分；保荐人和会计师认为金额较小、已纳入核算并补税，未发现体外循环和利益输送，整改后内控有效。

执业提示：个人卡事项不能只按金额大小判断风险，应将代收、代付、税务、商业贿赂和实控人流水分层；对已补税事项需留存主管税务机关证明和补缴凭证，不能以会计重分类替代纳税完结。

问题 5｜纳百川科技、鑫澳科技员工持股及股份支付

问询要点（2 个子问）（依据：2024-04-07_发行人及保荐机构回复意见.txt，行 4729-4775）：

1. （1）说明两个员工持股平台的管理机制、入伙时间、选定依据、合伙人在发行人及关联方任职情况，是否存在外部人员、委托持股或未披露利益安排。
2. （2）说明平台出资人变动、股份支付、授予日公允价值、服务期、估值倍数和会计处理；律师对问题（1）发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人制定《员工股权激励方案备忘录》，纳百川科技和鑫澳科技合伙人分别签署《温州纳百川科技开发合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《温州鑫澳科技开发合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。激励对象为重要管理人员、部门核心人员、骨干和成长较快人员，参考能力、岗位、职级、绩效、贡献、工龄和发展潜力。执行事务合伙人有权决定增减资、退伙和新合伙人入伙，离职人员按协议转让份额；发行人律师核查后未发现外部无任职人员持股、委托持股或隐性回购。
• 对应（2）：2019 年批次员工 37 人，持股比例从 45.6368%调整至 37 人对应份额；2021-08 鑫澳科技设立，8 人参与，2021-09 入股；非员工李雪蓉、张丽云、李静、娄怡欢的入股日为 2019-09-11，隐含价格约 1.45 元/股，回复按公司亏损状态、1.99 倍市净率等指标说明公允性。报告期股份支付分别为 200.97 万元、222.67 万元、339.39 万元、110.37 万元；平台和直接持股的服务期、公允价值及会计处理由会计师按照股份支付准则核算，律师关注持有人身份和权利真实性。

核查程序：查阅员工激励备忘录、合伙协议、平台工商档案、持有人名册、劳动合同、入离职记录、出资和银行流水、份额转让文件及确认函；访谈执行事务合伙人和员工，核对实际任职、资金来源、离职转让和是否存在代持。

核查意见：律师认为平台管理机制、激励对象选择和份额变动已披露，平台主要由员工及符合条件人员持有，未发现外部代持或其他利益安排；股份支付金额和会计处理由申报会计师负责核查。

执业提示：员工平台存在非员工持有人时，应区分外部技术人员、亲属、前员工和实际控制人关联方，并分别说明贡献、价格、服务期和退出机制；“平台无代持”结论要有逐名确认和资金流水支撑。

问题 6｜关联方、亲属企业、同业竞争及关联销售采购

问询要点（4 个子问）（依据：2024-04-07_发行人及保荐机构回复意见.txt，行 5541-5605）：

1. （1）说明实际控制人控制的上海纳沪及关联企业主营业务、产品、应用场景、客户供应商，是否同业竞争、侵害发行人权益或通过股权转让/代持规避竞争。
2. （2）说明 2020-2021 年向安徽炜邦及关联企业购买加热器暖风成品的背景、去向、价格公允性和温州炜邦注销原因。
3. （3）说明向瑞浦兰钧、上海兰钧销售产品的内容、背景、价格和毛利率是否异常。
4. （4）说明永青科技入股背景及股东、员工、前员工、近亲属与客户供应商的股权/任职关系和利益安排。

回复与核查要点：

• 对应（1）：上海纳沪由陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余合计持股 95%，陈超鹏余配偶邹耀华持股 5%，报告期未开展实际经营；关联企业安徽炜邦、温州炜邦等经营范围、产品和客户供应商被逐一核查，未发现与发行人热管理系统核心产品形成直接竞争，也未发现通过 2022 年 6 月温州炜邦注销或股权转让隐匿竞争。
• 对应（2）：2020 年和 2021 年向安徽炜邦及关联企业采购加热器暖风成品分别为 143.71 万元和 155.52 万元，产品用于发行人热管理产品生产销售；回复按同类产品市场价格、采购数量和成本比较，认定价格公允。温州炜邦于 2022-06 注销，注销后 2022 年未发生类似交易，回复认为无资产、客户和人员转移导致的利益安排。
• 对应（3）：向瑞浦兰钧和上海兰钧销售金额按期间合计为 2.69 万元、13.83 万元、664.33 万元和 76.74 万元；交易内容为热管理相关产品，价格参考同类客户、产品型号和订单条款，回复未发现毛利率重大异常或通过永青科技股东关系给予特殊价格。
• 对应（4）：永青科技为发行人股东，入股背景与新能源汽车和电池客户产业协同有关；中介机构穿透股东、员工、前员工及近亲属，检查客户供应商股权和任职，发现的交易金额、身份和价格已披露，未发现发行人为股东承担费用、股东客户输送订单或其他未披露利益安排。

核查程序：查询关联企业工商、经营范围、实际经营、客户供应商和注销档案，取得采购销售合同、订单、发票、价格表、银行流水，访谈关联方和业务人员；将股东、员工、前员工、近亲属与客户供应商名册交叉核对。

核查意见：律师与保荐人认为上海纳沪及关联企业未与发行人形成重大同业竞争，亲属企业采购已停止且金额较小、价格公允；向瑞浦兰钧和上海兰钧销售具有真实商业背景，未发现利益输送或隐匿关联关系。

执业提示：关联交易核查应关注注销前后的资产、人员、订单和资金流，不应以注销证明替代交易公允性核查；对实际控制人亲属企业，产品、应用场景和客户供应商比经营范围更能说明是否竞争。

问题 10｜前员工供应商、供应链关联及非经营性资金

问询要点（4 个子问）（依据：首轮及第二轮供应商回复，首轮问题 10 起始行 9964）：

1. （1）说明主要供应商的设立、股东、实际控制人、经营范围和与发行人的合作。
2. （2）说明武汉英信达、马鞍山祥川与发行人实际控制人、员工、前员工的关系，是否存在代持。
3. （3）说明供应商与发行人之间是否存在非经营性资金往来、代垫成本费用或资金循环。
4. （4）说明采购价格、数量、结算和交易公允性，是否存在利益输送或未披露关联关系。

回复与核查要点：

• 对应（1）：武汉英信达与马鞍山祥川的股东、实际控制人、经营范围和合作产品已按供应商清单核查；祥川实际控制人为吴建波、周佳曼，英信达实际控制人为闫中岭、吴东英，交易均有采购合同、入库验收和付款记录。
• 对应（2）：部分主体存在前员工或历史合作关系，但回复未发现发行人实际控制人通过前员工或供应商代持；对股东、任职、出资和实际经营进行了工商和访谈核查，未发现隐名控制。
• 对应（3）：回复取得采购合同、发票、入库单、付款流水和主要供应商访谈，未发现供应商替发行人承担费用、回流销售款或向实际控制人提供无商业理由借款；资金流水按报告期 2020-2023 年期间核对。
• 对应（4）：供应商采购金额、占比、结算期限、型号、数量和单价与市场价格比较，若存在员工任职或历史关联则纳入披露和关联交易审议，未发现价格明显偏离、利益输送或未披露关联关系。

核查程序：穿透供应商股东至自然人，查阅工商档案、任职经历、采购合同、入库验收、发票、银行流水和访谈记录，向主要供应商函证并比对实际控制人及核心人员流水。

核查意见：律师与保荐人认为供应商关系已基本披露，未发现代持、体外资金循环、承担成本费用或足以影响独立性的非经营性资金安排。

执业提示：前员工供应商不能当然认定为关联方，也不能仅凭离职时间排除关联；应结合设立资金、股东变化、实际控制、员工任职、订单分配和付款路径形成事实判断。

问题 16｜诉讼、产品资质、环境保护与持续经营

问询要点（2 个法律子问）（依据：2024-04-07_发行人及保荐机构回复意见.txt，行 17868-17940）：

1. （1）说明与张家港市博格机械有限公司诉讼的案由、请求、反诉、进展和对发行人的影响。
2. （2）说明热管理产品、原材料和生产经营涉及的资质、环保目录、许可、处罚及整改，是否存在重大违法和上市障碍。

回复与核查要点：

• 对应（1）：张家港市博格机械有限公司案件中，原告主张支付 359.42 万元并请求赔偿 331.70 万元，合计 776.12 万元，发行人提出反诉/抗辩；首轮回复时一审尚在审理，发行人核查涉诉合同、产品交付、质量和付款资料，认为案件不构成对持续经营的重大不利影响，金额和责任仍以最终裁判为准。
• 对应（2）：发行人产品和原材料不属于《环境保护综合名录（2021年版）》所列高风险产品，生产经营取得所需许可、环评及排污相关文件；回复核查环保、安全、消防、市场监管和税务处罚，未发现因热管理产品销售或生产资质不足受到重大处罚，未见因环保违法被责令停产或客户大规模索赔。

核查程序：查阅起诉状、反诉材料、合同、发货和验收凭证，查询裁判文书和执行信息；核对产品清单与环保名录、环评/排污及经营许可，取得主管机关合规证明和处罚记录。

核查意见：律师与保荐人认为博格案件尚未形成确定性重大负债，资质和环保合规总体可持续，未发现重大违法或上市法律障碍；案件判决和后续环保检查需持续跟踪。

执业提示：诉讼尚未结案时应同时记录请求金额、反诉、证据强弱、预计负债和客户影响；环保核查要将产品是否列入名录、生产环节许可和实际排放情况分别核验。

四、未纳入详述事项

1. 问题 1-2、7-9、11-15和第二轮财务更新中的收入、客户、成本、毛利、应收、存货、固定资产及募投问题属于纯业务/财务类，已列总览；问题 4虽以财务内控为主，但因涉及个人卡、税务和商业贿赂已单独详述。
2. 本文已逐项复核 20 类法律主题：历史沿革与股权变动（问题 3）、出资瑕疵（问题 3、4）、代持/还原（问题 3、5）、实控人/一致行动（问题 3）、对赌/特殊权利（问题 3）、员工持股（问题 5）、关联交易（问题 6、10）、同业竞争（问题 6）、土地房产（本批未形成独立问题）、重大合同资质（问题 16）、诉讼处罚（问题 3、16）、社保公积金（本批未形成独立法律问题）、税务（问题 4、5）、分红（本批未形成独立问题）、环保安全（问题 16）、数据合规（本批未形成独立问题）、境外架构（本批未形成独立问题）、独立性（问题 4、6、10）、新增股东（问题 3、5）。
3. 后续第二轮及审核中心回复如更新实际控制人协议、外部投资者、供应商、诉讼或处罚，应覆盖首轮结论重新核对，不直接沿用首轮数值。

五、待核验/待补事项

1. 问询原文及回复文本：无；批次已提供首轮、第二轮和审核中心落实回复。
2. 张家港博格案件最新判决、2025 年更新期税务/社保/环保证明及股权赠与、对赌解除协议签章页：文本已列首轮事实，正式底稿需复核后续状态。【待核验】
3. 扫描版文件：无；scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本事项。