宏工科技股份有限公司（301662·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-04-17；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函。依据文件（披露日均为2023-09-26）：《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报财务数据更新版）(豁免版)》；《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）（豁免版）》；《8-1-3 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）（豁免版）》；《8-2-1 会计师事务所回复意见（2023年半年报财务数据更新版）（豁免版）》；《8-2-2 会计师关于第二轮问询回复意见（2023年半年报财务数据更新版）（豁免版）》；《8-2-3 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复（2023年半年报财务数据更新版）（豁免版）》；中介机构：保荐人/主承销商中信证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
宏工科技主要从事物料自动化处理产线及设备的研发、设计、生产和销售，覆盖投料、配料计量、输送、搅拌、混合、粉碎研磨、干燥、包装等环节，产品应用于锂电池及正负极材料、精细化工、橡塑等领域。首轮问询25个问题，法律重点集中于历史沿革及股改未分配利润、红舜创业股东刘建华刑事调查关联、鸿鹄寰宇代持形成与还原、证券从业人员和赢合科技原实际控制人间接持股、实际控制人离婚及一致行动、侯林亲属入股、湖南华通同业竞争、对赌协议及恢复条款、瑕疵租赁、员工持股、知识产权受让和专利质押、募投用地自用属性、关联子公司收购与注销；营业收入、客户、采购、成本、毛利、应收、存货、资金流水等其余问题主要属于业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | Q1（3） | 专利、软件著作权、商标取得使用、受让专利及专利质押 | 重大合同与业务合规/其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | Q2 | 历史沿革、红舜创业及健和成至入退股、代持还原、证券从业人员及王维东间接持股 | 历史沿革与股权变动/股权代持与还原/申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 首轮 | Q3 | 实际控制人离婚、一致行动及侯林亲属入股 | 控股股东与实际控制人/股权变动/股权代持与还原/申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 首轮 | Q5 | 湖南华通股权转让、同类产品采购销售和供应商重叠 | 同业竞争/关联方与关联交易 | 保荐人、会计师发表意见；律师未单列意见 |
| 首轮 | Q6 | 外部投资人对赌、发行人退出协议及恢复条款 | 对赌与特殊权利 | 是 |
| 首轮 | Q7 | 东莞、田头角瑕疵租赁和株洲生产基地 | 土地房产权属/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | Q8 | 东莞博英、宏智一号至宏智肆号员工持股及股份支付 | 股权激励与员工持股 | 保荐人、会计师发表意见；律师未单列意见 |
| 首轮 | Q9 | 募投项目用地、新建房屋自用及非房地产用途 | 土地房产权属/重大合同与业务合规 | 保荐人、会计师发表意见 |
| 首轮 | Q10 | 无锡宏拓、安聚信、东莞冰奇、广州海玺收购及注销 | 历史沿革与股权变动/关联方与关联交易/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | Q11-Q25 | 收入、客户、采购、成本、毛利、费用、应收、存货、产能、政府补助、财务内控、资金流水及期后业绩 | 纯业务/财务类 | 否或非法律意见 |
三、重点法律问题详述
1. 首轮Q1（3）：知识产权取得、受让及专利质押
问询要点。 说明取得和使用专利、软件著作权、商标的过程是否合法合规，销售产品是否存在知识产权侵权行为或纠纷；披露受让专利时间、专利转让方、受让价格及定价依据、是否属于核心专利、转让方与实际控制人是否关联；披露质押专利具体情况、是否为核心专利、报告期相关收入利润，质押是否注销、注销资金来源及其他资产受限情形。
回复与核查要点。
- 对“取得和使用是否合法、是否有侵权纠纷”，发行人称不存在从合并报表范围外购买专利、软件著作权、商标的情形，继受权利来自曾经子公司安聚信、广州海玺，其余专利、软件著作权和商标由研发团队或发行人自主申请、开发并登记；截至回复出具日，受让权利均已办理变更登记，发行人不存在使用第三方授权专利、软件著作权或商标的情形，销售产品不存在知识产权侵权或纠纷。
- 对“受让专利的时间、转让方、价格、核心性及关联关系”，2019年8月9日安聚信与发行人签署《专利权转让合同》，将7项实用新型专利无偿转让给宏工科技，包括专利号2017200559185、2017200559170、2017200559166、2017200559151、2017200559147、201520823371X、2017200559132；上述专利最近一期账面价值均为0元，原因为安聚信研发支出已费用化，转让价格为0元具有合理性，均不属于发行人核心专利，安聚信为发行人曾经的全资子公司，交易不存在实际控制人向第三方利益输送情形。
- 对“质押专利及对应收入利润”，2021年1月13日发行人与中国建设银行东莞市分行签署《人民币流动资金贷款合同》和《权利质押合同》，以“一种自动取样机”“一种盖帽防松的活化料斗”“分散盘的固定结构”3项实用新型专利为1,000万元主债权提供质押，国家知识产权局于2021年1月19日出具《专利权质押登记通知书》；2021年2月22日，发行人以“一种可调速的仓底负压吸料枪”“一种振动式汇料装置”“一种重力式掺混料仓”3项实用新型专利签署《最高额权利质押合同》，国家知识产权局于2021年2月26日出具登记通知。上述6项专利均非核心专利，主要应用于输送配料系统，不能单独对应单一产品，报告期相关收入、利润金额未单独测算。
- 对“质押注销和其他受限资产”，根据银行还款回执及国家知识产权局2022年7月25日《专利权质押登记注销通知书》，前述贷款已全部偿还，专利质押于2022年7月25日注销，偿还资金来自公司正常经营收入；除招股说明书已披露的不动产权等受限资产外，不存在其他资产受限。
核查程序。 查阅专利、软件著作权、商标证书及变更登记；查阅安聚信《专利权转让合同》、银行贷款及质押合同、登记与注销通知；核查权利人、关联关系、知识产权诉讼及资产受限情况。
核查意见。 保荐人、发行人律师认为知识产权取得及使用合法，未发现侵权纠纷；受让专利为集团内部无偿转让的非核心专利，专利质押已注销，不存在未披露资产受限。
执业提示。 对集团内知识产权无偿转让，应同时核对原始研发主体、账面价值、注销前清算和变更登记；对质押专利不能因非核心而省略质押期间、担保金额和注销凭证。本节依据首轮回复txt第121—145行、第1487—1651行。
2. 首轮Q2：历史沿革、代持还原、刑事调查关联及股东资格
问询要点。 （1）说明2015—2018年主要财务数据、股改财务报表调整、整改措施、整体变更后产品客户及业务变化、未来盈利影响和未分配利润为负是否消除；（2）说明红舜创业股东刘建华刑事调查与发行人、股东、实际控制人、董监高及中介是否有关，是否违法违规，红舜创业是否仍持股，入股退出合规性、价格公允性和代持情况；（3）说明李瑞仁与张林、孔德旺、石洁昀、王俊、徐宇亮代持是否有潜在纠纷、资金往来是否匹配，胡韬任职经历及改由女儿持股是否规避，历史是否有其他代持；（4）说明许哲人、孔德旺及其余退出股东任职经历、股权转让定价依据、公允性、真实性及上市障碍；（5）说明健和成至出资来源是否涉及违法所得，王维东被刑拘后转让相关股权的原因、合规性、冻结及转让风险，并说明无代持协议情况下代持还原核查方式。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），发行人披露2019年8月31日整体变更时母公司经审计未分配利润为-1,081.43万元，原因是客户和技术积累期交付能力不足；中介复核股改财务报表调整及内控整改，认为会计处理符合准则，整体变更后产品、客户、下游应用与报告期无重大差异，未分配利润为负的情形已消除。该部分为历史财务背景，但与股改连续性、股东权益和发行主体独立性相关。
- 对子问题（2），刘建华因涉嫌操纵证券市场罪于2021年2月9日被浙江省湖州市公安局执行逮捕；《浙江靖霖律师事务所关于见证深圳市红舜创业投资有限公司法定代表人刘建华签署股权转让协议的法律意见书》说明该刑事案件为个人事项，与红舜创业、发行人及本次股权转让无关，红舜创业2021年6月18日《声明》确认不存在对赌、特殊利益、纠纷、亲属关系、委托持股或利益输送。2017年11月18日《增资协议》约定红舜创业投资690万元、认缴注册资本31.5789万元；2021年6月红舜创业将49.868万股、44.025万股、36.110万股、37.076万股分别转给宏智一号、宏智二号、宏智三号、宏智肆号，参考评估报告按10亿元估值定价，已支付完毕，红舜创业及刘建华不再持有发行人股份。
- 对子问题（3），2018年1月鸿鹄寰宇设立时，李瑞仁显名持有310万元合伙财产份额，实际出资人为张林171万元、孔德旺50万元、石洁昀40万元、徐宇亮30万元、王俊19万元，各方未签署代持协议；相关银行流水与访谈匹配，代持还原后各方通过书面声明及《公证书》确认不存在争议、纠纷或继续代持。胡韬曾于2009年5月至2019年9月先后任华西证券、盈峰资本、信达澳银、闻勤资本投资或管理职位，2019年9月入职建信理财后将其名义持有的10万元份额转给岳母刘莲英，2021年5月刘莲英以0元转给实际出资人郭雪青，系还原郭雪青真实持有，不构成规避单位禁持。发行人称历史上不存在其他发行人层面的代持，鸿鹄寰宇的历史代持均已解除。
- 对子问题（4），许哲人、孔德旺等退出合伙人分别具有国泰君安、华西证券、光大证券、国金证券、建信理财等证券或金融任职经历；2021年6月许哲人将100万元份额以180万元转给钟广能，孔德旺将20万元份额以36万元转给张林、30万元份额以54万元转给蔡可，对应宏工科技估值9.09亿元，参考前次投资价格、在手订单和宇威国际评估报告（宇威评报字[2021]第019号），已付款并办理工商变更；李瑞仁、胡韬、刘莲英、黄晓梅为代持还原，转让价0元，公证声明确认无继续代持，交易真实公允，不构成上市障碍。
- 对子问题（5），健和成至于2017年11月18日《增资协议》投资460万元、认缴21.0526万元，王维东、许小菊控制企业持有健和成至18.13%份额；北京昱尔企业管理有限公司确认该18.13%出资来源为自有合法资金，与王维东案件无关，不涉及违法所得。王维东2021年6月将赢合控股集团70%股权转给许小菊、伏风兰并退出法定代表人、执行董事、总经理职位，工商档案显示有《股权转让协议》、股东会决议和变更登记；公开查询及健和成至说明确认相关份额未被冻结或强制执行，未影响健和成至持有发行人1.86%股份的稳定性。
核查程序。 查阅股改财务资料、工商档案、《增资协议》《股权转让协议》、评估报告、支付凭证、刘建华刑事代理律师法律意见、红舜创业声明；逐一取得代持双方银行流水、访谈笔录、确认函及公证书；查询赢合科技（300457）公告、股权冻结及公开执行信息。
核查意见。 保荐人、发行人律师认为红舜创业入退股合法合规、价格公允，刘建华刑事调查与发行人无关；鸿鹄寰宇代持形成、演变及还原可由流水、访谈、声明、公证及工商资料相互印证，已不存在争议或继续代持，健和成至出资合法，不构成发行上市障碍。
执业提示。 未签署代持协议时，不能仅凭各方声明认定还原完成，应将实际出资、名义登记、转让支付、工商变更、后续分红和公证材料逐笔勾稽；证券从业人员、金融机构人员及涉刑事调查股东应单独做资格、冻结、利益输送和最终持有人核查。本节依据首轮回复txt第2920—3821行。
3. 首轮Q3：实际控制人离婚、一致行动及亲属股东侯林
问询要点。 （1）说明罗才华、何进离婚进展，财产分割中发行人股权、控制权和决策权具体约定，是否造成实际控制人变更或对控制权稳定、持续经营不利；（2）说明侯林受让股份资金来源、与罗才华何进是否纠纷、股权转让定价依据及公允性、是否代持，并按规则锁定实际控制人亲属股东股份。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），罗才华与何进于2019年6月26日签署经公证的《离婚协议书》，广东省东莞市东部公证处于2019年6月27日出具（2019）粤莞东部第16590号《公证书》；协议明确罗才华直接持股56.43564%、何进直接持股17.63614%分别归各自所有，赣州博怀合伙权益按罗才华60%、何进40%分割，罗才华在东莞博英176.385万元、占35.277%的合伙权益归其所有。2019年6月26日双方签署《关于广东宏工物料自动化系统有限公司协作决策之一致行动协议》，无法达成一致时无条件以罗才华意见为准，一致行动期限至上市后三十六个月，届期未解除自动延长五年；二人直接和间接控制公司78.12%表决权，离婚前后董事长、总经理、董事职位、董事提名和董事会股东大会表决结果未发生重大变化，2019年7月办理离婚登记，实际控制人未变。
- 对子问题（2），侯林于2019年5月受让赣州博怀持有发行人注册资本1.25%、14.18万元出资，支付1,000万元。资金来源包括侯林及其控制企业245万元、危新240万元、罗才贵175万元、王小英100万元、朱姣50万元、丁铁钢50万元、张轶30万元、陈积25万元、陈世琦20万元、危珍20万元、刘浩20万元、罗硕良15万元、罗红霞10万元；出借人于2021年出具经惠州市阳光公证处公证的《声明书》，确认不持有发行人股份，侯林已于2021年、2022年偿还借款并签署清偿协议。侯林确认与罗才华、何进无纠纷，所持股份为本人真实持有、无代持；2022年8月5日依《证券期货法律适用意见第17号》重新出具36个月锁定承诺。
核查程序。 查阅离婚证书、《离婚协议书》《一致行动协议》及公证书；查阅历次董事会、股东大会、股东调查表、银行流水、借款及清偿协议、出借人公证声明；访谈罗才华、何进、侯林及出借人。
核查意见。 二人离婚未造成控制权变更，侯林资金来源可核，未发现代持或纠纷，侯林已按实际控制人亲属股东规则作36个月锁定承诺。
执业提示。 离婚分割与一致行动协议必须同时核对直接股权、持股平台权益、董事提名和表决记录；亲属股东资金来源涉及多笔亲友借款，应核对借款真实性、还款闭环及资金是否回流。本节依据首轮回复txt第3822—4062行。
4. 首轮Q5：湖南华通同业竞争、历史代持和关联交易边界
问询要点。 （1）说明罗才华、何进转让湖南华通股权真实性及未将其业务并入发行人原因；（2）说明报告期生产销售同类产品金额及占比，如不生产则第三方采购金额、采购单价与湖南华通同类产品单价差异；（3）说明2019、2020年持续销售向湖南华通采购的碟巢磨及相关产品原因、采购销售价差及是否利益输送；（4）说明与湖南华通重叠供应商采购价格较低原因、与第三方价格比较及是否由湖南华通承担发行人成本。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），罗才华、何进曾通过朱姣、刘稀仁持有湖南华通51%，石通哲持49%；2019年10月石通哲与刘稀仁签署《股权转让协议》，以51.00万元（原始出资额）受让51%股权，2020年11月直接向何进支付价款并完成工商变更。石通哲自2016年设立起任法定代表人、执行董事，主导碟巢磨研发、生产、销售和财务，罗才华、何进未实际经营；2019、2020年湖南华通收入993.42万元、2,209.68万元，净利润-29.82万元、113.67万元，发行人认为其对主业协同贡献低，退出具有真实性和合理性。
- 对子问题（2），发行人不生产碟巢磨同类产品，报告期未向湖南华通或第三方采购同类产品；碟巢磨为定制设备，无统一标准价格，按成本加利润率定价。历史合作约定湖南华通按向第三方销售含税价的97.5%向发行人销售，发行人再以湖南华通确定的第三方价向客户销售。
- 对子问题（3），相关采购销售仅发生于报告期外的2018年，2018年发行人采购湖南华通碟巢磨并全部销售，收入683.90万元、毛利17.10万元、毛利率2.50%；2018年以后因合作未达预期终止，2019、2020年没有关联交易或继续采购，故不存在报告期利益输送。
- 对子问题（4），重叠供应商包括电机、减速机、旋转阀等通用零部件供应商；2019、2020年发行人向重叠原材料供应商采购541.66万元、315.30万元，占原材料采购3.76%、2.39%，湖南华通同期采购26.04万元、110.38万元，占10.22%、11.34%；外协重叠供应商株洲耀泰金属制品有限公司采购分别为发行人13.89万元、50.48万元，湖南华通6.75万元、11.18万元。发行人因年度合同、采购量大，常州锋杰旋转阀价格较低；2019年DN200、DN250报价与成都奇格差异均在10%以内，2020年招投标报价处于常州东方、艾尔兰特、成都奇格报价区间，不存在湖南华通为发行人承担费用。
核查程序。 查阅湖南华通工商档案、《股权转让协议》、付款凭证、产品采购销售合同、供应商清单和价格比较表；访谈石通哲、罗才华、何进；核对重叠客户、供应商和利益输送。
核查意见。 保荐人、申报会计师认为湖南华通股权转让真实、价格为原始出资额，报告期无相关关联交易，供应商重叠和价格差异有采购规模、规格和市场报价依据，不存在同业竞争利益输送。
执业提示。 同业竞争核查不能只看股权已转出，还要确认实际经营者、技术来源、历史交易是否跨报告期延续，并将报告期外合作与报告期内收入、采购、客户重叠分别列示。本节依据首轮回复txt第4956—5372行。
5. 首轮Q6：对赌协议、发行人退出及恢复条款
问询要点。 说明发行人作为签署协议一方但认定不作为对赌协议当事人的逻辑合理性、准确性，以及对赌协议涉及发行人并存在恢复条款是否符合《创业板股票发行上市审核问答》第13项，现行回复引用《监管规则适用指引——发行类第4号》4-3；请律师对合理性、合法性发表意见。
回复与核查要点。 2022年12月10日，发行人、罗才华、何进、原股东东莞博英、赣州博怀与健和成至、鸿鹄寰宇、粤科东城、粤科振粤签署补充协议：宏工科技彻底退出原《增资协议》《投资协议》及各补充协议，不再作为主体或当事人，原协议相关内容对发行人自始无效、不发生效力；宏工科技任何情况下不承担担保、补偿、赔偿、保障控制权、强制清算、强制利润分配和优先权利义务，协议仅为其他股东之间的股东协议。发行人实际控制人罗才华、何进实际支配78.12%股份表决权，回购条款不会导致控制权变化；条款不与发行人市值挂钩、不含业绩承诺，不严重影响持续经营或投资者权益，并已于向交易所提交IPO申请文件之日自动终止。健和成至、鸿鹄寰宇、粤科东城、粤科振粤均确认，即使恢复条款效力，也不由发行人承担回购责任。
核查程序。 查阅发行人、实际控制人与外部股东签署的投资协议、补充协议、退出补充协议和工商资料；取得鸿鹄寰宇、健和成至确认函；访谈粤科东城、粤科振粤、鸿鹄寰宇、健和成至；对照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-3。
核查意见。 保荐人、发行人律师认为发行人已通过补充协议自始退出，逻辑和结论合理；恢复条款不导致发行人承担回购义务，控制权、持续经营和投资者权益不受重大不利影响，符合对赌协议可不予清理的规则要求。
执业提示。 对赌协议审查要区分“签署主体”“义务承担主体”和“恢复条件”，不能仅以发行人曾在原协议签字认定其为对赌义务人；应核对退出协议的效力条款、协议冲突优先级及全体外部股东确认。本节依据首轮回复txt第5373—5499行。
6. 首轮Q7：瑕疵租赁、生产场所替代性及搬迁影响
问询要点。 （1）说明瑕疵租赁面积占总生产经营面积比例、是否为主要生产经营场所，如停工搬迁是否对生产经营构成重大不利影响；（2）取得湖南省株洲市天元区新马工业园工业用地后，湖南省是否成为主要生产经营地，相关人员安置及搬迁费用如何承担。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），截至2023年6月30日，东莞市桥头镇大洲社区租赁厂房11,391.00平方米，租赁期限2020年12月1日至2023年11月30日，土地使用权已取得但房屋所有权证未办理；发行人生产经营厂房、办公、仓库总面积184,957.97平方米，瑕疵租赁占6.16%，为主要生产经营场所之一。东莞市桥头镇规划管理所2021年1月6日《关于宏工科技地块的规划情况说明》（桥规函【2021】3号）确认该地块在东部工业园控制性规划中为工业用地、符合规划，五年内暂无拆迁计划；如因政策要求搬迁，周边替代租赁资源充足，无需复杂改建即可运营，不会对生产经营造成重大不利影响。
- 对子问题（2），公司取得株洲市天元区新马工业园69,946.59平方米国有建设工业用地，厂房已部分建成投入生产；株洲基地原已是主要生产经营地，公司继续在当地招募员工并购置设备，东莞、无锡维持或适当扩张，三地均为主要生产经营地，不涉及人员转移安置和搬迁费用。中介查阅租赁合同、权属证明、不动产权证、竣工验收备案、规划说明、村委会证明和实际控制人承诺，认为瑕疵租赁风险可控。
核查程序。 查阅租赁合同、土地和房屋权属证明、不动产权证、竣工验收备案、桥规函【2021】3号规划说明、村委会证明及实际控制人承诺，现场查看东莞、株洲和无锡生产场所，核对面积、租期、规划用途、替代场地和搬迁费用。
核查意见。 瑕疵租赁占比6.16%，虽属主要场所但具有替代物业；株洲用地为自有国有建设用地，未产生跨区域安置及搬迁费用。
执业提示。 租赁房产应分开核对土地证、房产证、出租权、租期、规划用途及拆迁计划；“五年内暂无拆迁”是阶段性说明，不等同于永久产权保障，应持续补取续租、权属和规划变化材料。本节依据首轮回复txt第5500—5621行。
7. 首轮Q8：员工持股计划、离职退出与股份支付
问询要点。 （1）东莞博英《合伙协议》约定员工离职退出股权交易价格是否构成实质等待期、是否涉及股份支付分摊，并测算对报告期财务数据影响；（2）披露股份支付权益工具公允价值确定方法和费用计算，说明会计处理是否符合准则，第二次员工持股计划宏智一号、宏智二号、宏智三号、宏智肆号定价与评估市值差异及不涉及股份支付原因。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），2017年12月《股权激励协议》约定IPO前离职或退出持股平台，服务年限不超过5年由罗才华或指定方按实际出资回购，超过5年按实际出资加同期银行贷款利息回购，因此构成5年实质等待期；2018年1月协议只规定学历、入职年限、职位、工作态度、贡献五项指标，未约定服务期或离职退出处理，2018—2019年不构成等待期；2021年2月协议恢复5年服务期，2021年激励构成等待期。若将东莞博英历次激励全部按5年分摊，2020—2023年上半年对净利润影响分别为-279.62万元、-279.62万元、-263.22万元、-82.78万元，占申报净利润-4.25%、-5.58%、-0.88%、-0.51%，整体影响较小。
- 对子问题（2），2017年何进将100.00万元出资额以500.00万元转至东莞博英，58.408万股按同期红舜创业、健和成至21.85元/股入股价格确认公允价值，股份支付984.18万元；2019年何小明受让6.315万股，参考粤科东城、粤科振粤70.54元/股入股价格确认股份支付413.91万元；2021年罗才华将20.18万元出资额以80.72万元转给13名员工，参考宇威国际评估报告（宇威评报字〔2021〕第019号）16.67元/股，确认股份支付255.68万元并按5年分摊，2021年、2022年、2023年上半年分别确认47.31万元、51.12万元、25.81万元。2021年6月红舜创业将49.87万元、44.03万元、36.11万元、37.08万元出资额分别转给四个平台，价款831.13万元、733.75万元、601.83万元、617.93万元，均按评估价值16.67元/股，非无偿或低价取得，不涉及股份支付。
核查程序。 查阅东莞博英合伙协议、历次股权激励协议、持股平台转让与增资协议、外部投资价格、宇威国际评估报告；根据《企业会计准则第11号》《企业会计准则第39号》及《监管规则适用指引——发行类第5号》复核等待期、公允价值和费用。
核查意见。 保荐人、申报会计师认为2017、2021年激励涉及5年分摊，2018—2019年不构成实质等待期；公允价值参考近期外部投资价格或评估价值，会计处理符合准则，第二次员工持股计划按评估价值平价转让不涉及股份支付。
执业提示。 员工持股安排的股份支付判断关键在离职回购价格是否构成服务条件；应将协议文本、授予价格、评估时点、外部投资价格和费用列报口径逐期复核。本节依据首轮回复txt第5622—5879行。
8. 首轮Q9：募投用地、新建房屋自用及房地产属性
问询要点。 （1）结合公司规模、市场环境、研发水平说明募集资金用于建筑工程、土地购置、设备投入必要性合理性，新建房屋是否出租或出售、是否涉及房地产业务；（2）量化募投实施后固定资产规模增加、研发支出增长、营销支出增长对经营业绩影响并作风险提示。
回复与核查要点。
- 对子问题（1），募投项目包括智能物料输送与混配自动化系统项目24,000.00万元、研发中心建设项目9,201.54万元、补充流动资金20,000.00万元；前一项目在株洲市天元区新马工业园自有工业用地建设56,481.31平方米生产车间及配套设施，研发中心在株洲市万丰湖新丰路购置工业用地建设12,000.00平方米。2020—2022年营业收入由33,208.85万元增至217,822.39万元，固定资产由936.88万元增至23,558.00万元，在手订单截至2023年6月30日为37.17亿元；新建房屋全部自用，不出租、不出售，依据“株规用[高新]字第201917号”《建设用地规划许可证》及《项目进区框架协议》《进区框架协议的补充协议》确认用地为工业性质，不涉及房地产开发经营。
- 对子问题（2），募投项目每年新增固定资产折旧及摊销合计1,906.10万元，其中智能物料输送项目固定资产折旧1,004.31万元、摊销155.11万元，研发中心折旧447.43万元、摊销299.25万元；不新增营销中心固定费用。公司已在招股说明书中提示若市场拓展不力或项目收益未达预期，折旧摊销增加可能导致经营业绩下滑。保荐人、会计师据可研报告、审批文件、测算材料和访谈认为项目建设具有必要性，不涉及房地产业务。
核查程序。 查阅募投可研报告、土地出让及规划文件、项目进区协议、建设方案、固定资产和折旧摊销测算、在手订单及招股说明书风险提示，访谈发行人管理层和项目负责人，核对工业用地用途、建设主体和房屋自用安排。
核查意见。 募投建筑、土地和设备围绕主营业务及研发能力提升，地块为工业用地，房屋自用；折旧摊销压力已量化披露并作风险提示。
执业提示。 募投项目中涉及房产建设的，应核对土地性质、规划许可、项目进区协议、用途承诺和实际建设主体；“不涉及房地产”不能替代对工业用地取得及建设手续的逐项核查。本节依据首轮回复txt第5880—6365行。
9. 首轮Q10：关联子公司收购、注销、债务及人员处置
问询要点。 说明收购无锡宏拓、安聚信、东莞冰奇、广州海玺股权的原因，主营业务协同性、收购对价和定价依据；说明注销安聚信、东莞冰奇、广州海玺原因，是否存在违法违规，相关债务和人员处置是否合法合规。
回复与核查要点。
- 对收购原因与定价，发行人于2017年为整合同一控制下自动化企业收购无锡宏拓，主营自动化输送设备设计生产销售，2017年11月23日股东会同意罗才华、何进按1元/注册资本平价转让全部股权；安聚信主营搅拌机单体设备，发行人于2017年7月、12月以增资和股权转让取得100%股权，增资价格1元/注册资本，转让价格参考罗才华、陈舜珍、黄声进投资成本协商确定；东莞冰奇由安聚信2017年1月设立，拟开发控制软件，因安聚信被收购成为二级全资子公司；广州海玺主营控制系统软件，2017年12月14日股东会同意罗才华、何进按1元/注册资本转让全部股权给宏工有限。上述业务与物料自动化处理产线具有协同性，发行人已支付收购价款。
- 对注销合法性与债务人员，安聚信被收购后将人员、业务和资产逐步并入母公司，依法清算、公告、工商注销，无债权债务；东莞冰奇成立后无人员和业务，发行人已有软件研发团队，为精简架构依法清算注销，无债权债务；广州海玺因广州、东莞办公协同效率低，于2019年5月被宏工有限吸收合并，技术人员并入母公司继续研发，依法履行清算、公告、工商登记。主管部门无违法违规证明、公开查询及《企业核准注销登记通知书》均未显示处罚、纠纷或债务遗留，中介还核对支付凭证、股权转让协议和人员承接。
核查程序。 查阅收购及股权转让协议、股东会决议、付款凭证、工商档案、审计资料、清算报告、债权债务公告、企业核准注销登记通知书、人员承接文件和主管部门证明，核对无锡宏拓、安聚信、东莞冰奇、广州海玺的资产、人员、知识产权、债务和诉讼承接情况。
核查意见。 保荐人、发行人律师、申报会计师认为收购原因合理、定价有依据且已付款，注销原因真实，相关债务和人员处置合法合规，不存在重大违法违规。
执业提示。 同一控制下收购与注销应分别留存资产、人员、知识产权、债务和诉讼承接证据；注销子公司又成为母公司知识产权受让方时，需将注销清算和权利义务继受文件相互勾稽。本节依据首轮回复txt第6366—6516行。
四、未纳入详述事项
- 首轮Q1（1）（2）（4）（5）主要围绕核心技术先进性、研发费用、市场竞争、下游扩产和创业板定位，已在总览表列示；其中知识产权法律子问（3）单独详述。首轮Q11至Q25主要涉及收入确认、客户、采购供应商、营业成本、毛利率、期间费用、应收、存货、产能、政府补助、财务内控、资金流水和期后业绩，属于纯业务财务或会计核查，不作为独立法律问题展开。
- 20类法律问题逐项复核：①历史沿革与股权变动：Q2、Q3、Q10已详述；②出资瑕疵：问询未形成独立出资瑕疵问题；③股权代持与还原：Q2、Q3已详述；④控股股东与实际控制人：Q2、Q3、Q6已详述；⑤对赌与特殊权利：Q6已详述；⑥股权激励与员工持股：Q8已详述；⑦关联方与关联交易：Q5、Q10已详述，Q11至Q25中未见另行法律意见；⑧同业竞争：Q5已详述；⑨土地房产权属：Q7、Q9已详述；⑩重大合同与业务合规：Q1、Q6、Q9已详述；⑪诉讼仲裁与行政处罚：Q2中涉刑事调查关联、Q10中注销合规已核对，未见发行人重大诉讼或行政处罚独立问询；⑫劳动与社会保障：Q3、Q8涉及员工持股和任职，未见独立社保公积金子问题；⑬税务：Q2出资来源及Q10注销税务合规已按原文核对；⑭分红与股利分配：未见独立分红法律问询；⑮环保与安全生产：Q1技术和Q9募投未形成环保安全法律子问；⑯数据合规与个人信息：未见独立问询；⑰境外架构、红筹回归、外汇登记：未见相关问询；⑱上市主体独立性：Q3、Q7、Q9、Q10已详述；⑲申报前新增股东与突击入股：Q2红舜创业退出及宏智平台受让、Q3侯林入股已详述；⑳其他需律师发表意见事项：Q1知识产权、Q2代持、Q3控制权、Q6对赌、Q7租赁、Q10注销已详述。
- 本报告不将宏工科技上市后的重组、再融资或其他期间事项推定为本批次审核问询内容；未在可读取txt中出现的法律主题不作扩张性结论。
五、待核验/待补事项
- 本批次JSON的
scan_files为空，未发现待提取扫描版文件；如另有未纳入JSON的扫描附件，需补充核对其签章页、协议原件和银行凭证，扫描版无法提取文本。 - 本报告以2023年半年报财务数据更新版首轮回复为主，需归档核对第二轮及审核中心回复是否更新侯林锁定承诺、对赌协议退出、员工持股平台股权、瑕疵租赁续期和募投用地建设状态；当前文本未载明的后续变化标注为【待核验】。
- Q2鸿鹄寰宇历史代持、红舜创业股东刘建华刑事调查与股权转让、健和成至18.13%份额未冻结等结论依赖声明、公证书、律师法律意见及公开查询；应补齐各原件及最新司法冻结、执行和股东名册查询记录，无法仅凭回复摘要替代持续核验。
